1、江苏宁沪高速公路股份有限公司二零零一年度业绩报告（二零零二年四月）2目 录一、重要提示二、本公司简介三、财务数据摘要四、股本变动及股东情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况六、本公司治理结构七、股东大会情况简介八、董事长报告书九、董事会报告十、管理层讨论与分析十一、监 事会报告十二、重 要事项十三、股东周年大会通告十四、财务会计报告十五、备查文件3江苏宁沪高速公路股份有限公司二零零一年度业绩报告一、重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事张永珍因公未出席董事会，方铿董事授权沈长全董事代行
2、表决权。二、公司简介（一）本公司法定中文名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司 本公司法定英文名称：J i a n g s u E x p r e s s w a y C o m p a n y L i m i t e d 中文名称缩写：宁沪高速 英文名称缩写：J i a n g s u E x p r e s s w a y（二）本公司法定代表人：沈长全（三）本公司董事会秘书：姚永嘉 联系电话：8 6 2 5-4 4 6 9 3 3 2 证券事务代表：江涛、楼庆、边庆梅 联系电话：8 6 2 5-4 2 0 0 9 9 9-4 7 0 6、4 7 0 5 传真：8 6 2 5-4 4 6 6 6
3、 4 3 电子信箱：n h g s p u b l i c 1.p t t.j s.c n 联系地址：中华人民共和国江苏省南京市石鼓路 6 9 号江苏交 通大厦（四）本公司注册地址：中华人民共和国江苏省南京市石鼓路 6 9 号江苏交 通大厦 本公司办公地址：中华人民共和国江苏省南京市石鼓路 6 9 号江苏交 通大厦 邮政编码：2 1 0 0 0 4 本公司网址：h t t p:/w w w.j s e x p r e s s w a y.c o m 本公司电子信箱：n h g s p u b l i c 1.p t t.j s.c n（五）定期报告刊登报刊：上海证券报、中国证券报 南华早报、香
4、港经济日报 信息披露指定网站：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 定期报告备置地点：上海市浦东南路 5 2 8 号上海证券交易所；香港中环德辅道中 1 9 9 号维德广场 2 楼香港中央 结算（证券登记）有限公司；江苏省南京市石鼓路 6 9 号江苏交通大厦公司本部（六）本公司股票上市地：上海证券交易所 香港联合交易所 A 股简称：宁沪高速 H 股简称：江苏宁沪 A 股代码：6 0 0 3 7 7 H 股代码：0 1 7 7（七）本公司注册成立日期：1 9 9 2 年 8 月 1 日 注册地点：江苏省南京市 企业法人营业执照注册号：3 2 0 0 0 0 1 1 0 0
5、 9 7 6 税务登记号码：3 2 0 0 0 3 1 3 4 7 6 2 7 6 4（八）核数师4 境内核数师：安达信华强会计师事务所 办公地址：北京市建国门外大街 1 号中国国际贸易中心 1 1 楼 国际核数师：香港安达信公司 办公地址：香港中环皇后大道中 1 5 号置地广场公爵大厦 2 1 楼（九）法律顾问 境内法律顾问：江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市北京西路 2 6 号 5 楼 香港法律顾问：齐伯礼律师行 办公地址：香港中环遮打道 1 6 至 2 0 号历山大厦 2 0 楼（十）股份过户登记处境内股份过户登记处：上海市新区浦建路 7 2 7 号中国证券登记结算有限 责任公司上
6、海分公司境外股份过户登记处：香港中环德辅道中 1 9 9 号维德广场 2 楼香港中央 结算(证券登记)有限公司（十一）本公司介绍江苏宁沪高速公路股份有限公司（本公司）于一九九二年八月一日在中华人民共和国江苏省注册成立为股份有限公司。本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段（沪宁高速公路）及有关江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。本公司为江苏交通基建唯一的上市公司。一九九七年六月二十七日本公司发行的股在香港联合交易所有限公司（香港联交所）上市。二 0 0一年一月十六日本公司发行的 A 股在上海证券交易所（上
7、交所）上市。本公司于一九九七年与华建交通经济开发中心合资设立江苏锡澄高速公路有限责任公司（锡澄公司）及江苏广靖高速公路有限责任公司（广靖公司）。锡澄公司及广靖公司分别从事锡澄高速公路及广靖高速公路的建设和经营管理，该等高速公路均于一九九九年九月建成并通车。锡澄公司与广靖公司于二零零一年四月十二日合并组成江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（广靖锡澄公司）。于二零零一年十一月，本公司与南京市鼓楼区湖南路劳务公司合资设立南京双狮楼酒店有限责任公司（双狮楼），双狮楼从事制售中餐的业务。本公司、广靖锡澄公司及双狮楼合称为本集团。5三、会计数据和业务数据摘要本公司编制的二零零一年度财务报告，已经安达信华强会
8、计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。（一）截至二零零一年十二月三十一日，按中国会计准则，本集团主要财务状况如下：单位：人民币千元利润总额 9 4 0,5 9 0净利润 7 8 0,8 6 4扣除非经常性损益后的净利润 6 2 5,5 9 3主营业务利润 1,0 1 7,5 6 8其他业务利润 2 2,9 1 5营业利润 9 0 9,5 4 9投资收益 3 7,1 9 3补贴收入 -营业外收支净额 -6,1 5 1经营活动产生的现金流量净额 1,0 8 9,5 2 8现金及现金等价物净增减额 -8 6,1 3 6（二）截至二零零一年十二月三十一日，按国际会计准则，本集团主要财务状况如下
9、：单位：人民币千元收入、净额 1,8 2 9,5 5 2利润总额 1,0 2 7,8 7 1净利润 8 4 1,2 4 0营业利润 9 7 8,6 3 3经营活动产生的现金流量净额 1,0 9 2,9 5 8现金及现金等价物净增减额 -7 9,0 5 9（三）境内外不同会计准则差异说明：本集团依中国会计准则及有关法规编制了法定财务报表。依照中国会计准则和国际会计准则之差异导致了法定财务报表与依国际会计准则编制之财务报表产生差异，该差异主要汇总如下：除税及少数股东损益后综合溢利 股东权益 二零零一年 二零零零年 二零零一年度 二零零零年度 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元
10、人民币千元 人民币千元重编后法定报表所载 7 8 0,8 6 4 6 9 1,4 8 7 1 3,4 7 0,5 5 9 1 3,3 1 9,4 1 3依国际会计准则所作调整：-回转法定报表会计政策 变更影响数 -(6 0 3)-土地使用权摊销 3 6,9 2 0 -3 6,9 2 0 -不动产、厂场及设备评估 增值及其折旧和摊销 3 0,7 3 0 2 6,5 7 0 (1,6 1 8,1 5 2)(1,6 4 8,8 8 2)6-出售员工宿舍损失 -(3 1,8 6 6)(8,2 3 7)(8,2 3 7)-递延税项 (1 4,3 5 1)2,7 1 8 (1 4,3 5 1)-持有至到期
11、日之投资利息 7,0 7 7 -7,0 7 7 -于期后建议之股利 -6 2 9,7 1 8 4 5 3,3 9 7依照国际会计准则编制之财务报表所载 8 4 1,2 4 0 6 8 8,3 0 6 1 2,5 0 3,5 3 4 1 2,1 1 5,6 9 1（四）扣除的非经常性损益项目和金额：（单位：人民币千元）二零零一年度 二零零零年度 本集团 本公司 本集团 本公司营业外收入 8,5 2 9 7,2 9 7 9,4 1 4 9,4 1 4营业外支出 (1 4,6 8 0)(1 4,2 9 9)(6,5 0 1)(4,5 0 5)所得税返还 1 6 3,4 3 0 1 6 3,4 3 0
12、 1 2 2,6 2 7 1 2 2,6 2 7长期股权投资差额摊销 (6,0 2 6)(6,0 2 6)2 5 9 2 5 9所得税影响 4,0 1 8 4,2 9 9 (1,0 4 7)(1,7 0 5)1 5 5,2 7 1 1 5 4,7 0 1 1 2 4,7 5 2 1 2 6,0 9 0（五）按中国会计准则，本集团前五年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币千元）项目 二零零一年 二零零零年 一九九九年 一九九八年 一九九七年 重编后 重编前主营业务收入 1,6 2 5,9 9 2 1,3 8 1,6 9 6 1,3 8 1,6 9 6 1,1 3 8,3 8 5 1,0 1 3
13、,0 3 7 7 2 4,5 8 6净利润 7 8 0,8 6 4 6 9 1,4 8 6 6 9 1,4 8 6 6 0 4,8 6 8 5 4 2,7 3 1 3 1 4,0 8 6总资产 1 4,9 1 4,4 0 0 1 5,0 5 7,2 2 7 1 5,0 5 7,2 2 7 1 4,5 1 9,1 7 6 1 4,0 9 8,2 5 8 1 4,0 3 8,6 6 5负债合计 1,3 1 2,4 9 6 1,6 0 8,3 6 3 1,5 8 4,7 3 4 1,6 8 4,7 7 1 1,6 0 9,1 7 0 1,8 8 6,0 8 7少数股东权益 1 3 1,3 4 5 1
14、 2 9,4 5 1 1 2 9,4 5 1 3 4 3,9 5 3 2 1 2,4 8 4 1 2 5,4 8 4股东权益 1 3,4 7 0,5 5 9 1 3,3 1 9,4 1 3 1 3,3 4 3,0 4 2 1 2,4 9 0,4 5 2 1 2,2 7 6,6 0 4 1 2,0 2 7,3 9 5每股收益 0.1 6 元 0.1 4 元 0.1 4 元 0.1 2 元 0.1 1 元 0.0 7 元每股净资产 2.6 7 元 2.6 4 元 2.6 5 元 2.5 6 元 2.5 1 元 2.4 6 元调整后的每股净资产 2.6 7 元 2.6 4 元 2.6 5 元 2.5
15、 6 元 2.5 1 元 2.4 6 元每股经营活动产生的现金流量净额 0.2 2 元 0.2 0 元 0.2 0 元 0.1 8 元 0.1 7 元 0.0 6 8 5 元净资产收益率 5.8%5.2%5.2%4.8%4.4%2.6%加权平均净资产收益率 5.7%5.4%5.4%4.8%4.4%4.9 8%注：1、一九九七年十二月三十一日股本加权平均数为 4,2 9 8,5 0 9,1 4 4 股。2、根据财政部财会 2 0 0 1 5 号文件，本公司出售住房给职工共计人民币 2 3,6 2 9千元，于二零零零年列住房周转金，于二零零一年调整减少年初未分配利润。（六）按国际会计准则，本集团前
16、五年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币千元）项目 二零零一年 二零零零年 一九九九年 一九九八年 一九九七年收入，净额 1,8 2 9,5 5 2 1,5 4 2,9 5 2 1,2 3 3,9 2 4 1,0 5 2,9 7 5 7 7 9,6 7 3净利润 8 4 1,2 4 0 6 8 8,3 0 6 6 3 0,6 8 3 5 6 6,3 6 3 3 3 4,8 5 3总资产 1 3,3 3 4,6 8 4 1 3,4 0 0,1 0 8 1 2,8 4 4,3 2 7 1 2,3 9 7,6 9 3 1 2,3 1 3,8 0 5负债合计 4 5 2,3 0 5 9 4 0,4
17、6 6 1,2 9 6,4 6 9 1,6 1 1,9 8 6 1,8 8 5,1 8 5少数股东权益 3 7 8,8 4 5 3 4 3,9 5 1 3 4 3,9 5 3 2 1 2,4 8 5 1 2 5,4 8 5股东权益 1 2,5 0 3,5 3 4 1 2,1 1 5,6 9 1 1 1,2 0 3,9 0 5 1 0,5 7 3,2 2 2 1 0,3 0 3,1 3 5每股收益 0.1 6 7 元 0.1 4 0 7 元 0.1 2 9 元 0.1 1 5 元 0.0 7 7 9 元7每股净资产 2.4 8 元 2.4 1 元 2.2 9 元 2.1 6 元 2.1 1 元调
18、整后的每股净资产 2.4 8 元 2.4 1 元 2.2 9 元 2.1 6 元 2.4 0 元经营活动产生的现金流量净额 1,0 9 2,9 5 8 9 1 6,0 8 5 8 5 5,4 1 9 7 2 6,8 1 4 3 3 4,7 7 5（七）按中国会计准则，报告期内股东权益变动情况单位：人民币元项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本5,0 3 7,7 4 7,5 0 0 /5,0 3 7,7 4 7,5 0 0 /资本公积7,4 8 4,5 3 8,9 9 8 /7,4 8 4,5 3 8,9 9 8 /盈余公积 3 3 4,5 9 6,5 5 91 2 8,0 2 4,5 6
19、 7 /4 6 2,6 2 1,1 2 6 按规定提取其中：法定公益金 1 1 1,5 3 2,1 8 64 2,6 7 4,8 5 5 /1 5 4,2 0 7,0 4 1 按规定提取未分配利润 4 6 2,5 3 0,4 0 7 7 8 0,8 6 3,9 8 5 7 5 7,7 4 3,0 0 54 8 5,6 5 1,3 8 7股东权益1 3,3 1 9,4 1 3,4 6 49 0 8,8 8 8,5 5 27 5 7,7 4 3,0 0 51 3,4 7 0,5 5 9,0 1 1利 润 及 利 润分配（八）利润表附表净资产收益率每股收益报告期利润全面摊簿加权平均全面摊簿加权平均主
20、营业务利润7.6%7.4%0.2 00.2 0营业利润6.8%6.6%0.1 80.1 8净利润5.8%5.7%0.1 60.1 6扣除非经常性损益后的净利润4.6%4.6%0.1 20.1 28四、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表本公司股份变动情况表 单位：股股本结构本次变动前配股送股公积金转股增发其他本期变动后一、未上市流通股份1、发起人股份3,3 8 1,2 1 4,6 0 03,3 8 1,2 1 4,6 0 0其中国家持有股份2,7 8 1,7 4 3,6 0 02,7 8 1,7 4 3,6 0 0境内法人持有股份5 9 9,4 7 1,0 0 05 9 9,4 7 1,0
21、0 0境外法人持有股份其他2、募集法人股2 8 4,5 3 2,9 0 02 8 4,5 3 2,9 0 03、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计3,6 6 5,7 4 7,5 0 03,6 6 5,7 4 7,5 0 0二、已上市流通股份1、人民币普通股1 5 0,0 0 0,0 0 01 5 0,0 0 0,0 0 02、境内上市外资股 境外上市外资股1,2 2 2,0 0 0,0 0 01,2 2 2,0 0 0,0 0 0 其他已上市流通股份合计1,3 7 2,0 0 0,0 0 01,3 7 2,0 0 0,0 0 0三、股份总数5,0 3 7,7 4 7,5 0 05,0
22、 3 7,7 4 7,5 0 0注：报告期内，本公司未发生股份总数及结构变动的情况。（二）股票发行上市及募集资金使用情况1、H 股发行及募集资金使用情况 本公司于一九九七年六月二十七日在香港联合交易所成功发行并上市 H股1 2.2 2亿股，发行价格为每股 3.1 1元港币（折合人民币 3.3 3元），共募股资金约人民币 4,0 6 9,0 0 0 千元，扣除发行成本，筹集资金净额为人民币 3,9 2 6,0 0 0 千元。根据招股书披露的资金使用计划，截至二零零一年十二月三十一日止已作以下用途：（1）支付人民币 1,3 4 5,7 8 6,0 0 0元收购宁沪二级公路十五年土地使用权及经营权；
23、（2）投资人民币 2,1 2 5,0 0 0,0 0 0元建设江苏广靖、锡澄高速公路，并拥有其8 5%的权益。江苏广靖、锡澄高速公路已于一九九九年九月二十八日建成通车，本公司目前已支付投资款人民币 2,1 0 8,9 4 2,0 0 0 元；（3）沪宁高速公路江苏段三大系统已于二零零一年下半年完成升级改造，工程总支出为人民币 1 7 8,7 0 0,0 0 0 元；（4）用于偿还贷款支付人民币 2 7 6,5 1 4,0 0 0 元；（5）剩余资金约人民币 1 6,0 5 8,0 0 0 元为江苏广靖、锡澄高速公路尚未支付的工程尾款，现存于中国境内的商业银行。92、A 股发行及募集资金使用情况
24、 本公司于二零零零年十二月二十二日至十二月二十三日以上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合的方式向境内投资者成功发行社会公众股（A 股）1.5 亿股，发行价格为每股人民币 4.20 元，共募集资金人民币 630,000 千元，扣除发行成本，筹集资金净额为人民币 614,500 千元。根据招股书披露的募集资金使用计划，截至二零零一年十二月三十一日止已作以下用途：（1）于二零零零年十二月二十九日支付人民币 4 7 2,6 7 0,2 1 8元收购江苏扬子大桥股份有限公司（扬子大桥公司）股份 3 8 1,1 8 5,6 6 0股，占该公司总股本的1 7.8 3%；（2）剩余募股资金人民币 1 4
25、1,8 2 9,7 8 2元于二零零一年九月四日继续用于收购扬子大桥公司股份 1 8 8,6 5 0,0 0 0股，占该公司总股本的 8.8 3%，资金不足部分由本公司自有资金支付。（三）主要股东持股情况介绍1、报告期末股东数截止二零零一年十二月三十一日止，列于本公司股东名册上的境内股东共计5 5,1 2 9 户。2、本公司主要股东持股情况（1）截止二零零一年十二月三十一日，拥有本公司股份前十名股东情况：名次股东名称本期末持股数（股）本期持股变动增减 情况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况股份性质1江苏交通控股有限公司2,7 8 1,7 4 3,6 0 05 5.2 2国家
26、股2华建交通经济开发中心5 9 7,4 7 1,0 0 01 1.8 6国有法人股3T h e C a p i t a l G r o u pC o m p a n i e s I n c1 5 4,6 9 6,0 0 0-5 7,5 1 6,0 0 03.0 7H 股4银河证券有限责任公司1 9,4 1 0,2 7 01 9,4 1 0,2 7 00.3 9A 股5华夏证券有限责任公司1 6,6 6 0,0 0 00.3 3社会法人股6申银万国证券股份有限公司1 4,4 5 0,0 0 00.2 9社会法人股7W i n n e r G l o r yD e v e l o p m e n
27、t L t d1 2,0 0 0,0 0 00.2 4H 股8江苏鑫苏投资管理公司8,4 8 4,0 0 0-8 6,0 0 00.1 7社会法人股9融证投资7,1 1 5,8 3 67,1 1 5,8 3 60.1 4A 股1 0江苏汇远房地产发展实业公司6,2 0 0,0 0 00.1 2社会法人股注：十大股东持股相关情况说明:（a）据本公司所知，本公司前十名股东之间不存在关联关系；（b）报告期内，本公司没有收到持股 5%以上的法人股东所持股份发生质押、冻结等情况的通知；（c）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而成1 0为本公司前十名股东的情况。（2）截止二零零
28、一年十二月三十一日，按本公司根据披露权益条例第 1 6 条设立之登记名册，下列人士直接或间接拥有 1 0%或以上股份权益：（a）控股股东-江苏交通控股有限公司本公司控股股东江苏交通控股有限公司（交通控股公司）是在本公司原控股股东江苏交通投资公司的基础上，根据苏政复 2 0 0 0 1 3 2号省政府关于成立江苏交通控股有限公司的批复，于二零零零年九月十五日正式变更成立的。该公司持有本公司 2,7 8 1,7 4 3,6 0 0 股股份，占本公司总股本的 5 5.2 2%。交通控股公司由省政府出资设立，授权其为具有投资性质的国有资产经营单位和投资主体，法人代表：沈长全，注册资本人民币 4 6亿元
29、，其经营范围为：在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理；实业投资，国内贸易（国家有专项规定的报经审批后经营）。（b）持股 1 0%以上股东-华建交通经济开发中心 华建交通经济开发中心（华建中心）持有本公司 5 9 7,4 7 1,0 0 0 股股份，占本公司总股本的 1 1.8 6%，为本公司第二大股东。华建中心于一九九三年十二月十八日设立，为全民所有制企业，法定代表人：朱耀庭，注册资本人民币 5 亿元，其经营范围为：主营公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。兼营
30、建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。3、董事、监事及高级管理人员之持股情况 截止二零零一年十二月三十一日，本公司的董事、监事、主要高级管理人员及其关联人事概无持有任何本公司及联营公司的注册股本权益的记录。在该年度，本公司及其联营公司并未作授予董事、监事、高级管理人员及其关联人士认购本公司或其联营公司的股本或债券而取得利益的安排。4、购买、出售及购回本公司股份 截止二零零一年十二月三十一日，本公司概无购买、出售或购回本公司股份之行为。1 1 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及高级管理人员1、基本情况 姓名 性别 年
31、龄 职务 任期 年初数 年内增减 年度末 （注 1）增减变动 持股数 （注2）沈长全 男 5 4 董事长 2 0 0 1 年 4 月起三年 0 0 0周建强 男 4 9 董事 2 0 0 1 年 4 月起三年 0 0 0朱耀庭 男 6 1 董事 2 0 0 1 年 4 月起三年 0 0 0陈祥辉 男 3 9 董事、总经理 2 0 0 1 年 4 月起三年 0 0 0李大鹏 男 4 9 董事、副总经理 2 0 0 0 年 5 月起三年 0 0 0刘步存 男 5 2 董事、副总经理 2 0 0 0 年 5 月起三年 0 0 0范玉曙 女 5 0 董事 2 0 0 0 年 5 月起三年 0 0 0崔
32、小龙 男 4 1 董事 2 0 0 1 年 4 月起三年 0 0 0王正义 男 4 4 董事 2 0 0 0 年 5 月起三年 0 0 0张永珍 女 7 0 独立董事 2 0 0 0 年 5 月起三年 0 0 0方 铿 男 6 3 独立董事 2 0 0 0 年 5 月起三年 0 0 0钟章万 男 5 9 监事会主席 2 0 0 0 年 5 月起三年 0 0 0贾大康 男 5 9 监事 2 0 0 0 年 5 月起三年 0 0 0徐 扬 男 3 0 监事 2 0 0 1 年 4 月起三年 0 0 0杜文毅 男 3 9 监事 2 0 0 1 年 4 月起三年 0 0 0马 宁 女 4 6 监事 2
33、 0 0 1 年 4 月起三年 0 0 0吴赞平 男 3 8 副总经理 0 0 0姚永嘉 男 3 8 董事会秘书 0 0 0林志华 男 3 8 香港董事会秘书 0 0 0刘 伟 女 4 6 财务会计部经理 0 0 0注：1、本公司或有关董事、监事可以不少于三个月事先书面通知终止合同；2、包括其配偶或子女及其通过控制 3 0%或以上股本的公司。2、年度报酬情况（1）董事、监事和其他高级管理人员的报酬按照本公司与其所签定的薪酬协议提取。（2）现任董事、监事和其他高级管理人员的年度报酬总额为 2,1 2 0千元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 3 9 0 千元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总
34、额为 3 6 0 千元。（3）董事、监事和其他高级管理人员年度报酬区间在 1 0-1 5万元，属第一级共 1 9人。（4）本公司支付给两位独立董事的津贴为每人每年港币 1 0 万元。（5）沈长全先生、周建强先生、朱耀庭先生、范玉曙女士、崔小龙先生、王正义1 2先生、张永珍女士、方铿先生、徐扬先生、杜文毅先生、马宁女士未在公司领取报酬。（6）张永珍女士、方铿先生除津贴外未在公司领取报酬。（7）本公司在职董事目前采用的社会统筹养老保险，人均每年缴付人民币 7,3 5 4元，本公司不为退休董事支付任何退休金。3、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况（1）经二零零一年二月二十日召开的第三届五次董事
35、会会议和二零零一年四月九日召开的二零零一年度第一次临时股东大会审议通过，同意章俊元先生、乐家骅先生、徐轶群女士因工作变动原因，张全庚先生因退休原因辞去本公司董事职务，同意沈长全先生、周建强先生、朱耀庭先生、陈祥辉先生、崔小龙先生当选为本公司董事。（2）经二零零一年二月二十日召开的第三届二次监事会会议和二零零一年四月九日召开的二零零一年度第一次临时股东大会审议通过，同意耿流玉先生、吴赞平先生、邢国强先生因工作变动原因辞去本公司监事职务，同意徐扬先生、杜文毅先生、马宁女士当选为本公司监事。（3）本公司于二零零一年八月二十一日召开的第三届八次董事会聘任吴赞平先生为本公司副总经理。4、董事、监事及高级
36、管理人员简历（1）董事执行董事沈长全先生：董事长，1948 年出生，经济师。沈先生自 1981 年起曾任吴县县长、县委书记；自 1992 年起担任苏州市副市长，长期主管苏州市的城市与交通建设，并在 1992-1997 年期间主持苏州高新技术开发区开发建设，具有丰富的工程与管理经验；2001 年 1 月任交通控股公司董事长。周建强先生：董事，1953 年出生，高级经济师，高级工程师。1985 年硕士研究生毕业。周先生自 1985 年起任江苏省计划经济委员会处长；1997 年任江苏省国际信托投资公司副总经理；于 1999 年任江苏省计划经济委员会副主任；2001 年 1月任交通控股公司副董事长、总
37、经理。长期从事投资管理和金融、证券工作，具有丰富的经营和管理经验。朱耀庭先生：董事，1941 年出生，高级会计师。朱先生毕业于上海海运学院，财务会计专业。1963 年 4 月至 1993 年 10 月在交通部工作，曾任财务司司长、华建中心总经理。并在华北高速公路股份有限公司担任监事会主席、广西五洲交通股份有限公司担任副董事长、扬子大桥公司担任副董事长等职务。陈祥辉先生：董事，1963 年出生，大学、高级工程师。陈先生长期从事交通建设与管理工作，曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，具有十多年的交通建设以及经营管理经验。陈先生于二零零零年十二月担任本公司总经理，并担
38、任广靖锡澄公司董事长，扬子大桥公司副董事长等职务。李大鹏先生：董事、副总经理，1 9 5 3年出生，大专、经济师，一九九六年一月加入本公司。李先生曾先后担任江苏省交通规划设计院副院长、江苏快鹿汽车运输股份有限公司董事长、锡澄公司总经理等职，具有二十多年经济管理及运输管理经验。1 3刘步存先生：董事、副总经理，1 9 5 0年出生，大学、经济师，一九九二年八月加入本公司。刘先生曾任江苏省交通厅办公室副主任、江苏省高速公路建设指挥部副处长、广靖公司总经理等职，具有二十多年法律和经济管理经验。范玉曙女士：董事，1 9 5 2年出生，大专、高级会计师，现任交通控股公司财务审计部经理。范女士曾担任江苏省
39、租赁公司交通业务部经理、江苏交通投资公司副经理等职，有二十年从事金融、财务管理经验。崔小龙先生：董事，1961 年出生，大学，会计师。崔先生自 1984 年起在江苏省交通厅工作，曾任财务处科长、任江苏交通投资公司副总经理；现任交通控股公司投资发展部经理；并在扬子大桥公司任董事，在江苏省交通企业协会任副秘书长等职务。具有十多年的企业管理和财务管理经验。王正义先生：董事，1 9 5 8年出生，大学、高级工程师，现任江苏交通建设集团董事长。王先生先后任江苏省交通规划设计院副院长、江苏省交通厅驻马达加斯加合营公司副总经理、总工程师等职。有近二十年从事公路设计、建设、管理等经验。独立非执行董事郑张永珍女
40、士：独立非执行董事，1932 年出生。郑女士曾任香港特别行政区筹备委员会委员、中国全国政治协商会议委员会常务委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社香港事务顾问及香港管理专业协会企业发展中心主席。郑女士也是大庆石油有限公司董事经理、瑞典爱立信电话有限公司中国高级顾问、富豪汽车国际有限公司高级顾问及 ABB 戴姆勒奔驰交通公司中国有限公司高级顾问，具有几十年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章。方铿先生：独立非执行董事，1939 年出生，祖籍上海。60 年代毕业于美国麻省理工学院并取得化学工程硕士学位，现任香港肇丰针织有限公司主席、香港汇丰银行非执行董事、
41、全国政协委员。同时担任重要工商贸团体及公共服务机构职位，如香港生产力促进局主席、香港菲腊牙科医院管理局主席、香港纺织业联合会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长及纺织业咨询委员会委员等职。（2）监事钟章万先生：监事会主席，1 9 4 2年出生，大专，一九九二年八月加入本公司。钟先生曾先后担任江苏省联运公司副经理及江苏省高速公路建设指挥部副处长、本公司证券处副处长、投资证券部经理等职。钟先生长期从事经济管理工作，具有丰富的经济管理工作经验，从一九九二年加入本公司后一直从事证券、投资融资等工作。贾大康先生：监事，1 9 4 3年出生，大学、高级工程师，一九九六年十月加入本公司。贾先生曾担任江
42、苏省公路局路政科副科长、科长，江苏海员、公路运输工会副主席，江苏交通工程学会委员及秘书长、本公司路政处处长、资产管理部经理等职，现任江苏省高速公路路政总队沪宁高速公路路政支队支队长。贾先生长期从事经济管理和交通管理工作近三十年。徐扬先生：监事，1972 年出生，大学文化。现任交通控股公司办公室主任。曾在武警江苏总队、江苏省交通厅政治部工作；具有多年从事行政管理、交通运输，经济工作经验。杜文毅先生：监事，1963 年出生，高级经济师。杜先生毕业于西安交通公路1 4大学经济系管理专业。1983 年起在江苏省南京交通学校财务会计教研室和江苏交通规划设计院工作，曾任财务材料室主任、江苏伟信工程咨询公司
43、（中外合资）财务顾问等职务。自 2000 年 10 月任交通控股公司财务审计部副经理，并担任扬子大桥公司监事、监事会主席职务。马宁女士：监事，1956 年出生，大专学历、会计师。现任华建交通经济开发中心行政人事部副经理。马女士自 1975 年起在交通部工作，任机关财务处会计职务；1990 年 1 月起在中国航海学会工作，任会计职务；自 1994 年 6 月至今在华建中心工作，现任部门副经理。（3）其他高级管理人员吴赞平先生：副总经理，1 9 6 4年出生，大学、高级工程师，一九九二年八月加入本公司。吴先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部副科长及科长、本公司工程技术处副处长及经理、总经理助理等
44、职。吴先生从事交通项目管理工作十多年。姚永嘉先生：董事会秘书，1 9 6 4年出生，硕士、高级工程师，一九九二年八月加入本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指挥部科长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直从事工程管理、投资分析、融资及证券等工作，积累了丰富的工作经验。林志华先生：香港董事会秘书，1 9 6 4年出生，英国特许秘书及行政人员公会会员及香港公司秘书公会会员，负责遵守香港有关规定的本公司秘书。林先生亦是本公司的香港公司秘书及传票接受人，为本公司香港法律顾问齐伯礼律师行的雇员。刘伟女士：财务会计部经理，1 9 5 6 年出生，中专、高
45、级会计师，一九九二年八月加入本公司，曾担任江苏省交通厅规划计划处副科级科员、江苏省路桥公司财务部负责人及江苏省高速公路建设指挥部财务处科长、本公司财务处副处长及经理。刘女士从事经济管理及财务管理工作已二十年，积累了丰富的经验。（二）本公司员工情况截止二零零一年十二月三十一日，本公司在编人员 1 5 2 4人，其中硕士学历6 人，本科学历 1 2 0 人，大专学历 3 0 1 人，中专学历 2 1 3 人，高中及以下人员 8 8 4人；本公司专业技术人员 3 0 6人，其中高级专业技术人员 2 5人，中级专业技术人员 8 7 人，初级专业技术人员 1 9 4 人。截止二零零一年十二月三十一日，本
46、公司需承担费用的离退休人员有 9 人。1 5六、本公司治理结构（一）本公司治理状况本着保护广大投资者权益的原则，本公司参照上市公司治理准则并结合自身的特点和需要，进一步完善了公司治理结构，具体表现在：1、平等对待所有股东，保护股东合法权益（1）本公司公平对待所有股东特别是中小股东，一贯坚持禁止本公司股东和内幕人员进行内幕交易及损害本公司和股东权益的关联关系；（2）保护股东合法权益，本公司对法律、行政法规所规定的重大事项均在境内外监管机构指定的信息披露报章及网站进行了及时、准确、完整的披露，以保证股东的知情权和参与决定权；（3）本公司正着手开展股东大会议事规则的制定工作，明确股东大会是本公司的最
47、高权利机构，健全和完善股东大会的议事规则和决策程序，保证会议召开程序、议事程序的合法性、有效性；（4）不断规范控股股东与本公司之间的关系，本公司与控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生；本公司的重大决策完全由股东大会依法作出；本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序；本公司与控股股东之间实行人员、资产和财务“三分开”，各自独立核算、独自承担责任和风险；（5）本报告期内不存在股东以各种形式占用、转移本公司的资产、资金及其他资源，也无为股东及其关联单位提供担保的情况发生。2、董事会认真履行了诚信勤勉义务与
48、责任 （1）本公司董事会自始至终贯彻向股东大会负责的方针，严格按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权，平等对待所有股东；（2）本公司正着手开展董事会议事规则的制定工作，明确董事会是公司股东大会的执行机构,对本公司的经营投资及内部管理作出决策，为董事会日常工作以及会议的召开提供规范及指导性意见，以确保工作效率和科学决策；（3）本公司董事会遵循有关法律、法规、规则及公司章程的规定，严格履行股东大会的决议、招股说明书以及其他方式作出的承诺；（4）本公司建立独立董事制度，逐步完善独立董事工作细则，董事会下目前正在设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细则，进一步完善独立
49、董事制度。（5）本公司通过规范董事会秘书工作，充分发挥董事会秘书的积极作用，做好本公司与监管机构的沟通，保证董事会工作程序合法有效，保证本公司规范运作。（6）本公司董事会秘书认真记录和整理董事会会议所议事项，实行出席会议的董事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善地保存了会议记录。3、充分发挥监事会的监督作用（1）本公司监事会向全体股东负责，在具体工作中以财务监督为核心，同时对本公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行了监督，保护了本公司资产安全，降低了本公司财务和经营风险，维护了本公司和股东的合法权益；（2）本公司正着手开展监事会议事规则的制定工作，明确监事会对本公司董事会的决策以及执
50、行股东大会决议情况进行监督的职责，并明确对经营管理层经营工作进行监督，监事会的工作将严格按照规则及程序进行；（3）本公司监事会成员具有法律、财务等方面的知识，具有与股东、职工和1 6其他相关利益者进行广泛交流的能力，保证了其监督工作的开展；（4）本公司实行出席会议的监事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善保存会议记录。4、本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确和完整地披露了可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，提高公司透明度。（二）独立董事履行职责情况本公司董事会目前有两位符合香港联交所、上海交易所上市规则任职要求
