1、 南南 京京 钢钢 铁铁 股股 份份 有有 限限 公公 司司 二二 三三 年年 年年 度度 报报 告告 二四年二月九日二四年二月九日 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长肖同友先生、总经理赵永和先生、总会计师兼财务部经理王瑞祥先生申明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长肖同友先生、总经理赵永和先生、总会计师兼财务部
2、经理王瑞祥先生申明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一章 公司基本情况简介第一章 公司基本情况简介.1 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要.2 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构.14 第六章 股东大会情况简介第六章 股东大会情况简介17 第七章 董事会报告第七章 董事会报告.20 第八章 监事会报告第八章 监事会报告.36 第九章 重要事项第九章 重要事项38 第十章 财务会计报告第十章 财务会
3、计报告.42 第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录.78 1第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南京钢铁股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Iron&Steel Co.,Ltd.二、公司法定代表人：肖同友 三、公司董事会秘书：徐 林 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 电话：025-57056780 传真：025-57052184 电子信箱： 四、公司注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码：210035 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报
4、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南钢股份 股票代码：600282 七、其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2003 年 7 月 3 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001104431 公司税务登记号：320112714085405 公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 2第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第一节第一节 公司本年度主要会计数据公司本
5、年度主要会计数据 单位：元 项 目 金 额利润总额 736,566,129.36净利润 489,538,131.18扣除非经常性损益后的净利润 483,395,787.34主营业务利润 952,857,468.93其他业务利润 3,495,162.39营业利润 782,339,850.71投资收益-补贴收入-营业外收支净额-45,773,721.35经营活动产生的现金流量净额 487,074,275.60现金及现金等价物净增加（减少）额 105,860,702.51 扣除的非经常性损益项目和涉及金额：单位：元 项 目 所得税前影响数所得税所得税后影响数处置固定资产净损益-3,201,802.1
6、3-1,056,594.70-2,145,207.43 收取资金占用费 12,047,589.48 3,975,704.53 8,071,884.95 其他营业外收支净额 2,745,421.96 912,989.10 1,832,432.86 存货盘盈 10,600,244.80 3,498,080.78 7,102,164.02 核销坏账-11,547,088.99-11,547,088.99 以前年度已经计提的各项减值准备的回转 2,828,158.43-2,828,158.43 合 计 13,472,523.55 7,330,179.71 6,142,343.84 3第二节第二节 截止
7、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 指标项目 2003 年 2002 年（调整后）2002 年（调整前）2001 年（调整后）2001 年（调整前）主营业务收入 6,827,372,488.91 4,665,263,092.554,665,263,092.554,001,026,137.19 4,001,026,137.19净利润 489,538,131.18 243,154,991.57243,154,991.57206,185,874.20 206,185,874.20总资产 4,883,219,422.55 3,209,713,
8、580.583,209,713,580.582,582,196,411.05 2,582,196,411.05股东权益 2,196,918,881.87 1,843,327,221.801,742,527,221.801,700,972,230.23 1,600,172,230.23每股摊薄收益 0.97 0.48 0.48 0.41 0.41 加权平均每股收益 0.97 0.48 0.48 0.41 0.41 扣除非经常性损益后的每股收益 0.96 0.49 0.47 0.39 0.40 每股净资产 4.36 3.66 3.46 3.37 3.17 调整后的每股净资产 4.33 3.61 3
9、.41 3.33 3.13 每股经营活动产生的现金流量净额 0.97 0.48 0.48 0.46 0.46 全面摊薄净资产收益率 22.28%13.19%13.95%12.12%12.89%加权平均净资产收益率 24.20%13.79%14.12%12.76%12.90%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 23.90%13.88%13.69%12.14%12.56%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 22.00%13.28%13.52%11.53%12.54%注：根据修订后的企业会计准则资产负债表日后事项的有关规定，各年度由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利改在资产负
10、债表所有者权益中单独列示，从而影响了公司 2001 年、2002 年的加权平均净资产及相关指标。4 报告期利润表附表 净资产收益率 每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 43.37%47.11%1.89 1.89 营业利润 35.61%38.68%1.55 1.55 净利润 22.28%24.20%0.97 0.97 扣除非经常性损益后的净利润 22.00%23.90%0.96 0.96 第三节第三节 报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 50
11、4,000,000.00797,780,259.57184,037,152.2239,651,521.00357,509,810.01 1,843,327,221.80本期增加-1,670,816.89 122,384,532.8024,476,906.56489,538,131.18 613,593,480.87 本期减少-260,001,820.80 260,001,820.80 期末数 504,000,000.00799,451,076.46306,421,685.0264,128,427.56587,046,120.39 2,196,918,881.87 变动原因：1、未分配利润增加系
12、公司本年度实现净利润所致；2、未分配利润减少系公司本年度提取盈余公积、分配上年度股利和本期为 1998 年12 月 31 日以前参加工作的无房和住房未达标的职工发放一次性住房补贴（补差）所致；3、资本公积增加系公司不需支付的三年以上购货款转入所致；4、盈余公积、法定公益金增加系公司本年度利润分配所致。5第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节第一节 股本变动情况股本变动情况 一、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次增减数(+/-)本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 360,000,000 0 360,000,000 其中:国家持有股份 357,600,000
13、 -357,600,000 0 境内法人持有股份 2,400,000 357,600,000 360,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 360,000,000 0 360,000,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 144,000,000 0 144,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 144,000,000 0 144,000,000 三、股份总数 504,000,000 0 504,000,000 二、股票发行与上市情况（一）本公司前三年股票发行与上
14、市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2000112 号文核准，2000 年 9 月 1 日至2000 年 9 月 2 日，公司首次公开发行 12,000 万股人民币普通股，发行价格为每股 6.46 6元，并于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。公司股本总数由 30,000 万股增加到 42,000 万股。2001 年 4 月 10 日公司 2000 年年度股东大会通过决议，以 2000 年末总股本 42,000万股为基数，实施每 10 股送 2 股派发现金 1.00 元（含税）的分配方案，向全体股东送红股共计 8,400 万股。公司股本总数由年初的 42,000 万
15、股增加到 50,400 万股，新增可流通股份于 2001 年 5 月 21 日上市交易。详情披露于 2001 年 5 月 14 日 中国证券报 和 上海证券报。（二）报告期公司股本结构变动情况 2003 年 3 月 14 日，江苏省人民政府下发苏政复200326 号省政府关于同意南京钢铁集团有限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南京钢铁联合有限公司的批复，批准公司原控股股东南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团公司”）以其所持本公司 35,760 万股国家股股权作为出资投入南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合公司”或“南钢联”）。2003 年 3 月 27 日，国家财政
16、部以财企2003118号财政部关于南京钢铁股份有限公司股份性质界定问题的批复同意南钢集团公司以其所持本公司 35,760 万股国有股作为出资投入南京钢铁联合有限公司后，该等股份由南钢联合公司持有，股份性质变更为社会法人股。根据中国证券监督管理委员会证监函2003122 号关于南京钢铁联合有限公司要约收购“南钢股份”股票有关问题的函的精神，南钢联合公司于 2003 年 6 月 12 日公告了南京钢铁股份有限公司要约收购报告书，向本公司除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约，在 2003 年 6 月 13 日至 2003 年 7 月 12 日的有效期间内，收购其所持有的南钢股份股票。2003
17、 年 7 月 12 日要约收购期满，根据预受要约结果，公司股东无人接受南钢联合公司发出的收购要约。2003 年 7 月 25 日，南钢集团公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将上述股票过户给南钢联合公司。至此，南钢联合公司持有本公司 35,760 万股股份，占公司总股本的 70.95%，股份性质为社会法人股；南钢集团公司不再持有本公司股份。详见 2003 年 7 月 30 日刊载于中国证券报和上海证券报的南京钢铁股份有限公司董事会关于国有股股权转让过户的公告。7第二节第二节 股东情况介绍股东情况介绍 一、报告期末股东总数：43,312 户 二、前十名股东、前十名流通股股东持股情况 （
18、一）前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 年度内 增减 年末持股 数量 比例（）股份 类别 质押或冻结股份数量 股东 性质 1、南京钢铁联合有限公司 357,600,000357,600,00070.95未流通 0 社会法人2、景博证券投资基金 未知 4,070,597 0.81 已流通 未知 社会公众3、景阳证券投资基金 未知 4,035,260 0.80 已流通 未知 社会公众4、中国银行嘉实增长 开放式证券投资基金 未知 2,080,111 0.41 已流通 未知 社会公众5、练军 未知 663,880 0.13 已流通 未知 社会公众6、张家先 未知 650,500 0.13 已流通
19、 未知 社会公众7、陈小燕 未知 613,800 0.12 已流通 未知 社会公众8、中国第二十冶金建设公司 0 600,000 0.12 未流通 0 国有法人8、江苏冶金物资供销有限公司 0 600,000 0.12 未流通 0 国有法人8、中冶集团北京钢铁设计研究总院 0 600,000 0.12 未流通 0 国有法人8、中国冶金进出口江苏公司 0 600,000 0.12 未流通 0 国有法人 说明：（1）报告期末，持有本公司股份 5%以上的股东为南钢联合公司。截止报告期末，南钢联合公司所持本公司股份未发生质押、冻结或托管的情况。（2）前十大股东中，控股股东南钢联合公司与其他股东之间不存
20、在关联方关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；第二大股东景博证券投资基金和第三大股东景阳证券投资基金同为大成基金管理有限公司管理；并列第八大股东中，江苏冶金物资供销有限公司、中国冶金进出口江苏公司因同属江苏省冶金资产管 8理有限公司之全资子公司而具有关联方关系；除此之外，本公司未知其余股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 1、景博证券投资基金 4,070,597 A 股 2、景阳证券投资基金 4,035,260 A 股 3、
21、中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 2,080,111 A 股 4、练军 663,880 A 股 5、张家先 650,500 A 股 6、陈小燕 613,800 A 股 7、孙海军 584,100 A 股 8、濮文 523,188 A 股 9、王永青 468,000 A 股 10、林星兰 467,000 A 股 说明：流通股第一大股东景博证券投资基金和第二大股东景阳证券投资基金同为大成基金管理有限公司管理。除此之外，本公司未知其余流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。三、公司控股股东情况（一）公司控股股东 名称：南京钢铁联合
22、有限公司 法定代表人：肖同友 成立时间：2003 年 3 月 24 日 注册资本：275,000 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制、销售；焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料销售；气瓶检测、充装；搬运、装卸；开展技术合作；来料加工。9（二）公司控股股东的股东 公司控股股东南钢联合公司由南钢集团公司、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团公司”）、上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业投资”）和上海广信科技发展有限公司（以下简称“广信科技”）共同出资设立。其中：南钢集团公司占有 40%股权，复星集团公司、复星产业投资和广信科技分别占有股权 30%、20%和
23、 10%。各股东的情况如下：1、南钢集团公司 住所：江苏省南京市大厂区卸甲甸 法定代表人：肖同友 注册资本：11.9204 亿元 企业类型：有限责任公司 经营范围：矿石采选；黑色、有色金属冶炼；钢材轧制；焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料、普通机械制造；气瓶检测、充装；瓶氧、瓶氮、瓶氩、液氧、液氩、液氮、焦油、硫铵、轻苯、重苯生产、销售；技术咨询服务；工程设计；机电产品修理；普通货运；危险货物运输；普通货物装卸、中转；住宿。（国家专项管理项目由领取许可证的经营单位经营）。2、复星集团公司 住所：上海市曹杨路 500 号 206 室 法定代表人：郭广昌 注册资本：3,500 万元 企业类型：有限责
24、任公司（国内合资）经营范围：实业开发，机电，化工，生物制品，计算机，保健品等领域的高新技术开发和服务，相关业务的咨询服务及有关商品的经营。（国家有专项规定的除外）。3、复星产业投资 住所：上海市复兴东路 2 号 法定代表人：郭广昌 注册资本：6 亿元 企业类型：有限责任公司（国内合资）10经营范围：实业投资、资产管理。（涉及许可经营的凭许可证经营）。4、广信科技 住所：上海市控江路 1555 号 A 座 306 室-3 法定代表人：梁信军 注册资本：5,000 万元 企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务，资料翻译，提供房地产咨询，电器修理，
25、机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料（不含危险品）。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。报告期，公司控股股东发生变更的披露情况详见 2003 年 7 月 30 日刊载于中国证券报和上海证券报的南京钢铁股份有限公司董事会关于国有股股权转让过户的公告。截止报告期末，本公司不存在其他持股在 10%以上的法人股东。11第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节第一节 董事、监事及高级管理人员的情况董事、监事及高级管理人员的情况 一、基本情况 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 职务职务 任任 期期 在控股股东单位任职情况在控股股东单位任职情况 肖同友 男 57 董事长 2
26、002.4.23-2005.4.22 南钢联董事长、党委书记 杨思明 男 51 副董事长 2002.4.23-2005.4.22 南钢联董事、总经理、党委副书记 赵永和 男 57 董事、总经理 2002.4.23-2005.4.22 杨振和 男 55 董事 2002.4.23-2005.4.22 南钢联副总经理 陶 魄 男 46 董事、副总经理注1 2002.4.23-2005.4.22 南钢联副总经理 郎秋燕 男 55 董事 2002.4.23-2005.4.22 杨国祥 男 52 独立董事 2002.4.23-2005.4.22 何次琴 女 57 独立董事 2002.4.23-2005.4
27、.22 宋颂兴 男 57 独立董事注2 2003.6.30-2005.4.22 吕庆明 男 50 监事会主席 2002.4.23-2005.4.22 南钢联合党委副书记、纪委书记 王永玉 男 50 职工代表监事 2002.4.23-2005.4.22 王开春 男 41 职工代表监事 2002.4.23-2005.4.22 潘长根 男 55 监事 2002.4.23-2005.4.22 南钢联监事、审计部副部长 刘中豪 男 43 监事 2002.4.23-2005.4.22 南钢联工程部部长 王经民 男 55 副总经理 2002.6.26-2005.4.22 朱金宝 男 39 副总经理 2002
28、.4.23-2005.4.22 徐 林 男 40 董事会秘书 2002.4.23-2005.4.22 王瑞祥 男 39 总会计师 2002.4.23-2005.4.22 说明：至报告期末，以上董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。上述在控股股东单位任职的董事、监事在控股股东南钢联合公司的任职时间从 2003 年 8 月至今（其中，陶魄先生的任职时间从 2003 年 10 月至今）。注 1：2003 年 10 月 13 日召开的公司第二届董事会第十四次会议同意陶魄先生辞去公司副总经理的职务。其后陶魄先生出任南钢联合公司副总经理。注 2：2003 年 6 月 30 日召开的公司二二年年度股东
29、大会通过决议，宋颂兴先生出任公司独立董事。同时，同意原董事董广龙先生辞去董事一职。12二、年度报酬情况 报告期，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均依据公司薪酬管理规定发放。在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员有 9 人，年度薪酬总额 154 万元（包括基本工资、奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）。薪酬金额前三名董事的薪酬总额为 74 万元，薪酬金额前三名高级管理人员的薪酬总额为 90 万元。独立董事的津贴为人民币 3.2 万元/人?年（含税）。在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬分布区间及人数如下所示：公司董事长肖同友先生、副董事长杨思明
30、先生、董事杨振和先生、监事会主席吕庆明先生、监事潘长根先生和刘中豪先生等 6 人不在本公司领取薪酬。上述人员均在控股股东南钢联合公司领取薪酬。陶魄先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务后，亦在控股股东南钢联合公司领取薪酬。三、报告期内董事、监事及高级管理人员任职变动情况 2003 年 6 月 30 日，公司二二年年度股东大会接受董广龙先生因工作变动辞去董事职务的请求；根据董事会的提名，选举宋颂兴先生为公司第二届董事会独立董事。2003 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议接受陶魄先生因工作变动辞去副总经理职务的请求。第二节第二节 公司员工情况公司员工情况 截止报告期末，本公司共
31、有在册员工 5,543 名，按职能分类为：生产人员 4,825 人，占 87.05%；销售人员 97 人，占 1.75%；技术人员 231 人，占 4.17%；薪酬分布区间(万元)35 30 25 14 9 人数 1 1 1 2 4 13财务人员 34 人，占 0.61%.行政管理及其他人员 356 人，占 6.42%；其中，具有本科以上学历人员 415 人，占 7.49%；大专学历 672 人，占 12.12%；高中（中专）学历人员 2,888 人，占 52.10%；初中及以下学历 1,568 人，占 28.29%。公司需承担费用的退休人员 1,320 人。14第五章第五章 公司治理结构公司
32、治理结构 第一节第一节 公司治理状况公司治理状况 按照中国证监会发布的有关上市公司治理文件的规定，公司已经建立了较完善的法人治理结构，在资产、业务、机构、人员、财务等方面独立于控股股东南钢联合公司，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。一、董事会情况 公司按照 公司章程 规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事会由9人组成。2003年6月30日，公司2002年年度股东大会增选独立董事1人，使独立董事人数达到了3人，占公司董事总人数的三分之一。公司董事会依据公司章程所赋予的职责，严格依照公司章程、董事会议事规
33、则所规定的程序谨慎决策。二、监事会情况 公司按照 公司章程 规定的选聘程序选聘监事；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。监事会由 5 人组成。其中，职工代表监事 2 人。公司监事会依据公司章程和监事会议事规则依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。三、董事会各专门委员会 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核和定价等五个专门委员会，各专门委员会的组成符合法律、法规及公司章程的有关规定。2003 年 10 月 13 日召开的公司第二届董事会第十四次会议根据公司章程和董事会各专门委员会实施细则的要求，对董事会各专门委员会的委员进行了调
34、整。各专门委员会委员依照 公司章程 和各专门委员会的实施细则认真履行自己的职责，对公司的人事任免、战略规划、关联交易定价及审查等事项以及董事会的科学决策提出了建设性意见。15第二节第二节 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 报告期，公司三名独立董事认真履行公司章程和独立董事制度所赋予的职责，按时出席股东大会、董事会及相关的董事会专门委员会会议，对公司与关联方资金往来、对外担保情况、关联交易、南钢联合公司要约收购等事项发表独立意见，并为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。第三节第三节 公司与控股股东公司与控股股东 在业务
35、、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 一、公司业务独立情况 公司业务方面独立于控股股东，自行签定合同采购原燃材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。由于公司设立时部分辅助生产系统和配套设施归控股股东所有，控股股东向本公司提供部分原料、能源、产品销售、劳务及综合服务，双方依据有关关联交易协议/合同进行交易，并不影响公司业务的独立性。二、人员独立情况 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公
36、司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司的人事任免决定的情形。三、公司资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。16 四、机构独立情况 公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司建立了完善的组织机构，依法设立了股东大会、董事会、监事会，并设立了五个董事会专门委员会。公司按照 上市公司治理准则 等法律法规的要求，修订和完善了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独
37、立董事制度及其他内控制度。五、财务独立情况 公司设立财务部，独立行使职能，并根据财政部的有关规定制定了内部财务管理制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户并独立依法纳税。第四节第四节 高级管理人员的考评、激励和约束机制高级管理人员的考评、激励和约束机制 报告期，本公司对由董事兼任的总经理、副总经理等部分高级管理人员实行与企业经营成果挂钩考核的年薪收入分配政策，由基础年薪、效益年薪和奖励年薪组成高级管理人员的年薪收入。基础年薪按月支付；效益年薪则根据主要经济考核指标和辅助经济考核指标确定（其中主要经济考
38、核指标为企业实现利润，公司净资产增长水平及职工平均工资增长水平，辅助经济考核指标为销售资金回笼率、工亡率和交纳各项社会保险费用情况）；若当年企业在同类型企业中主要经济效益指标较前的，再给予一定的奖励年薪。对其他高级管理人员年终根据经济责任制考核进行奖励。公司高级管理人员报酬与其他成员工资收入相分离，在年底确认实现的指标后再兑付其收入。公司对高级管理人员实行风险抵押的约束机制，高级管理人员要缴纳风险抵押金。年底指标未达到考核要求，根据下降的水平，扣减年薪或年终兑现奖，若不足则从风险抵押金中扣除，直至扣完为止。17第六章第六章 股东大会简介股东大会简介 报告期内，公司召开了二次股东大会，即 200
39、2 年年度股东大会和 2003 年第一次临时股东大会。一、2002 年年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、本公司董事会于 2003 年 5 月 30 日在 中国证券报 和 上海证券报 上刊登 南京钢铁股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议暨召开二二年年度股东大会的公告。2、2003 年 6 月 30 日，2002 年年度股东大会在南京黄埔大酒店召开，出席大会的股东及股东代理人共 8 人，代表股份 360,463,260 股，占公司股份总数的 71.52%，大会由董事长肖同友先生主持。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项：1、
40、2002 年度董事会工作报告 2、2002 年度监事会工作报告 3、2002 年度财务决算报告及 2003 年度财务预算报告 4、关于二二年年度利润分配的议案 5、关于修改公司章程的议案 6、关于董广龙先生辞去董事职务的议案 7、关于选举独立董事的议案 8、关于调整独立董事津贴标准的议案 9、关于新增关联交易协议的议案 10、关于前次募集资金使用情况的议案 11、关于修订股东大会议事规则的议案 12、关于修订董事会议事规则的议案 13、关于修订监事会议事规则的议案 1814、关于修订独立董事制度的议案 15、关于修订关联交易管理办法的议案 16、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 17、关于变
41、更相关关联交易合同主体及水的定价原则的临时提案 18、关于提取职工住房补贴的临时提案 2002 年年度股东大会决议公告刊登于 2003 年 7 月 1 日中国证券报和上海证券报，相关议案详见上海证券交易所网站（）。二、2003 年第一次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、本公司董事会于 2003 年 10 月 14 日在中国证券报和上海证券报上刊登南京钢铁股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告和南京钢铁股份有限公司关于召开二三年第一次临时股东大会的通知。2、2003 年 11 月 13 日，2003 年第一次临时股东大会在南钢宾馆一号楼一号会议室召开，出席本次会议的股东
42、及股东代理人共 9 人，代表股份364,918,760股，占公司股份总数的 72.40%（其中出席本次会议的流通股股东代表股份5,518,760股），大会由董事长肖同友先生主持。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项：1、关于公司符合申请公募增发 A 股条件的议案 2、关于公募增发 A 股发行方案的议案 3、关于募集资金投资项目及其可行性的议案 4、关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案 5、关于本次公募增发 A 股前形成的滚存利润分配的议案 6、关于前次募集资金使用情况的议案 7、关于公司公募增发 A
43、股决议有效期的议案 8、关于修改公司章程的议案 19其中，上述第 1 项至第 7 项议案均获出席本次股东大会的流通股股东所持有效表决权的半数以上通过。2003 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 11 月 14 日中国证券报和上海证券报，相关议案详见上海证券交易所网站（）。20第七章第七章 董事会报告董事会报告 第一节第一节 报告期公司经营情况报告期公司经营情况 2003年，随着国内市场需求的高增长以及以汽车、房地产、机械制造业为龙头的一批高成长产业群的出现，钢铁工业出现了近年来少有的持续产销两旺的局面，为公司发展创造了良好的外部环境。公司克服主要原燃料涨价等不利因素的影响，坚持
44、深挖内部潜力，在产量增长的同时，不断调整品种结构，增加高附加值新品材的生产，取得了良好的经济效益。报告期，公司产钢183.49万吨、产生铁192.42万吨、产钢材204.44万吨，分别比上年增长5.87%、2.14%和22.12%；主营业务收入达到68.27亿元，实现净利润4.90亿元，分别比上年增长46.34%和101.33%。一、公司业务范围及其经营状况 公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属的销售；焦炭及副产品生产（危险化学品除外）。报告期，公司产品中的优质碳素结构钢热轧钢带、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋HRB335、碳素结构钢和低合金结构钢热轧厚钢板和钢带保持“冶金产品质
45、量认证证书”认证；45#圆钢、优质碳素结构钢热轧钢带、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、碳素结构钢热轧钢板、船体结构用钢板保持国家冶金产品实物质量“金杯奖”称号；A、B 级船用钢板保持中、美、英、法、德、挪、日、韩等八个国家船级社工厂认可；AH32、AH36 高强度船用钢板保持中、美、英、法、德、挪、日等七个国家船级社工厂认可；钢筋混凝土用热轧带肋钢筋产品保持国家质量监督检验检疫总局评定的“国家免检产品”称号；中厚板和钢筋混凝土用热轧带肋钢筋保持江苏省“质量信得过产品”称号。报告期，公司锚链圆钢通过产品质量认证，获冶金产品实物质量“金杯奖”；A、B级船用钢板和 AH32、AH36 高强度船用钢板获意大
46、利船级社（RINA）认可；中厚板产品荣获“江苏名牌产品”证书。公司全部钢材产品设计、开发和生产的质量管理体系均通过 ISO9001：2000 标准认证；公司“双锤牌”商标跻身江苏省著名商标行列。21（一）主营业务收入、主营业务利润构成情况（一）主营业务收入、主营业务利润构成情况 报告期公司主营业务收入按品种分为钢材、钢坯和生铁、焦化副产品及煤气等的销售收入，收入和利润的构成情况如下：单位：元 品 种 主营业务收入主营业务利润钢 材 5,624,691,978.36881,569,796.04钢坯、生铁 1,082,154,851.2140,796,891.79焦化副产品 46,623,681.
47、328,516,695.90其 他 73,901,978.0221,974,085.19合 计 6,827,372,488.91952,857,468.93说明：1、按行业划分，本公司主营业务收入全部来自于黑色金属冶炼及压延加工业；2、公司产品销售主要集中在华东地区，其中苏、浙、沪是重点销售区域。2003 年，南京地区产品的销售量占总销量的 41%；江苏其他地区约占 27%；上海、浙江及其他地区占 32%。（二）公司主要产品及市场占有率情况（二）公司主要产品及市场占有率情况 报告期内，占公司主营业务收入 10%以上产品的具体情况如下：单位：元 产品名称 主营业务收入主营业务成本 毛利率棒 材
48、1,763,056,604.441,615,519,884.73 8.37%钢 带 1,020,370,640.28974,068,777.80 4.54%中 板 2,841,264,733.642,126,936,002.28 25.14%其中：船板 705,136,778.76540,216,724.54 23.39%钢坯、生铁 1,082,154,851.211,036,240,766.74 4.24%公司棒材产品在南京地区的市场占有率为 41%，比去年提高 4 个百分点，在南京市 22重点工程项目中使用量达 62%。（三）报告期公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情况
49、（三）报告期公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情况 报告期公司主营业务及其结构未发生变化。由于产量增长以及主要技术经济指标的改善，公司主营业务盈利能力有所提高；报告期钢材产品价格不断上扬，拓展了公司的赢利空间。报告期公司毛利率水平同比增长 2.98个百分点，利润总额同比增长 88.57%。二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司无控股公司，也不存在对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司。三、主要供应商、客户情况 报告期，公司向前五位供应商的采购金额合计 162,043.78 万元，占年度采购总额的29.19%；公司向前五位客户的销售金额合计146,956.88万
50、元，占年度销售收入的21.52%。四、生产经营中出现的问题及解决方案 报告期，随着国内需求的激增，钢铁产品价格持续上涨。国内钢铁生产企业开足马力，钢铁产能迅速膨胀，导致铁矿石、煤、焦等主要原燃料货紧价扬；运输瓶颈的凸现加剧了主要原燃料的供应紧张，给公司生产经营带来了一定的困难。针对上述困难，公司采取以下措施积极应对：（一）深挖内部潜力，在确保质量的前提下尽可能地提高生产水平（一）深挖内部潜力，在确保质量的前提下尽可能地提高生产水平 报告期，公司充分发挥现有设备潜力，不断强化生产组织，生产水平大幅度提升。炼铁高炉利用系数达 3.3，创历史最好水平；炼钢厂多次刷新月度生产记录，月产水平跃上 17万
