1、 股票代码：600432 股票名称：吉恩镍业 股票代码：600432 股票名称：吉恩镍业 吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 二四年三月十七日二四年三月十七日 吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 1 目 录 目 录 重要提示-2 重要提示-2 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-3 三、股本变动及股东情况-5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-6 五、公司治理结构-7 六、股东大会情况简介-9 七、董事会报告-10 八、监事会报告-17 九、重要事项-18 十、财务报告-20 十一、备查文件目录-6
2、3 吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长柴连志先生、主管会计工作负责人吴术先生及会计机构负责人金龙国先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：吉林吉恩镍业股份有限公司（一）公司的法定中文名称：吉林吉恩镍业股份有限公司 英文名称：Ji Lin Ji En Nickel Industry
3、Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：柴连志（二）公司法定代表人：柴连志 （三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。董事会秘书 证券事务代表 姓 名 吴 术 王行龙 联系地址 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 电 话 0432-5610629 0432-5610887 传 真 0432-5614429 电子邮箱 （四）公司注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇（四）公司注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇 公司办公地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 邮政编码：132311 公司网址：
4、http:/ 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报（五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年报的网址：http:/ 公司年报备置地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：吉恩镍业 股票代码：600432 （七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册日期：2000 年 12 月 27 日 公司变更注册日期：2003 年 8 月 28 日 注册地点：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 企业法人营业执照注册号：2200001008136 税务
5、登记号码：国税吉字 22028472673322X；磐地税征字 220223124791281 公司聘请的会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）（一）2003 年度主要指标（单位：元）年度主要指标（单位：元）项 目 金 额 利润总额 66,726,163.58净利润 58,721,748.87扣除非经常性损益后的净利润 58,445,755.79主营业务利润 130,651,851.66其他业务利润 1,190,982.53营业利润 66,636,838.56投资收益-
6、29,540.61补贴收入 148,865.63营业外收支净额-30,000.00经营活动产生的现金流量净额 32,854,788.41现金及现金等价物净增减额 286,179,875.43注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额明细：（金额单位：元）吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 4 项目 金额 流动资产盘盈、盘亏损益-467,619.00政府补贴 148,865.63短期投资损益 4,581.99以前年度已经计提各项减值准备的转回 756,101.35营业外收入 40,000.00营业外支出（固定资产减值准备除外）-70,000.00非经常性损益影响利润合计 411,929.9
7、7减：非经常性损益所得税影响数（所得税减免除外）135,936.89非经常性损益影响净利润数（正数为增加，负数为减少）275,993.08（二）公司近三年主要会计数据及财务指标（二）公司近三年主要会计数据及财务指标 2002 年度 指标项目 2003 年度 调整后 调整前 2001 年度 主营业务收入 510,134,617.66358,460,369.13358,460,369.13 301,670,415.00净利润 58,721,748.8733,568,810.8933,568,810.89 23,292,374.16总资产 938,791,151.72471,895,327.7547
8、1,895,327.75 394,872,981.46股东权益 511,334,742.65210,584,869.75184,584,869.75 157,586,926.31每股收益 0.310.260.26 0.18每股净资产 2.691.621.42 1.21调整后的每股净资产 2.661.591.42 1.21每股经营活动产生的现金流量净额 0.170.670.67-0.07净资产收益率(%)11.4815.9418.19 14.78（三）利润表附表（三）利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.55 50.2
9、6 0.69 0.87 营业利润 13.03 25.63 0.35 0.44 净利润 11.48 22.59 0.31 0.39 扣除非经常性损益后的净利润 11.43 22.48 0.31 0.39（四）本年度股东权益变动情况（四）本年度股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 130,000,000.0060,000,000.00 190,000,000.00资本公积 36,803,143.94208,028,124.03 244,831,267.97盈余公积 8,526,564.119,795,213.49 18,321,777.60其中法定公益金 2,
10、842,188.043,265,071.16 6,107,259.20未分配利润 35,255,161.7058,721,748.8735,795,213.49 58,181,697.08其中：拟分配现金股利 26,000,000.0038,000,000.0026,000,000.00 38,000,000.00股东权益合计 210,584,869.75336,545,086.3935,795,213.49 511,334,742.65变动原因：1、股本和资本公积增加的原因是报告期溢价发行 6000 万股 A 股，募集资金所致。2、盈余公积和法定公益金增加系根据本期净利润提取 10%的法定公
11、积金和 5%的法定公益金。3、未分配利润本期增加系本期净利润转入所致；本期减少系计提法定公积金、法定公益金和分配现金股利所致。吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 5三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 数量单位：万股 （二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2003 年 8 月 21 日通过上海证券交易所交易系统采用市值配售的方式，以 4.66 元/股的价格首次向社会公众公开发行人民币普通股 6000 万股。2003 年 9 月 5 日，公司 6000 万股人民币普通股在上海证券交易所
12、上市交易。（三）（三）公司股东情况：公司股东情况：1、报告期末股东总数：25159 2、持有本公司股票前 10 名股东的持股情况(截止到 2003 年 12 月 31 日)序号 股东名称 年度内股份增减变动年末持股数(股)所持股份 类别 质押或冻结情况 年末持股比例1 吉林镍业集团有限责任公司 无 121180000 国有法人股 未质押或冻结63.78%2 佛山市华创化工有限公司 无 5300000法人股 未质押或冻结2.79%3 久嘉证券投资基金 未知 2030311流通股未知 1.07%4 营口青花耐火材料股份有限公司 无 1760000法人股 未质押或冻结0.93%5 中国农业银行长盛中
13、信全债指数增强型债券投资基金未知 1451836流通股未知 0.76%6 全国社保基金一零六组合 未知 1104991流通股未知 0.58%7 长沙矿冶研究院 无 880000 国有法人股 未质押或冻结0.46%8 吉林省通化赤柏松铜镍矿 无 880000 国有法人股 未质押或冻结0.46%9 全国社保基金一零五组合 未知 751214流通股未知 0.40%10 申银万国花旗UBS LIMITED 未知 250000流通股未知 0.13%注：前十名股东中五家发起人不存在关联关系，不属于一致行动人，未知其它流通股东是否一致行动人或存在关联关系。（四）公司控股股东情况介绍（四）公司控股股东情况介绍
14、 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 13000 12294 706 13000 13000122947061300060006000三、股份总数 13000 19000吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 6控股股东名称：吉林镍业集团有限责任公司 法定代表人：徐广
15、平 成立日期：1960 年 注册资本：叁亿元 主要经营业务：采矿、机械加工、工程建筑、交通运输等。吉林镍业集团有限责任公司是由吉林省冶金国有控股有限责任公司出资设立的国有独资公司。报告期内本公司的控股股东未发生变更。（五）其他持股在（五）其他持股在 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东情况）的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（六）前（六）前 10 名流通股股东持股情况名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数量(股)所持股份种类1 久嘉证券投资基金 2030311A 股 2 中国农业银行长盛中信全债指数增强型债券投资基金 145183
16、6A 股 3 全国社保基金一零六组合 1104991A 股 4 全国社保基金一零五组合 751214A 股 5 申银万国花旗UBS LIMITED 250000A 股 6 曹永富 247000A 股 7 深圳摄影学会 220000A 股 8 罗华松 213000A 股 9 杨淑芳 212300A 股 10 张凤霞 211900A 股 未知前十名流通股股东之间有无关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员的情况（一）公司董事、监事和高级管理人员的情况 姓 名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数年末持股数 年度
17、内股份增减 增减变动原因柴连志 男 54 董事长 2004.012007.01 0 0 0 0 徐广平 男 48 董事 2004.012007.01 0 0 0 0 于然波 男 39 董事、总经理 2004.012007.01 0 0 0 0 吴 术 男 38 董事、董秘、副总经理 2004.012007.01 0 0 0 0 李淳南 男 49 董事、副总经理2004.012007.01 0 0 0 0 邱定蕃 男 63 独立董事 2004.012007.01 0 0 0 0 王化民 男 42 独立董事 2004.012007.01 0 0 0 0 孙乃纪 男 57 独立董事 2004.012
18、007.01 0 0 0 0 袁学文 男 54 监事 2004.012007.01 0 0 0 0 李德君 男 45 监事 2004.012007.01 0 0 0 00 李志民 男 47 监事 2004.012007.01 0 0 0 0 赵 海 男 49 副总经理 2004.032007.01 0 0 0 0 吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 7在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬 柴连志 吉林镍业集团有限责任公司董事 2001.03 至今 否 徐广平 吉林镍业集团有限责任公司董事长、总经理2001.03 至今 是
19、 于然波 吉林镍业集团有限责任公司董事 2001.03 至今 否 吴 术 吉林镍业集团有限责任公司董事 2001.03 至今 否 赵 海 吉林镍业集团有限责任公司董事 2003.01 至今 否 袁学文 吉林镍业集团有限责任公司党委书记 2001.03 至今 是 李德君 吉林镍业集团有限责任公司工会主席 2003.01 至今 是 （二）年度报酬情况（二）年度报酬情况 公司对在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员主要实行年薪和绩效奖金制，其报酬的确定依据主要是年度绩效考评结果。独立董事实行年度津贴制。现任在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴
20、、住房津贴及其他津贴等）为 43.31 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 32.32 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 29.31 万元。独立董事的津贴为 2 万元/人.年。公司现任董事、监事、高级管理人员共 12 人(含独立董事)，在公司领取报酬的 5 人(不含独立董事)其中年度报酬数额在 1012 万元的 2 人；810 万元的 2 人，8 万元以下的 1 人。董事徐广平、李淳南，监事袁学文、李德君报告期内不在公司领取报酬，在控股股东吉林镍业集团有限责任公司领取报酬。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员
21、姓名及离任原因。报告期内公司第一届董事会、监事会任期届满，公司召开的 2004 年第一次临时股东大会进行了董事会、监事会的换届选举。选举了柴连志、徐广平、于然波、吴术、李淳南、邱定蕃(独立董事)、王化民(独立董事)、孙乃纪(独立董事)为公司第二届董事会董事。选举了袁学文、李德君为公司第二届监事会监事，公司职工民主推选李志民为公司职工代表监事。董事会选举柴连志为董事长，聘任吴术为公司董事会秘书，聘任于然波为公司总经理、吴术、赵海、李淳南为公司副总经理，聘任吴术为财务负责人。（四）公司员工情况（四）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司现有员工共 2017 名，其中生产人员 1
22、623 名，销售人员 30名，技术人员 219 名，财务人员 33 名，管理人员 112 名。学历情况：大专以上学历 710 人，中专（含技校）353 人，高中学历 815 人，其他 139 人。公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家和地方有关法律、法规规定的职工养老保险、失业保险制度，目前公司无需要承担费用的离退休员工。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司制定了章程、董事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、公司信息披露制度等各项管理制度，从制度上
23、保证了公司运作的规范性。1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；公司章程明确了对董事会的授权；能够严格按照股东大会规范意见的要求吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 8召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有占有公司资金或要求为其他公司担保或替其他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全相互独立；公司董事会及内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能够按照规范的程序运作。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程的规
24、定选举产生董事，公司董事会成员共八人，其中独立董事三人，独立董事超过三分之一，独立董事严格按照有关规定行使职权，使公司法人治理结构进一步完善，提高了公司董事会决策的科学性，有利于公司规范运作。公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，履行了忠实、诚信和勤勉的职责。4、监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高管人员实行合法监督。5、相关利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。6、投资者关系与信息披露：公司指定董事会秘书
25、和证券事务代表负责信息披露，接待股东来访和咨询，在报告期内公司制定了投资者关系管理制度，进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同,形成公司和投资者之间长期、稳定的良性关系,促进公司诚信自律、规范运作。为使信息披露更加规范，公司制订了信息披露管理制度，明确了信息披露工作的内部责任，确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）公司独立董事履行情况（二）公司独立董事履行情况 公司建立了完善的独立董事制度，分别聘请冶金、管理、财务方面专家、学者为公司的独立董事，在公司决策中起到了积极的作用。独立董事参加了报告期内的股东大会和董事会，并行使了其应有的权利，在一些关联交易等涉
26、及中小股东利益的事项中，都发表了客观公正的独立意见，维护了广大中小投资者的利益。（三）公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（三）公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与大股东吉林镍业集团公司及其控股子公司之间相互独立，公司有独立完整的业务体系和自主经营能力。1、在业务方面 公司是集镍金属选矿、冶炼、化工与一体的有色金属联合企业，在业务上独立于控股股东，拥有独立的供应、生产、销售系统，各项生产经营活动均由公司自主决策。2、在人员方面 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司董事、监事及高级管理人员
27、严格按照公司法、公司章程等有关规定产生，董事、监事及高级管理人员的任职、兼职情况符合相关的法律法规，不存在法律禁止的双重任职情况。3、在资产方面 公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的产、供、销等生产经营体系。4、机构独立情况 公司及公司控股子公司均拥有自己独立的办公生产经营场所，不存在与集团公司合署办公的情形。本公司已建立了适应公司发展需要的组织机构，公司各组织机构均独立运作，与集团公司及其下属企业的职能部门完全分开，集团公司及其他任何单位或个人均未干预公司机构设置。5、财务情况 吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 9公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，
28、均建立了各自独立的财务核算体系和财务管理制度、财务会计制度和内部审计制度。公司独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续并依法独立纳税。（四）公司高管人员的考评及激励机制建立实施情况（四）公司高管人员的考评及激励机制建立实施情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，根据公司章程，制定高级管理人员的选择与考评、激励与约束机制。1、选择与考评机制：根据公司发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任，包括聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，任期一般为三年。董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考
29、核结果确定奖罚及岗位安排等事宜。2、激励与约束机制：公司对高级管理人员实行年薪加奖金的激励机制，以此激励高管人员。公司通过公司章程和制定的相关内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召集、召开情况。（一）股东大会的通知、召集、召开情况。公司董事会于 2003 年 1 月 27 日发出 2003 年 3 月 4 日召开公司 2002 年度股东大会的通知，会议于 2003 年 3 月 4 日上午 9：00 在佛山市华创化工有限公司会议室召开。会议通过了如下决议：1、公司董事会 2002 年度工作报告 2、公司监
30、事会 2002 年度工作报告 3、公司 2002 年度财务决算方案 4、公司 2002 年度利润分配方案 5、公司 2003 年度财务预算方案 6、关于继续聘请北京中天华正会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务审计机构的议案 7、关于吉林吉恩镍业股份有限公司申请公开发行人民币普通股(A 股)并上市的决定的议案 8、关于提请股东大会授权董事会全权处理与本次股票发行并上市有关事项的决定的议案 9、修改公司关联交易决策制度的议案 10、股东大会对董事会的授权制度 11、修改公司董事会议事规则及决策程序的议案（二）报告期内召开的公司 2002 年度股东大会时公司还未上市，故股东大会没有公开披露
31、。（三）报告期内公司董事、监事没有发生变化。（二）报告期内召开的公司 2002 年度股东大会时公司还未上市，故股东大会没有公开披露。（三）报告期内公司董事、监事没有发生变化。吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 10七、董事会报告七、董事会报告(一)报告期内经营情况的讨论与分析(一)报告期内经营情况的讨论与分析 2003 年是公司股票上市的第一年，也是公司生产经营取得较好成绩的一年。2003 年，在我国国民经济持续发展，国内总体经济环境持续向好、部分产业和行业快速增长的宏观背景下，公司所属的有色金属行业复苏，镍产品市场需求旺盛，特别是从 2003 年三季度以来，镍产品价格大幅上涨，为
32、公司的发展带来了有利条件。公司抓住这一有利时机，注重生产全流程优化，整合内部资源，精心组织生产，加大措施调整产品结构，各种产品产量比上年都有一定幅度的增长。主导产品硫酸镍的国内市场占用率达到 36%，公司的综合市场竞争能力显著增强，公司主要财务指标进一步优化。2003 年末资产负债率为 45.53%，2003 年实现主营业务收入 51013.46 万元，同比增长 42.31%，主营业务利润 13065.19 万元，同比增长 68.08%，实现净利润 5872.17 万元，同比增长 74.93%。2004 年国际国内宏观经济形势预期较好，美国、日本、欧盟的三大经济体经济发展出现转机，世界经济复苏
33、步伐将加快，全球对有色金属，特别是对镍金属需求将保持旺盛，我国镍金属供需缺口将越来越大，因此国内镍金属价格将在高位区间运行。公司将进一步优化整合内部资源，根据市场的需求，适时调整产品结构，充分发挥“吉恩”的品牌优势和技术优势，努力提升产品档次和质量，来满足客户的需要。同时，公司千方百计拓宽镍原料的采购渠道，科学组织生产，尽可能提高产品产量以满足不断增长的镍市场需求。(二)报告期内的经营情况(二)报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：硫酸镍、高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等产品的生产、销售。(1)公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 A、
34、按行业划分构成情况 行业 主营业务收入 主营业务利润 冶金行业 其它行业 502,039,140.138,095,477.53131,075,513.18-270,969.28 B、按产品划分构成情况 分产品 主营业务收入 主营业务利润 硫酸镍 电解镍 氢氧化镍 高冰镍 其它 326988915.3688742641.8328941135.7910507343.3554954581.3393,128,011.22 20,794,475.59 5,393,810.55 2,135,266.38 9,352,980.16 C、按地区划分构成情况 分地区 主营业务收入 主营业务利润 国外 国内 20
35、829205.85489305411.816,739,974.76 124,064,569.14(2)主要产品及市场占用率情况 公司主导产品硫酸镍的国内市场占有率约为 36%；占公司主营业务收入 10%以上的主要产品情况 产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%）所属行业 硫酸镍 电解镍 326988915.36 88742641.83 231841480.8667473866.8129.10 23.97 有色金属冶炼 有色金属冶炼(3)报告期公司原主要产品高冰镍大部分用于生产硫酸镍、电解镍两项产品，对外销售的商品量大幅度减少。除此之外，报告期内主营业务或其结构较前一报告期未发生变化。由于
36、报告期主导产品销售价格上涨和销售量增加，使主营业务盈利能力较前一报告期有一定增长。吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 112、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)控股子公司重庆吉恩镍业有限责任公司。该公司经营范围为金属镍、钴、铜精粉的冶炼、加工、购销。主要产品为电解镍、电解钴、铜粉。注册资本 800 万元(母公司吉恩镍业控股 89.63%)。2003 年末资产总额 6296 万元，负债 4713 万元，净资产 1583 万元。2003 年度实现主营收入 6454 万元，净利润 855 万元。(2)控股子公司吉林卓创有色金属有限公司 该公司经营范围为钒、镍、铜、钴、钼有色金属
37、原料购销加工。注册资本 1000 万元。本公司持有吉林卓创有色金属有限公司 95%的股权。2003 年末资产总额 2645 万元，负债 1651万元，净资产 994 万元。2003 年度实现主营收入 177 万元，净利润-55 万元。(3)参股公司上海远桥投资有限公司 该公司注册资本 3800 万元，吉恩镍业出资 800 万元，参股比例为 21.05%，该公司经营范围为实业投资，企业投资管理，企业投资咨询，商务信息咨询，文化交流和策划(除广告)，销售电脑、服装。该公司 2003 年 12 月 16 日经上海市工商行政管理局核准注册成立。3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购的金额
38、 16613.71 万元，占公司年度采购总额的比例49.05%。公司向前五名客户销售额合计 11362.60 万元，占公司年度销售总额的比例 22.27%。4、经营中出现的问题与困难及解决议案 由于受国家电力价格调整因素影响，预计 2004 年公司外购电价将有一定幅度上涨，造成生产成本的上升。公司将积极采取措施，在全公司范围内大力开展节能降耗工作，科学组织生产，合理安排用电，处理好峰、谷、平电价关系等措施，尽力减少由于电涨价因素对公司带来的不利影响。(三)报告期内的投资情况(三)报告期内的投资情况 1、募集资金项目实施情况 公司首次公开发行股票申请于 2003 年 8 月经中国证监会证监发字2
39、00395 文件批准，向社会公开发行 6,000 万 A 股，发行价格 4.66 元/股，实际募集资金净额 26771.21 万元。招股书承诺用于 2000t 羰基系列产品项目的建设，本年累计投入 573.04 万元，公司尚未使用的募集资金 26198.17 万元全部存在银行。本年度已使用募集资金总额 573.04 万元 募集资金总额 26771.21 万元 已累计使用募集资金总额 573.04 万元 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 羰基镍 26514.86 万元 否 316.69 万元 无 是 补充公司流动资金 256.35 万元 25
40、6.35 万元 合 计 26771.21 万元 573.04 万元 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）变更原因及变更程序说明（分具体项目）2、非募集资金投资的重大项目情况(1)报告期内公司利用自有资金收购吉林镍业集团有限责任公司持有的吉林卓创有色金属有限公司 95%的股权，投资额为 9698255.55 元。此项收购行为构成关联交易，此关联交易吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 12已作为公司临时报告（临 200301 号）在 2003 年 11 月 14 日的中国证券报、上海证券报上披露。(2)报告期内公司出资 800 万元(公司参股比例为 21.05%)与长沙力元新材料股
41、份有限公司及自然人共同投资设立了上海远桥投资有限公司。该公司 2003 年 12 月 16 日经上海市工商行政管理局核准注册成立。(3)报告期内公司与新乡市人民政府签订了收购新乡市电子化学品厂的企业购并协议，并支付人民币 270 万元。截止 2003 年 12 月 31 日，新公司尚未成立。(4)报告期内公司热电联产项目投资 2485.67 万元。(四)报告期内的财务状况，经营成果(四)报告期内的财务状况，经营成果 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减(%)总资产 938,791,151.72471,895,327.75 98.94 股东权益 511
42、,334,742.65210,584,869.75 142.82 2003 年 2002 年 增减(%)主营业务利润 130,651,851.6677,729,865.63 68.08 净利润 58,721,748.8733,568,810.89 74.83 现金及现金等价物净增加额 286,179,875.4332,921,912.56 769.27 财务状况变动原因 1、总资产、股东权益增加主要由于报告期公司发行股票，募集资金增加以及本年度实现利润增加所致。2、主营业务利润增加主要由于本年度公司产品产销两旺，产品销售价格上涨，使主营业务收入的增长所致。3、净利润增加主要由于利润总额增加和企
43、业所得税部分减免所致。4、现金及现金等价物净增加额增加，主要是因为公司发行股票，募集资金增加以及本年度实现净利润增加所致。(五)生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的财务状况及经营成果产生的重要影响。(五)生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的财务状况及经营成果产生的重要影响。根据中共中央国务院关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见，国家将对东北三省八个行业的增值税一般纳税人扩大增值税抵扣范围。即国家对装备制造、冶金等八大行业的企业新购进的机器设备所含增值税税金予以抵扣。公司所处行业为冶金行业，符合国家有关规定，该项税收优惠政策的实施对公司的财务状况将产生积极的影响。由于受
44、国家电力紧张、价格调整因素影响，2004 年公司外购电价将有一定幅度上涨，对降低生产成本有一定的负面影响。(六)董事会日常工作情况 (六)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：报告期内公司董事会共召开了六次会议。(1)公司第一届董事会第六次会议于 2003 年 1 月 19 日在公司二楼会议室举行。会议审议通过了下列决议：一、公司 2002 年度董事会工作报告 二、公司 2002 年度总经理工作报告 三、公司 2002 年度财务决算方案 四、公司 2002 年度利润分配方案 五、公司 2003 年度财务预算方案 六、关于 继续聘请北京中天华正会计师事务所有限公司为公司 2
45、003 年度财务审计机构的议案 吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 13七、关于吉林吉恩镍业股份有限公司申请公开发行人民币普通股(A 股)并上市的决定的议案 八、关于提请股东大会授权董事会全权处理与本次股票发行并上市有关事项的决定的议案 九、关于修改公司董事会议事规则及决策程序的议案 十、关于修改公司关联交易决策制度的议案 十一、公司总经理工作细则 十二、公司信息披露制度 十三、关于召开公司 2002 年度股东大会的决定(2)公司第一届董事会临时会议于 2003 年 8 月 14 日在公司二楼会议室举行。会议做出如下两项决议：一、公司收购新乡市电子化学品厂整体资产的议案。二、公司拟
46、与长沙力元新材股份有限公司等共同出资在上海投资设立一有限责任公司的议案。(3)公司第一届董事会第七次会议于 2003 年 10 月 16 日在公司二楼会议室举行。会议审议通过了公司 2003 年第三季度报告。会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 20 日上海证券报、中国证券报上。(4)公司第一届董事会第八次会议于 2003 年 11 月 10 日上午 8：00 时在公司二楼会议室召开。会议审议通过了关于公司收购吉林镍业集团有限责任公司持有吉林卓创有色金属有限公司 95%股权关联交易的议案。会议决议公告刊登在 2003 年 11 月 12 日上海证券报、中国证券报上。(5)公司第一届董事会
47、第九次会议于 2003 年 12 月 11 日在公司二楼会议室召开。会议审议通过了如下决议：一、修订公司章程的议案 二、修订公司董事会议事规则的议案 三、修订公司总经理工作细则的议案 四、修订公司关联交易决策制度的议案 五、修订公司信息披露管理制度的议案 六、公司投资者关系管理制度 七、关于将公司羰基系列热源工程改建为热电联产项目的议案 八、关于公司董事会设立战略发展、财经、薪酬与考核专门委员会的议案 九、关于推荐公司第二届董事会候选人的议案 十、关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的通知 会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 12 日上海证券报、中国证券报上。(6)公司第一届董
48、事会临时会议于 2003 年 12 月 29 日在公司二楼会议室举行。会议审议通过了 2004 年第一次临时股东大会延期至 2004 年 1 月 16 日召开的事项。会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 30 日上海证券报、中国证券报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东大会决议的执行情况如下：(1)公司申请公开发行人民币普通股(A 股)并上市的执行情况 公司 2003 年 3 月 4 日召开的 2002 年度股东大会做出的公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)并申请上市、股东大会授权董事会全权处理与本次股票发
49、行并上市的有关事宜两项决议。根据股东大会的决议，公司董事会认真落实申请新股发行的各项工作，于2003 年 8 月经中国证监会证监发字200395 文件批准，8 月 21 日在上海证券交易所向二级吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年年度报告 14市场采用市值配售发行方式，发行 6,000 万股，募集资金 2.677 亿元。公司董事会及时办理了工商变更登记，注册资本变为 19,000 万元。经上海证券交易所上证上字2003108 号文批准，公司股票 2003 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市流通。(2)2002 年度利润分配方案执行情况 2002 年度利润分配方案经公司 2002 年度股东
50、大会审议通过，公司 2002 年年初未分配利润 6702446.11 元，本年度实现净利润 33568810.89 元，可供分配利润为 40271257.00 元，提取法定公益金后，可供股东分配利润为 35255161.70 元。分配方案是：本年度分配利润为26000000.00 元，由股东按持股比例享有，每股分配 0.20 元。剩余可分配利润 9255161.70元结转下期由新老股东共同享有。各股东的红利已经由公司直接划拨到帐。（七）本次利润分配预案（七）本次利润分配预案 经北京中天华正会计师事务所审计，2003 年度本公司合并净利润为 58,721,748.87 元,根据公司章程的规定，提
