1、 1云南马龙化建股份有限公司 二零零一年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任（公司副董事长史云先生、董事李建群先生因公出差未出席本次董事会）。一、公司简介 云南马龙化建股份有限公司于 1 9 9 7 年 1 月 2 0 日正式注册成立,注册股本 5 1 0 0 万元人民币。其前身为云南马龙化工建材(集团)总公司,原公司属国有独资企业,成立于1 9 9 4 年 8 月,由 1 9 7 8 年建厂的马龙县水泥厂和1 9 9 0 年建厂的马龙县黄磷厂合并组建而成,是集化工、建材产品
2、开发、生产、销售为一体的国家大二型企业。主要产品黄磷年产1 5 0 0 0 吨、磷酸1 2 0 0 0 吨(其中:工业级磷酸8 0 0 0 吨,食品级磷酸4 0 0 0 吨),4 2 5#R型复合硅酸盐早强水泥1 0 0 0 0 0 吨,饲料磷酸氢钙3 0 0 0 吨,一九九七年公司获准自营外贸进出口业务资格。黄磷、磷酸畅销日本、澳大利亚、波兰、捷克、瑞士、意大利、德国、哥伦比亚、南非、荷兰、法国、英国、印度、加拿大、马来西亚、香港等国家和地区,以其可靠的质量深得用户的赞誉和青睐。水泥主要销往曲靖市,拥有相对稳定用户群。1 9 9 6 年 1 2 月 1 8 日,经中国证券监督管理委员会“证监
3、发字(1 9 9 6)4 0 1、4 0 2 号”文批准,公司以原“云南马龙化工建材(集团)总公司”独家发起,整体改制成为股份有限公司,向社会公众公开发行 A 股股票 1 5 0 0 万股,总股本 5 1 0 0 万股,其中国家股 3 6 0 0万股,占总股本 7 0.6%,流通 A股 1 5 0 0万股,占总股本 2 9.4%,公司 1 5 0 0万股社会公众股于 1 9 9 7 年 1 月 2 3 日在上海证券交易所挂牌上市成功。1、公司法定中文名称及中英文简称 公司法定中文名称:云南马龙化建股份有限公司 公司中文简称：云南马龙 公司英文简称:Y U N N A N M A L O N G
4、 C H E M I C A L S&C O N S T R U C T I O N C O.,L T D 2 公司英文名称缩写:M L C C 2、公司法定代表人:夏蜀先生 3、公司董事会秘书:鲜思林先生 联系地址：云南省曲靖市马龙县王家庄镇 联系电话:0 8 7 4 8 0 1 0 0 5 0,0 8 7 1-3 0 1 3 3 0 9 联系传真:0 8 7 4 8 0 1 0 0 3 6,0 8 7 1-3 0 1 3 3 0 9 电子信箱：X i a n s i l i n g 1 6 3.c o m 4、公司注册地址:云南省曲靖市马龙县王家庄镇 公司办公地址:云南省曲靖市马龙县王家庄
5、镇 邮 政 编 码:6 5 5 1 0 2 5、公司选定的信息披露报纸名称:上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点:董事会秘书处 6、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称：云南马龙 股票代码:6 0 0 7 9 2 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度公司各项会计数据（单位 :人民币元）项 目 金 额 利润总额:-2 5,7 5 2,8 1 3.6 0 净利润:-2 5,7 5 2,8 1 3.6 0 扣除非经常性损益后的净利润:-1 7,0 1 7,0 7 7.0 9 主营业务利
6、润:8,9 8 3,3 5 9.8 1 其它业务利润:-3 1,9 3 7.2 4 营业利润:-2 5,1 2 4,8 5 9.7 2 投资收益 9 9,7 2 2.1 2 补贴收入:0 3 营业外收支净额:-7 2 7,6 7 6.0 0 经营活动产生的现金流量净额:1 2,1 7 9,6 3 2.8 7 现金及现金等价物净增加额:6 2,8 3 4,3 2 5.0 3 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 1、投资收益:9 9,7 2 2.1 2 2、营业外收支净额 -7 2 7,6 7 6.0 0 合计 -6 2 7,9 5 3.8 8 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人
7、民币元）项 目 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日 调整后 调整前 总资产 1 5 4,5 9 4,8 7 6.9 3 1 5 9,5 9 5,8 7 8.3 6 1 6 0,7 4 3,3 2 4.2 3 1 9 2,1 9 1,3 8 7.5 5 股东权益 7 0,7 3 0,6 0 3.4 5 9 6,1 6 4,4 5 7.0 5 9 7,3 1 1,9 0 2.9 2 1 1 2,6 4 1,6 3 3.1 5 （不含少数股东权益）每股净资产 1.3 9 1.8 8 1.9 1 2.2 1
8、 调整后的每股净资产 1.3 8 1.7 9 1.8 1 2.0 9 项 目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 主营业务收入 8 0,6 3 8,3 2 8.0 5 5 9,5 6 6,5 6 1.6 8 5 6,5 0 1,4 5 7.7 8 净利润(元)-2 5,7 5 2,8 1 3.6 0 -1 3,7 8 6,7 4 8.8 2 7,4 6 5,0 8 3.8 5 每股收益(全面摊薄)-0.5 0 -0.2 7 0.1 4 6 每股收益(加权平均)-0.5 0 -0.2 7 0.1 4 6 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.2 4 -0.9 4 0.2
9、2 净资产收益率(全面摊薄%)-3 6.3 6 -1 4.1 7 6.6 3 净资产收益率（加权平均%）-3 0.8 8 -1 3.2 3 6.7 7 扣除非经常性损益后 的每股收益(全面摊薄)-0.3 3 -0.2 7 -0.0 6 扣除非经常性损益后的 4每股收益(加权平均)-0.3 3 -0.2 7 -0.0 6 注：执行企业会计制度 对 2 0 0 0 年报表进行追溯调整。利润表附表：报告期利润项目 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 2.7 0 1 0.7 9 0.1 8 0.1 8 营业利润 -3 5.5 2 -3 0.1 7
10、-0.4 9 -0.4 9 净利润 -3 6.4 1 -3 0.9 2 -0.5 0 -0.5 0 扣除非经常性 损益后的净利润 -2 4.0 6 -2 0.4 3 -0.3 3 -0.3 3 （三）、报告期内股东权益变动情况（单位:人民币元）项 目 股本(股)资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 5 1,0 0 0,0 0 0 7 1,2 4 8,3 9 3.8 7 3 2 7，3 3 0.3 5 -2 6，4 1 1，8 1 3.1 7 9 6，1 6 4，4 5 7.0 5 本期增加 0 3 1 8,9 6 0.0 0 0 -2 5，7 5 2，8 1 3.6 0 -2
11、5,4 8 3,8 5 3.6 0 本期减少 0 0 3 2 7，3 3 0.3 5 0 0 期末数 5 1,0 0 0,0 0 0 7 1,5 6 7,8 9 9.8 7 3 2 7,3 3 0.3 5 -5 2,1 6 4,6 2 6.7 7 7 0,7 3 0,6 0 3.4 5 注：变动原因 1、资本公积增加系环保贷款转为拨款转入增加；2、未分配利润减少，系本年亏损所致；3、股东权益减少，系本年亏损及住房周转金借方余额调整所致。5三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况:1、股份变动情况表 单位:股 股份类别 期初数 本次变动增减 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 其中:国家
12、拥有股份 3 6,0 0 0,0 0 0 3 6,0 0 0,0 0 0 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其 他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 3 6,0 0 0,0 0 0 3 6,0 0 0,0 0 0 二、已上市流通股份:1.境内上市的人民币 普通股 1 5,0 0 0,0 0 0 1 5,0 0 0,0 0 0 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已流通股份合计 1 5,0 0 0,0 0 0 1 5,0 0 0,0 0 0 三、股份总额 5 1,0 0 0,0 0 0 5 1,0 0 0,0 0 0 2、股票发行与上市
13、情况 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 1 9 9 7年 1月 8 9日在云南省昆明市、曲靖市采用“全额预缴,比例配售,余款即退”的发行方式向社会公众公开发行了人民币普通股 1 3 5 0 万股,每股发行价 4.8 0 元,1 5 0 万股公司职工股按相同价格同时发行。61 9 9 7 年 1 月 2 3 日,公司 1 3 5 0 万股社会公众股在上海证券交易所上市交易,1 5 0 万股公司职工股于上市后的 7 月 2 3 日获准上市交易。（二）股东情况介绍:1、截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日公司股东总数为:2 9 1 6 户。截止报告期末，公司前 1 0 名股东持股情况
14、（单位：股）序号 股东名称 年末持股数(股)占总股本比例(%)股份性质 1 马龙县国有资产管理局 3 6 0 0 0 0 0 0 7 0.6 0 国家股 2 用友软件 1 0 9 1 6 0 0 2.1 4 流通股 3 刘建华 3 6 3 2 9 3 0.7 1 流通股 4 浦东公交 3 5 4 5 7 0 0.7 0 流通股 5 大众汉得 3 4 3 6 8 0 0.6 7 流通股 6 先锋股份 3 3 1 1 1 7 0.6 5 流通股 7 斯特咨询 3 0 5 6 0 0 0.6 0 流通股 8 魁 彤 3 0 4 5 0 0 0.6 0 流通股 9 刘一户 2 8 5 9 0 0 0.
15、5 6 流通股 1 0 北京久凌 2 8 2 5 0 0 0.5 0 流通股 注:报告期内 2 0 0 1 年 1 2 月 2 7 日,公司第一大股东马龙县国有资产管理局与云南滇能(集团)控股公司签订国家股托管协议，马龙县国有资产管理局将其持有的3 6 0 0 0 0 0 0 股国家股（占公司总股本的 7 0.6 0%）委托给云南滇 能（集团）控股公司进行管理，托管期限为：托管协议生效之日起至转让股份依法过户登记到云南滇能（集团）控股公司名下之日止。报告期内 2 0 0 1年 1 2月 2 7日，公司第一大股东马龙县国有资产管理局与云南滇能（集团）控股公司签订的国家股转让合同,马龙县国有资产管
16、理局将其所持本公司国家股3 6 0 0 万股中1 4 7 9 万股(占本公司总股本的2 9%),转让给云南滇能（集团）控股公司。该股权转让尚需上报有关部门批准及履行相关法律手续.。马龙县国有资产管理局以其持有的本公司 1 8 0 0万股国家股为马龙县财政局全资公司-马龙县县乡开发公司提供借款质押担保。公司控股股东情况介绍 7本公司控股股东是马龙县国有资产管理局，法定代表人李冠乔，其所持股份为公司股本中的国家股，按国家现行规定，暂不上市流通。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职时间 年初持股数（股）年末持股数（股）赵
17、家友 男 3 8 事长.总经理 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 2 0 0 0 2 0 0 0 高家才 男 5 0 副董事长 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 1 5 0 0 1 5 0 0 副总经理 苏毅全 男 3 4 董事 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 0 0 李洪臣 男 4 0 董事.副总经理 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 0 0 付正平 男 5 4 董事.副总经理 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 1 0 0 0 1 0 0 0 何继昌 男 4 8 董事.副厂长 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 0 0 杨林清 男 3 4 董事 2 0 0
18、 0.5 2 0 0 3.5 1 0 0 0 1 0 0 0 董事会秘书 龙巨明 男 4 5 监事会召集人 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 1 0 0 0 1 0 0 0 李星文 男 4 0 监事 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 1 0 0 0 1 0 0 0 李家鼎 男 3 3 监事 2 0 0 0.5 2 0 0 3.5 0 0 注：2 0 0 2 年 2 月 2 5 日公司召开的第二届董事会第八次会议已改选夏蜀先生为公司董事长兼总经理，改聘鲜思林先生为董事会秘书。2、董事、监事在股东单位任职情况 本公司所有董事、监事只在本公司担任相应职务，未在其它任何单位担任职务。（二）
19、年度报酬情况 由于本公司自上市以来，经营状况较差，公司未制定年薪制方案。公司董事、监事的年度报酬为：赵家友 1 8 0 0 0 元；高家才 1 6 0 0 0 元；苏毅全 1 4 0 0 0 元；付正平1 6 0 0 0元；李洪臣 1 6 0 0 0 元；何继昌 1 5 0 0 0 元；杨林清 1 4 0 0 0 元；龙巨明 1 6 0 0 0 元；李星文1 2 0 0 0 元；李家鼎 9 0 0 0 元。（三）报告期内，公司无离任的董事、监事、高级管理人员。也无其他聘任或解聘经理、副经理、董事会秘书等高级管理人员的情况。8(四)公司员工情况 1、截止 2 0 0 1 年末，公司员工人数为 8
20、 0 0 人；2、退休职工 8 人，厂内退养 6 8 人；3、专业人员构成情况。专业结构 人数 占员工总人数比例(%)生产人员 5 7 3 7 1 销售人员 1 3 1 技术人员 1 3 8 1 7 财务人员 1 1 1 行政人员 6 5 8 4、教育程度情况 学历 人数 占员工总人数比例(%)大专及大专以上 1 3 2 1 7 中专、高中 1 7 4 2 2 高中以下 4 9 5 6 2 五、公司治理结构（一）、公司的治理情况 公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会的有关法律法规的要求国，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，保护投资者利益。公司制订了股东大会议事规则、
21、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法、独立董事制度等相关规章制度，已经公司董事会审议通过。目前，公司法人治理结构如下：1、关于股东和股东大会。公司严格按照公司章程的规定，在实际运作中有效地保证了所有股东特别是中小股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利；公司股东大会的召集、召开符全公司法和本公司公司章程的有关规定，并尽可能地让更多股东参加股东大会，行使股东的表决权。2、关于董事和董事会。各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任；董事会严格遵守相应法律、法规和公司章程的规定行使职权，董事会严格按照公司章程的规定召集、召开，并提供足够的材料，便于董事
22、 9充分了解议题。董事会议记录作为公司重要档案在公司保存，以备作为日后明确董事责任的重要依据。3、关于监事和监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的财务以及公司的董事、高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露工作。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，按照真实、准确、完整、及时的原则披露相关信息，以此所有股东拥有平等的机会获得公司信息。（二）、独立董事情况 公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，制定了公司
23、独立董事制度，聘请了二名独立董事，并将提交 2 0 0 1 年度股东大会审议。（三）、公司的独立运作情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面独立分开，控股股东没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。1、人员分开。公司设有独立的管理部门，配备了专职的生产经营管理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、人事制度上与控股股东分开，独立管理。2、机构独立。公司办公机构与生产经营场所与控股股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营，合署办公的情况，也不存在控股股东干预董事会和股东大会作出的人事任免决定和经营决策的情况。3、资产完整。公司原材料
24、的采购供应、商品的销售及定价均根据市场价格自行决定，公司应诉欧盟反倾销案胜诉后，获得欧盟对公司市场经济主体地位确认。公司与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上办公室清晰，独立拥有商标等无形资产。4、财务分开。公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度，公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税。公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。5、业务独立。公司拥有独立的采购、销售系统，与控股股东完全分开。10六、股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司共组织召开一次股东大会。公司于 2 0 0 1 年 5 月 2 8 日在公司办
25、公楼四楼大会议室召开公司二 0 0 0 年年度股东大会，会议审议并通过如下决议：1、2 0 0 0 年度董事会工作报告；2、2 0 0 0 年度监事会工作报告；3、2 0 0 0 年度年报正本及摘要；4、2 0 0 0 年度财务决算报告；5、2 0 0 0 年度利润分配预案；6、关于续聘天一会计师事务所的议案；7、关于住房周转金借方余额冲减年初未分配利润的预案；此次股东大会决议刊登于 2 0 0 1 年 5 月 2 9 日的上海证券报上。信息披露编码为“临 2 0 0 1 0 0 4”。七、董事会报告（一）公司经营情况 1、公司所处行业及本行业中的地位：公司主要从事化工、建材产品的生产和销售，
26、主要以磷化工产品为主，2 0 0 1 年，由于黄磷、磷酸国际、国内市场严重供过于求，销售价格较低，面对严峻的市场形势，公司对磷化工产品采取了以销定产，扩大出口的生产经营措施；对水泥采取了保马龙、挤曲靖、抢昆明以及以货贸易的销售措施。由于市场竞争激烈，公司主营产品的产品产量、营业额在同行业中所占份额较小。2、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围：黄磷、磷酸、饲料磷酸氢钙、水泥的生产及销售;建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品),矿产品的批发、零售、代购代销;出口商品目录:本企业自产的黄磷、磷酸、水泥(国家统一组织联合经营的 1 6 种进出口商品除外);进口商品目录:本企业生产、科研所
27、需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的1 4 种进口商品除外)。11公司主营业务经营状况 2 0 0 1 年，公司主营业务面临的市场状况仍然极其严峻，市场供求状况失衡，销售价格倒挂，出口和内销磷化工产品销售价格较 2 0 0 0年度均有所下降，水泥销售价格较上年度下降，流动资金严重不足。面对诸多经营困难，公司董事会经过认真分析研究后，一方面积极促进和协调公司资产重组工作，督促公司第一大股东马龙县国有资产管理局加快资产重组步伐，努力寻求公司新的发展项目和利润增长点。二是客观面对现实经营状况，制定了扩大出口，减少内销,以销定产的生产经营方针。经过公司经理层和全体职工的共同
28、努力，全年生产黄磷 9 2 1 9 吨，较 2 0 0 0 年度增加 4 1 7 0 吨，增长 8 2.6 1%；生产磷酸 9 1 1 3 吨，较 2 0 0 0 年度增加 4 1 9 2 吨，增长 8 5.1 9%；生产水泥6 4 0 0 0 吨，较 2 0 0 0 年减少 6 9 4 0 吨,下降 9.7 8%。全年销售黄磷 6 4 3 3 吨（其中出口 6 0 9 4吨，占全年黄磷销售量的 9 4%，内销 3 3 9 吨）,销售磷酸 8 6 8 7 吨;销售水泥 7 0 9 2 4 吨。实现主营业务收入 8 0 6 4 万元，较 2 0 0 0 年度上升 3 5.3 8%，主营业务收入中
29、：黄磷 4 7 8 7万元，占 6 0%；磷酸 1 9 6 4 万元，占 2 4%；水泥 1 3 1 3 万元，占 1 6%。黄磷出口创汇6 0 0 万美元。2 0 0 1 年度，公司在生产经营面临较大危机的情况下，董事会、管理层积极努力工作，竭尽全力，在严峻的经营环境下，严格目标成本，控制非生产性支出，努力降低成本费用，扩大出口销售，寻求政策支持，公司主要产品生产量较上年度有了较大的增加，但由于主营产品销售价格较 2 0 0 0年有所下降以及关税上升等因素的影响下，使公司 2 0 0 1 年度主营业务利润较上年下降 2 0%，公司亏损额继续增大。3、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 本
30、公司无控股及参股公司 4、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的 8 6%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 4 6%。5、经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 1 年，公司在生产经营中遇到的主要问题和困难有：A：公司主营产品黄磷、磷酸国际、国内市场严重供过于求，销售价格下跌至几年来最低价，无论出口销售还是国内销售，销售价格均较 2 0 0 0 年下降 1 5%左右。B：主营产品水泥市场竞争激烈，销售价格较 2 0 0 0 年有所下降，且按国家有关新标准要求，成本有所上升。12C：由于生产不饱和，待岗人员的基本生活保障负担加重。针对以上困难，公司采取以下
31、措施：A：按市场规律办事，以销定产，限产减亏；B：积极扩大黄磷出口销售；C：严格成本费用考核，降低产品成本费用；D：确保产品质量，以质量寻找市场；E：实施保险销售，确保货款回收，降低财务费用支出；F：积极进行资产重组工作，寻求公司根本出路；（二）公司财务状况 财务指标 单位:人民币元 项 目 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 增减(%)总资产 1 5 4,5 9 4,8 7 6.9 3 1 5 9,5 9 5,8 7 8.3 6 -3.1 3 长期负债 3,5 5 0,0 0 0 3,5 5 0,0 0 0 0 股东权益 7 0,7 3 0
32、,6 0 3.4 5 9 6,1 6 4,4 5 7.0 5 -2 6.4 5 主营业务利润 8,9 8 3,3 5 9.8 1 1 1,2 6 8,9 4 3.3 5 -2 0.2 8 净利润 -2 5,7 5 2,8 1 3.6 0 -1 4,9 3 4,1 9 4.6 9 指标变动情况分析 1、总资产减少系流动资产、固定资产、无形及递延资产减少。2、股东权益减少主要是亏损及住房周转金借方余额调整所致。3、主营业务利润减少主要是产品销售价格下降、产品成本上升，出口关税增加。4、净利润减少系产品销售费用增加、管理费用上升。（三）、公司投资情况 1、公司募集资金使用情况 1 9 9 7 年 1
33、 月,公司公开发行 A 股 1 5 0 0 万股,募集资金 6 8 4 0 万元,本报告期公司没有配售新股,无募集资金,第一次募集资金投资项目之一:1 0 0 0 0吨/年黄磷装置节能技改项目经1 9 9 7 年1 0 月1 6 日临时股东大会决议通过,修改为投资2 9 3 0 万元收购4 0 0 0吨/年黄磷装置生产线；项目之二和项目之三分别为 2 0 0 0 0 吨饲料磷酸氢钙和 6 0 0 0 吨五硫化二磷生产线建设，除 2 0 0 0 0 万砘饲料磷酸氢钙项目投资 8 2 0 万元外，因市场发生重大变化，这两个项目未继续进行投资，具体投资情况如下:13项目名称 计划投资额 计划完成 实
34、际完成 工程进度 时 间 投资额 (万元)(万元)2 0 0 0 0 吨饲料 2 1 8 3 1 9 9 8.1 8 2 0 1 9 9 8 年 3 月完 磷酸氢钙 成第一期年产 3 0 0 0 吨工程 6 0 0 0 吨五硫 1 1 0 0 1 9 9 7.1 0 因该产品市场 化二磷 发生较大变化 尚未实施投资(3)说明 A:计划投资2 1 8 3 万元用于新建年产2 0 0 0 0 吨饲料磷酸氢钙项目,公司原计划一次性投资建成投产,但后因该产品进入1 9 9 7 年以后,市场发生较大变化,为减少投资风险,董事会决定实施分期投资,第一期投资为3 0 0 0 吨,于1 9 9 7 年1 0
35、月动工,1 9 9 8 年3 月竣工,7 月 1 3 日投产成功,实际投资额为 8 2 0 万元。目前,该产品因市场原因,设备处于闲置状态，未产生投资效益。B:6 0 0 0吨五硫化二磷:由于该产品市场状况,本报告期公司未实施投资,在新项目选定之后,本公司拟改变资金投向,使其尽快发挥投资效益。C:截止本报告期末,公司已按招股说明书承诺使用募集资金 3 7 5 0万元,募集资金余额 3 0 9 0 万元暂用于补充流动资金。报告期内非募集资金投资项目情况 1 9 9 8 年 1 1 月 3 0 日公司以自有资金 2 0 万元与云南省五金矿产化工进出口(集团)公司等 5 家单位投资组建“云南五矿新化
36、股份有限公司”该公司总股本为 1 1 0 0 万元，主要经营范围为进出口业务及国内贸易，本公司投资 2 0万元，占该公司总股本 1 1 0 0万股的 1.8%，2 0 0 1 年实现投资收益 5 2，0 0 0.0 0 元。（四）生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响 由于本公司目前出口产品的出口数量较少，中国加入 W T O 后，对公司的生产经营环境影响不大。（五）新年度业务发展规划 2 0 0 2 年是公司关键的一年，由于连续三年亏损，公司将被“S T”，如 2 0 0 2 年不能扭亏，将面临退市的危机，为确保 2 0 0 2 年扭亏，公司将采取以下措施：141、强化主营产品黄磷、磷
37、酸的生产经营，加强销售力量，扩大市场份额，内销外贸并重，完善市场结构，努力扩大销售规模。2、强化经济责任制考核办法，降低生产成本。3、切实转换经营机制，实现减员增效。4、实行预算管理，严格控制非生产性支出。（六）本报告年度利润分配预案及未来年度利润分配政策 经天一会计师事务所审计，公司 2 0 0 1年度实现利润总额-2 5,7 5 2,8 1 3.6 0元，净利润-2 5,7 5 2,8 1 3.6 0 元，截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司累计亏损额为 5 2,1 6 4,6 2 6.7 7元。由于亏损，根据有关规定公司董事会提出 2 0 0 1年利润分配预案为：不分配
38、，不进行资本公积金转增股本。2 0 0 2 年度利润用于弥补年度亏损，不分配，不转增。以上分配预案须提交 2 0 0 1 年年度股东大会审议。（七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：本报告期内公司共召开三次董事会会议 公司于 2 0 0 1 年 4 月 2 1 日召开第二届董事会第四次会议，会议审议并通过如下决议：2 0 0 0 年度总经理工作报告；2 0 0 0 年度董事会工作报告；2 0 0 0 年度财务决算报告；2 0 0 0 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；2 0 0 0 年年度报告和摘要；2 0 0 1 年度利润分配政策；决定续聘天一会计师事务所为公司
39、提供审计服务，聘期三年；关于住房周转金借方余额冲减年初未分配利润的议案；决定召开 2 0 0 0 年度股东大会；此次董事会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月 2 4 日上海证券报上，信息披露编码为：临 2 0 0 1 0 0 2。公司于 2 0 0 1 年 8 月 1 0 日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过如下决议：A 2 0 0 1 年度中期报告正本和摘要；B.关于对固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款计提减值准备的预案；15C.关于提取固定资产减值准备的议案；D.资产委托管理协议；此次董事会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 8 月 1 4 日上海证券报上；公司于 2 0
40、0 1年 1 2月 3 1日召开第二届董事会第六次会议，会议审议并通过如下决议：A.同意赵家友先生辞去总经理职务；B.聘任夏蜀先生为公司总经理；C.经总经理提名，聘任邹立峰先生、毕宏斌先生为公司副总经理；D.关于对总经理授权的专项决议。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程规范运作，落实和贯彻执行了股东大会决议精神，完成了各项有关工作，严格规范地披露了 2 0 0 1年度中期报告和其它临时公告。（八）其它披露事项 本公司选定的信息披露报刊仍为上海证券报；八、监事会报告 2 0 0 1年，公司监事会按照公司法和公司章程的规定，对公司 2 0 0 1年度的
41、经营活动和董事会依法运作的情况进行了监督，认真地履行了职责，维护了公司和股东的合法权益，监事会列席了董事会和股东大会，并对董事会、股东大会的召集、召开、会议内容、表决程序等进行了依法监督，严格地审查了公司的各项管理制度和经营计划，并提出了意见和建议，进一步规范了公司的运作。监事会会议召开情况 1.公司监事会于 2 0 0 1 年 4 月 2 1 日召开第二届监事会第三次监事会会议，会议审议并通过如下决议:公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告、公司 2 0 0 0 年年度报告和年报摘要；2.公司监事会于 2 0 0 1年 8 月 1 0 日召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过如下决议：公
42、司 2 0 0 1年度中期报告及报告摘要、关于对固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款计提减值准备的议案、关于计提固定资产减值准备的议案、资产委 16托管理协议。（二）监事会对下列事项的独立意见 1.公司依法运作情况 公司监事会认为，公司决策程序符合公司法和公司章程的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司运作健康有序，未发生有违反公司法和公司章程的行为。公司的董事、总经理及高级管理人员在执行职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。2 0 0 1 年，公司董事会在公司面临诸多困难的情况下，实事求实地制订全年生产经营计划，努力加强企业内部管理，深挖节能降耗潜力，开拓
43、国际市场，稳定员工队伍，积极进行资产重组工作，做了很多卓有成效的工作。2.检查公司财务情况 天一会计师事务所（云南）为公司出具了无保留意见的审计报告，真实、客观、公正地反映了公司 2 0 0 1 年度的财务状况和经营成果。3.公司最近一次募集资金实际投资项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。1 9 9 7 年 1 月，公司通过公开发行 1 5 0 0 万股新股并上市，募集资金净额 6 8 4 0 万元，按照招股说明书和第一届股东大会决议,项目投资方向未发生改变，鉴于市场客观因素的考虑，为尽可能避免投资风险，公司董事会本着谨慎性原则，在具体投资时间上作了局部调整和分
44、期投资方式，公司监事会认为，董事会所采取的措施是客观的、科学的，是在充分进行了市场风险分析的基础上作出的决定。2 0 0 2 年，公司监事会将严格对募集资金投向进行监督，为股东负责，督促董事会尽快根据市场情况实施投资，使募集资金尽快发挥效益。4.本报告期内公司没有收购和出售资产的行为。5.公司第一大股东马龙县国有资产管理局收购本公司部分固定资产及土地使用权,现暂由本公司管理及使用。根据双方资产委托管理协议：在资产委托管理期间（2 0 0 1 年 1 月 1 日2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日），本公司以对托管资产的维护保养费抵减应支付给云南马龙县国资局的资产使用费；如云南马龙县国资局
45、在托管期限内处置托管资产，则资产委托管理协议自行终止。6.天一会计师事务所对公司 2 0 0 1 年度财务审计，出具了无保留意见的审计报告。17九、重要事项 1、根据马龙县国有资产管理局 2 0 0 1 年 1 2 月 2 7 日与云南滇能（集团）控股公司签定的国家股托管协议，本公司控股股东马龙县国资局将其持有的云南马龙 3 6 0 0万股国家股（占本公司总股本的 7 0.5 8%）委托给云南滇能（集团）控股公司管理，全部托管股份的托管期限为：托管协议生效之日起至转让股份依法过户登记到云南滇能（集团）控股公司名下之日止。2、根据马龙县国有资产管理局 2 0 0 1 年 1 2 月 2 7 日与
46、云南滇能（集团）控股公司签定的国家股转让合同,马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股 3 6 0 0 万股中 1 4 7 9万股(占本公司总股本的 2 9%),转让给云南滇能（集团）控股公司。该股权转让尚需上报有关部门批准及履行相关法律手续.。3、马龙县国有资产管理局以其持有的本公司 1 8 0 0 万股国家股为马龙县财政局全资公司马龙县县乡开发公司提供借款质押担保。4、2 0 0 1 年 1 2 月 2 7 日，公司第一大股东马龙县国有资产管理局与云南昭晖投资管理公司协议解除双方于 2 0 0 0 年 4 月 2 6 日签订的股权转让协议。5、2 0 0 1 年 1 2 月 2 7 日，公
47、司第一大股东马龙县国有资产管理局与云南滇能（集团）控股公司正式签订国家股托管协议、国家股转让协议，与招商银行签订国家股质押合同。以上事项公司于 2 0 0 2 年 1 月 4 日在上海证券报上刊登公告；6、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项；7、报告期内公司、公司董事和高级管理人员未受到监管部门的任何处理；8、报告期内，公司控股股东未发生变更；9、报告期内公司无出售、收购资产情况；1 0、本公司 1 9 9 9 年 9 月 3 0 日向关联股东马龙县国有资产管理局协议转让部分资产，形成关联交易，转让结算方式为现金，总价款 5 7 2 0 万元，2 0 0 1 年 1 2月 3 0 日，公司收到马龙
48、县国资局支付的资产转让价款 5 7 2 0 万元。1 1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上严格实行“三分开”；人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理等高管人员均在本公司领取薪酬，上述人员未在控股东领取报酬和担任任何职务。资产方面：公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的核算 18体系和财务管理制度，独立在银行开设结算和辅助账户。1 2、本报告期内续聘天一会计师事务所为公司审计机构，年度报告审计费为 2 0万元
49、；1 3、本报告期内公司没有更改名称或股票简称的情况。十、财务会计报告（一）、审计报告（见附件一）；（二）、会计报表（见附件二）；（三）、会计报表附注（见附件三）。十一、公司的其他有关资料 公司首次注册登记或变更注册登记日期、地点 注册登记日期:1 9 9 7 年 1 月 2 0 日 注册登记地点:云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:5 3 0 0 0 0 1 0 0 6 7 2 6 税务登记证号:5 3 0 3 2 1 2 9 1 9 8 8 6 8 7 公司未流通股票的托管机构名称 上海证券中央登记结算公司 公司聘请的会计师事务所名称、办公地 会计师事务所名称:天一会计师事务所
50、地址:总部：北京市西城区金融街 2 7 号投资广场 A 座 1 8 0 4 云南分部：云南省昆明市人民中路 3 6 号如意大厦 9 1 0 楼 19十二、备 查 文 件 目 录 1.载有董事长亲笔签名的年度报告正本;2.载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员亲笔签名并盖章的会计报表;3.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本;4.报告期内在上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公司的原稿;5.经公司第二届董事会第十次会议审议通过的修改后的公司章程。云南马龙化建股份有限公司 董事长.总经理:夏蜀 二零零二年四月十四日 20 附件一：审 计 报 告 天一审字(2 0 0
