1、 1 上海轻工机械股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动及股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会情况简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 3 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事徐鹏因出国参加其他重要会议请假，书面委托董事史仁良代为表决。公司董
2、事长叶红英、主管会计工作负责人史仁良、会计机构负责人赵蝶声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海轻工机械股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI LIGHT INDUSTRY MACHINERY CO.,LTD.公司英文名称缩写：SLIMC 二、公司法定代表人：叶红英 三、公司董事会秘书：沈 军 联系地址：上海市南京西路 1576 号 联系电话：021 62560000-147 传 真：021 62566022 电子信箱： 四、公司注册地址：上海浦东新区川沙镇东河浜路 10 号 公司办公地址：上海市南京西路 1576 号 邮政编码：
3、200040 公司国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱： 4 五、公司选定信息披露报纸名称：上海证券报 公司年度报告登载的互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市南京西路 1576 号董秘办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：轻工机械 股票代码：600605 七、其他有关部门资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 1 年 1 2 月 2 5 日 公司首次注册登记地点：上海市 变更注册登记日期：2 0 0 0 年 6 月 6 日 企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 0 4 8 8 税务登记号码：3 1 0 0 4
4、 1 1 3 2 2 0 0 9 4 4 公司聘请会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地点：上海威海路 7 5 5 号文新报业大厦 2 0 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要（合并报表）一、本年度利润总额及其构成（单位：人民币元）利润总额 7 1 4 8 8 7 6.0 3 净利润 6 0 2 5 0 1 8.1 5 扣除非经常性损益后的净利润 -7 2 0 8 4 6 2.7 8 主营业务利润 2 4 7 2 7 7 2 2.7 3 其他业务利润 8 3 6 9 8 6 4.4 0 营业利润 -1 2 0 6 7 1 8 2.5 3 投资收益 8 1 8 3 0 6 5.9
5、2 5 补贴收入 3 4 0 0 0 0.0 0 营业外收支净额 1 0 6 9 2 9 9 2.6 4 经营活动产生的现金流量净额 3 2 5 7 4 6 5.9 6 现金及现金等价物净增加额 -1 4 3 8 7 2 5 0.1 8 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 1、处理被投资单位收益 6 3 0 4 2 5 1.7 5 2、股权投资差额摊销 -2 8 2 5 0 0 2.6 0 3、动迁补偿净收益 9 9 1 2 5 4 5.9 3 4、固定资产清理收益 8 4 4 4 6 2.0 5 5、补贴收入 3 4 0 0 0 0.0 0 6、会计政策变更 -2 9 2 3 6 9.5 6
6、 7、其他营业外收支 -6 4 0 1 5.3 4 8、所得税影响 9 8 6 3 9 1.3 0 二、前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）序号 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1、主营业务收入 1 8 2 8 6 8 0 8 6.1 3 1 9 5 0 2 8 5 7 7.1 0 2 1 9 7 4 9 9 7 0.7 6 2、净利润 6 0 2 5 0 1 8.1 5 9 1 3 0 8 8 3.5 7 7 7 4 4 1 9 1.7 9 3、总资产 6 2 3 6 0 7 4 4 3.8 0 5 9 2 0 5 3 9 6 6.2 0 6 0
7、0 4 0 3 9 3 1.0 4 4、股东权益 3 0 7 9 8 9 9 0 4.8 3 3 0 1 9 6 4 8 8 6.6 8 3 0 5 7 5 8 5 4 4.5 7 5、每股收益 0.0 2 9 0.0 4 3 0.0 3 7 6、每股净资产 1.4 6 5 1.4 3 7 1.4 5 5 7、调整后每股净资产 1.3 5 1 1.3 3 9 1.3 7 3 8、净资产收益率（%）（全面摊薄）1.9 5 6 3.0 2 4 2.5 3 3 9、扣除非经营损益后的 加权平均净资产收益率（%）-2.3 6 4 0.6 1 2 1.9 2 2 1 0、每股经营活动产生 的现金流量净额
8、 0.0 1 5 0.0 2 4 0.0 2 4 6 三、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 2 1 0 1 9 2 0 0 0.0 0 2 1 0 1 9 2 0 0 0.0 0 资本公积 3 2 8 2 9 8 3 7.3 9 3 2 8 2 9 8 3 7.3 9 盈余公积金 5 4 0 1 7 4 7 3.9 2 1 1 0 8 7 9 3.8 6 5 5 1 2 6 2 6 7.7 8 从净利润中提取 法定公益金 5 9 7 6 3 2 4.8 5 5 5 2 9 9 3.1 4 6 5 2 9 3 1 7.9 9 从净利润中提取 未分
9、配利润 4 9 2 5 5 7 5.3 7 4 9 1 6 2 2 4.2 9 9 8 4 1 7 9 9.6 6 当年净利润 股东权益合计 3 0 1 9 6 4 8 8 6.6 8 6 0 2 5 0 1 8.1 5 3 0 7 9 8 9 9 0 4.8 3 7 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公 积金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已
10、上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 1 8 6 1 9 2 0 0 0 1 8 6 1 9 2 0 0 0 1 2 4 0 1 7 2 0 6 6 2 1 7 4 7 9 4 1 8 6 1 9 2 0 0 0 2 4 0 0 0 0 0 0 2 4 0 0 0 0 0 0 2 4 0 0 0 0 0 0 1 8 6 1 9 2 0 0 0 1 8 6 1 9 2 0 0 0 1 2 4 0 1 7 2 0 6 6 2 1 7 4 7 9 4 1 8 6 1 9 2 0 0 0 2 4 0 0 0 0 0 0 2 4 0 0
11、 0 0 0 0 2 4 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 2 1 0 1 9 2 0 0 0 2 1 0 1 9 2 0 0 0 注：公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份。二、股票发行与上市情况：截止报告期末前三年公司未发行股票，也未进行利润分配（包括送股、转增股本、配股、增发新股等）。三、股东情况介绍：1、报告期末股东总数：截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，股东人数为 1 2 8 4 5 人。8 2、前十名股东持股情况：（截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）股东名称（全称）年度内 增减 年末持股数量 比例（）股
12、份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）上海工业投资（集团）有限公司 -6 2 8 4 7 4 0 8 2 9.9 0 未流通 -国有股 上海尔迪集团 有限公司 增加 6 2 1 7 4 7 9 4 6 2 1 7 4 7 9 4 2 9.5 8 未流通 -法人股 上海电气(集团)总公司 减少 6 2 1 7 4 7 9 4 5 0 4 5 0 0 0 6 2 4.0 0 未流通 -国有股 上海国有资产 经营有限公司 -1 0 7 1 9 7 9 2 5.1 0 未流通 -国有股 陈玉瑟-3 3 0 0 0 0 0.1 6 已流通-社会股东 温纯青-2 8
13、7 0 0 0 0.1 4 已流通-社会股东 上海国投 增加 2 0 7 3 0 0 2 0 7 3 0 0 0.1 0 已流通 -社会股东 浙江鑫泰-2 0 5 1 0 0 0.1 0 已流通-社会股东 李铧-1 8 1 1 0 0 0.0 9 已流通-社会股东 智诚科技-1 6 1 0 0 0 0.0 8 已流通-社会股东 说明：1、上述股东中除上海工业投资（集团）有限公司、上海尔迪集团有限公司、上海电气（集团）总公司及上海国有资产经营有限公司所持股份为未上市流通外，其余均为流通股。2、上述股东上海工业投资（集团）有限公司、上海尔迪集团有限公司、上海电气（集团）总公司及上海国有资产经营有限
14、公司不存在关联关系，也未发现有冻结或质押本公司股份的情况。3、公司未发现流通股股东存在关联关系及一致行动人情况。4、报告期内，上海电气（集团）总公司将持有本公司国家股 6 2 1 7 4 7 9 4 股（占本公司总股本的 2 9.5 8%）转让给上海尔迪集团有限公司事宜，2 0 0 2 年 9 月 6 日已经财政部关于上海轻工机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复（财企 2 0 0 2 3 5 7 号文）同意上述股份转让（公告于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 5 日刊登在上海证券报上）。同年1 1 月 1 6 日，在中国证券登记结算有限公司办理完成股权转让过户手续（公告于 2 0 0
15、2 年 1 1 月 2 7 日刊登在上海证券报上）。此次股转让后上海工业投资（集团）有限公司成为公司第一大股东、上海尔迪集团有限公司为第二大股东、上海电气（集团）总公司为第三大股东、上海国有资产经营有限公司为第四大股东。9 报告期内，上海电气（集团）总公司将持有本公司国家股 5 0 4 5 0 0 0 6 股（占本公司总股本的 2 4%）转让给中泰信托投资有限责任公司有关事宜，2 0 0 3 年 1 月 9 日已经财政部关于上海轻工机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复（财企 2 0 0 3 5 2 号文）同意上述股份转让（公告于 2 0 0 3 年 3 月 1 日刊登在上海证券报上）。同年
16、3 月 7 日，在中国证券登记结算有限公司办理完成股权转让过户手续（公告于 2 0 0 3 年 3 月 8 日刊登在上海证券报上）。此次股转让后上海工业投资（集团）有限公司为公司第一大股东、上海尔迪集团有限公司为第二大股东、中泰信托投资有限责任公司为第三大股东、上海国有资产经营有限公司为第四大股东。三、公司控股股东情况介绍：1、上海工业投资（集团）有限公司：是在上海市工商行政管理局登记注册的国有独资有限责任公司，是上海市经委直属的国有资产授权经营单位。公司成立于1 9 9 8年 1 2月，法人代表辜昌基，注册资金为叁拾亿壹仟壹佰叁拾贰万柒千元。经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管
17、理，投资及资产经营管理，生产资料和工业产品贸易（除专项规定外），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经营，附设分支。2、上海尔迪集团有限公司：成立于 2 0 0 0 年 1 2 月 2 2 日，企业性质为国内合资有限责任公司。法人代表郑树昌，注册资金人民币贰亿元，郑树昌与刘建彤各占 5 0%，郑树昌为实际控制人。经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，有色金属、黑色金属、化工原料（除危险品）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩
18、托车配件，日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。3、中泰信托投资有限责任公司：成立于 1 9 8 8 年，法人代表谷嘉旺，注册资金伍亿壹仟陆佰陆拾万元，企业性质为国内合资有限责任公司。经营范围：经营范围：受托经营资金信托业务，受托经营房地产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代 10 理财产的管理、运用与处分，代保
19、管业务，信用见证、资信调查及经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围为人民币业务）。4、上海国有资产经营有限公司：成立于 1 9 9 9 年 1 0 月 1 5 日，法人代表祝世寅，注册资金伍拾亿元。企业性质为国有独资有限责任公司。经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务、与资产经营，资本运作业务相关的担保。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情
20、况：1、基本情况：持股数 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 期初数 期未数 叶红英 女 53 董事长、党委书记 1999.11至今 2400 2400 史仁良 男 56 董事、总经理 1999.11至今 2400 2400 徐根祥 男 58 董事、副总经理 1999.11至今 2400 2400 蔡国耀 男 59 董事、副总经理 1999.11至今 1800 1800 张焕勋 男 57 董事、党委副书记 1999.11至今 2400 2400 杨小弟 男 52 董事 2001.11至今 0 0 张国荣 男 43 董事 2001.11至今 0 0 赵 蝶 女 57 董事、副总会计师 1999.
21、11至今 1200 1200 沈 军 男 54 董事、董秘 1999.11至今 100 100 朱宗礼 男 54 董事 1999.11至今 2400 2400 邵贵林 男 55 董事 1999.11至今 2400 2400 郭重庆 男 69 独立董事 2002.4至今 0 0 徐 鹏 男 47 独立懂事 2002.4至今 0 0 李可宁 男 47 常务副总经理 2002.8至今 0 0 汪 涛 男 38 副监事长 1999.11至今 200 200 王建族 女 49 监事 2001.11至今 0 0 唐国良 男 43 监事 1999.11至今 0 0 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职
22、情况：董事杨小弟在上海工业投资（集团）有限公司任副总裁 董事张国荣在上海工业投资（集团）有限公司任部门副经理 11 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：公司董事、监事、高级管理人员的报酬执行的是本公司制定的绩效考核工资制度，按月领取。本公司董事、监事、高级管理人员共 14 人，其中：董事杨小弟、张国荣不在公司领取报酬；常务副总经理李可宁不在公司领取报酬。2002 年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员总额为：103.614 万元。其中 15 万元以上的1 人、10 万元11 万元的 2 人、8 万元9 万元的 3 人、6 万元7 万元的 4 人、5 万元6万元的1人、3万元4 万元
23、的1人。金额最高的前三名董事的报酬总额为41.114万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 27.2 万元。独立董事每年工作津贴 3 万元（含税）。4、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因：报告期内公司董事、监事、高级管理人员无离任情况。报告期内公司总经理聘任李可宁先生为公司常务副总经理。二、公司员工情况：2002 年未公司在职员工为 1929 人，其中生产人员 707 人，销售人员 99 人、技术人员 181 人、财务人员 43 人、行政人员 230 人。员工中具有本科以上学历者占总人数的 2.85%，具有中专以上学历者占总人数的 25.7%，公司需承担费用的离、退休职工
24、319 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：公司董事会严格按照“两法”的规定，认真组织董事会成员及高级管理人员学习中国证监会下发的一系列文件精神，切切实实遵照新颁发的有关规定及政策贯彻实施，年内按治理准则的要求，修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事细则、信息披露制度，制定了董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则和董事会薪酬与考核委员会工作细则等有关规章制度，从制度上加强和细化了公司的管理，把股东大会、董事会、总经理以及董事会秘书的各项工作纳入规范化的轨道。对照中国证监会和国家经贸委联合颁发的关于开展上市公司建立现代企业制 1
25、2 度检查的通知精神，董事会认真地进行了自查和整改，并将自查报告和说明，及时上报了中国证监会、国家经贸委。2002 年 4 月 29 公司召开第十一次股东大会，选举郭重庆、徐鹏两先生为公司独立董事，使公司董事会成员构成趋于合理，为公司董事会正确决策奠定了基础。为确保所有股东，特别是中小股东的利益，公司严格按照股东大会规范意见的规定，召集、召开股东大会，聘请专职律师到会见证，坚持不发礼品。公司关联交易公平合理，定价依据披露充分，关联董事回避表决，未出现有损害公司和其他股东利益的情况。二、公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照证券法、公司法等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务维护公司整体利益
26、和中小股东的合法利益不受侵犯。独立董事能认真参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司经济运作的情况，为公司的管理出谋划策，提出建设性意见。三、公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财产、机构和业务方面已完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构都独立运作。四、公司高级管理人员的绩效考评和激励机制情况：公司已建立向董事会、职工代表大会报告工作制度和述职、述学制度，主要对经营者及高级管理人员分管的工作、业绩、管理能力、工作水平等方面进行综合评价和考核。激励机制方面，公司高级管理层的激励办法尚在酝酿中。第七节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况：上海轻工机械股份有限公司
27、第十一次股东大会（2001 年年会）于二 OO 二年四月二十九日在上海市静安区青少年活动中心召开。到会股东 84 人，代表股份186376297 股，占公司总股本的 88.67%，符合上市公司有关法规和公司章程的要求。会议审议通过的决议内容：1、公司二 OO 一年度董事会工作报告；2、公司二 OO 一年度监事会工作报告；13 3、公司二 OO 一年度财务决算报告和二 OO 二年财务预算报告；4、公司二 OO 一年度利润分配预案；5、增补公司独立董事的议案；6、修改公司章程的议案；7、修改公司股东大会议事规则的议案；8、修改公司董事会议事规则的议案；9、修改公司监事会议事规则的议案；10、公司职
28、工住房会计处理意见的议案。本次股东大会由上海市金茂律师事务所提供法律见证。公司第十一次股东大会决议公告于二 OO 二年四月三十日刊登在 上海证券报上。二、报告期内选举、更换董事、监事情况：经公司第十一次股东大会审议通过，增补郭重庆、徐鹏先生为公司董事会独立董事。第八节 董事会报告 一、公司经营情况：、公司主营业务的范围及其经营状况：公司主营业务范围主要生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件及 IC 卡等产品和相关技术，承接工程安装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；开展对销贸易和转口贸易。2002 年度，在公司董事会的领导下，公司全体员工紧紧围绕经济建设这个中心，在“加快
29、产品调整，努力拓展市场；提高队伍素质，优化人员结构；重视基础管理，强化规范运作；把握三者关系，推进企业重组”等方面都取得一定的进展和成效。全年公司累计完成主营业务收入 1 8 2 8 6.8 1 万元，实现利润 7 1 4.8 9 万元，其中：机械销售（制造业）1 7 1 4 9.1 8 万元，占主营业务收入的 9 3.7 8%，通讯系统业务收入 5 9 1.7 7万元，占主营业务收入的 3.2 4%，房地产业务收入 3 9 0.5 3万元，占 14 主营业务收入的 2.1 4%。但由于市场竞争激烈，企业承接任务不足，生产成本上升，主营业务收入发展不快，离目标要求还存在较大距离。随着公司国有股
30、份的转让和大股东的变更，公司内部体制和管理将不断创新，因此，围绕市场促销售，加快新产品的开发和投入，培育发展新的经济增长点，实现公司资源的优化配置，不断提升公司核心竞争能力将是公司 2 0 0 3 年应采取的经营方针。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩：公司名称 注册资本 主要产品 资产规模 营业收入 净利润 上上海轻机供销有限责任公司 200 万元 轻工机械设备及配件 756 万元 585 万元 5.6 万元 上上海赛佛仪器有限公司 210 万(美)生产扫描仪、仪器、仪表 2638 万元 -49.3 万元 上上海益厦物业管理有限公司
31、50 万元 物业管理 159 万元 64 万元 2.3 万元 上上海轻机房产开发有限公司 500 万元 房地产开发、经营、租赁 1085 万元 391 万元 3.6 万元 北北京中广尔迪科技有限公司 3000 万元 广播电视通讯系统等 3295 万元 683 万元 598.1 万元 公司全资附属企业主营业务收入比二 OO 一年减少 221.8 万元，利润减少 231万元；控股子公司主营业务收入比二 OO 一年增加 415.6 万元；利润增加 1239.9 万元。3、主要供货商、客户情况：供应商：报告期内公司向前五家供应商合计采购金额为 1342.17 万元，占年度采购总额比例的 17.3%。客
32、户：报告期内公司销售客户较为分散，前五家客户销售总额为 2063.03 万元，占年度销售总额比例的 11.28%。4、经营中出现的问题与困难及解决方案：经营中存在的主要问题是由于市场竞争激烈，主营业务增长不快，新产品开发还满足不了用户的需求，企业管理上还比较薄弱。采取的措施是：（1）改变营销策略，扩大市场份额。坚持把市场需求作为生产经营的出发点和落脚点，广泛开展市场调研，主动出击，抢接订单，组织力量，积极参展。实施“走出去”的战略，按照“有资源、有市场、有效益”的原则，创造条件，想方设法通过合资合作，来料加工等各种途径，扩大国内外市场空间，培育或打响自己的“品牌”，做大做强。15 （2）抓紧新
33、品开发，促进结构优化。全面分析公司产品现状、发展趋势及同国内外先进水平的差距，确定发展和赶超目标。注重改老创新，在运用高新技术改造传统产品同时，抓紧新产品开发试制，并尽快投入市场形成一定的批量，促进公司产业和产品结构的调整和优化。（3）加强企业管理，注重产品质量。建立运转有效的企业质量体系，持续不断地进行质量改进活动，强化现场质量管理，培育高素质的复合型的人才。严格执行“比价采购”和“三外”管理，降本增效，强化监管，全面实施电算化管理和办公自动化，推进企业管理上一新的台阶。二、公司投资情况：1、报告期内募集资金使用情况：本年度公司没有募集资金，也无年度之前募集资金的使用及延续项目。2、非募集资
34、金使用情况：无。3、公司财务状况：公司二 OO 二年末总资产为 62360.74 万元，长期负债为 483.60 万元，股东权益为 30798.99 万元，主营业务利润 2472.77 万元，净利润 602.50 万元。变动情况说明：总资产增加 3155.35 万元系新增合并北京中广尔迪科技有限公司报表所致；股东权益增加 602.50 万元系本年度净利润转入；主营业务利润减少 54.28 万元系当年营业收入减少所致；净利润减少 310.59 万元系期间费用、少数股东损益增加所致。5、生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司产生影响：目前公司的主营业务仍是轻工机械，大股东变更后，为保持公司持续、稳
35、定发展，公司的经营范围将由单一、传统的机械制造业向高科技多元化行业发展和渗透。6、董事会日常工作：、报告期内董事会的会议情况及决议内容：上海轻工机械股份有限公司三届九次董事会于二 OO 二年三月二十六日在公司会议厅召开。会议应到董事 11 名，全部出席了会议。3 名监事列席了会议。会议由董事长叶红英主持，符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：16 通过公司二 OO 一年度报告及摘要；通过总经理二 OO 一年度工作报告及二 OO 二年工作打算；听取北京中广尔迪科技有限公司收购后的运作情况报告；通过二 OO 一年度董事会工作报告；通过公司二 OO 一年度财务决算及二 OO 二年财务预
36、算报告；通过公司二 OO 一年度利润分配预案；通过公司第三届董事会独立董事候选人名单及工作津贴的议案；通过修改公司章程的议案；通过修改公司股东大会议事规则的议案；通过修改公司董事会议事规则的议案；11 通过制定公司信息披露制度的议案；12 通过召开公司第十一次股东大会（暨 2001 年年会）有关事项 以上第 4、5、6、7、8、9、10 项议案提请第十一次股东大会审议通过。公司三届九次董事会决议公告及关于召开第十一次股东大会公告于二 OO 二年三月二十八日刊登在上海证券报上。上海轻工机械股份有限公司三届十次董事会于二 OO 二年四月二十二日在公司会议厅召开。会议应到董事 11 名，董事杨小弟因
37、公外出请假，其余董事均出席会议。监事汪涛、唐国良列席了会议。会议由董事长叶红英主持，符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过公司 2002 年第一季度报告 公司三届十次董事会决议公告于二 OO 二年四月二十三日刊登在 上海证券报上。上海轻工机械股份有限公司三届十一次董事会于二 OO 二年六月十二日在公司会议厅召开。应到董事 13 名，除董事杨小弟、张国荣因公出差请假外，其余董事均出席会议。公司监事会 3 名监事列席了会议。会议审议通过了如下议案：同意上报 上海轻工机械股份有限公司自查报告、上市公司建立现代企业自查报告问卷及公司自查报告说明；审议关于成立公司董事会专门委员会的议案；17 审议公司
38、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则及董事会提名委员会工作细则。根据中国证监会的通知精神自查报告可不予公告。上海轻工机械股份有限公司三届十二次董事会于二 OO 二年八月六日在公司会议厅召开。应到董事 13 名，独立董事徐鹏因公外出，未出席会议，书面委托董事史仁良代为出席并表决，其余董事均出席会议。公司监事会 3 名监事列席会议。会议由董事长叶红英主持，符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过如下决议：通过公司 2002 年半年度报告及摘要公开披露；通过关于成立公司董事会专门委员会的议案；通过公司董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董
39、事会薪酬与考核委员会工作细则及董事会提名委员会工作细则。通过聘任李可宁先生为上海轻工机械股份有限公司常务副总经理。公司三届十二次董事会决议公告于二 OO 二年八月八日刊登在上海证券报上。上海轻工机械股份有限公司三届十三次董事会于二 OO 二年十月二十一日在公司会议厅召开。应到董事 13 名，独立董事郭重庆因公外出请假，委托董事沈军与会表决，其余董事均出席会议。公司监事会 3 名监事列席了会议。会议由董事长叶红英主持，符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过上海轻工机械股份有限公司 2002 年第三季度报告公开披露。根据中国证监会的通知精神仅此一项内容可不予公告。上海轻工机械股份有限公司临时董事
40、会于二 OO 二年一月二十五日在苏州中华园大饭店召开。应到董事 11 名，除董事杨小弟、张国荣因公出差请假外，其余董事均出席会议。公司监事会 3 名监事列席了会议。会议审议通过委派杨小弟先生、赵蝶女士为北京中广尔迪科技有限公司董事会董事；委派张国荣先生为北京中广尔迪科技有限公司监事会监事。公司临时董事会决议公告于二 OO 二年二月二十六日刊登在上海证券报上。上海轻工机械股份有限公司临时董事会于二 OO 二年三月二十八日公司会议厅召开。应到董事 11 名，实到董事 11 名。会议由董事长叶红英主持。18 会议审议通过继续聘用上海上会会计师事务所为本公司 2001 年度财务审计会计师事务所，酬金为
41、 16 万元（壹拾陆万元整，不含车旅费）。公司临时董事会决议公告于二 OO 二年二月二十六日刊登在上海证券报上。报告期内董事会对股东大会决议执行情况：公司董事会按股东大会决议履行义务，关于收购上海中广尔迪投资有限公司持有北京中广尔迪科技有限公司 80%股权的项目，经北京市工商行政管理核准，已于2002 年 2 月 8 日办理了企业法人营业登记过户手续，并经公司临时董事会决定，委派杨小弟先生、赵蝶女士为北京中广尔迪科技有限公司董事会董事；委派张国荣先生为北京中广尔迪科技有限公司监事会监事。经北京中广尔迪科技有限公司董事会选举，杨小弟为公司董事会董事长。本年度利润分配预案：经上海上会会计事务所有限
42、公司审计确认：公司二 OO 二年度税后利润为5465484.67 元，按规定提取 10%法定公积金 546548.47 元，提取 10%法定公益金546548.47 元，本年度未分配利润为 4372387.73 元，加上年度未分配利润 4696658.75元，公司二 OO 二年度可供股东分配的利润为 9069046.48 元。目前公司正在进行和实施股权多元化改革，为使重组后的公司尽快适应市场经济需求的新格局，经公司三届十四次董事会决定：二 OO 二年度不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。上述预案将提请公司第十二次股东大会审议通过后执行。第九节 监事会报告 一、报告期内监事会召开情况：报
43、告期内，公司监事会召开三次会议。1、三届六次监事会会议于二 OO 二年三月二十六日召开。会议审议了公司二OO 一年度监事会工作报告，审议了公司二 OO 一年度报告及摘要，同时通过修改公司监事会议事规则的议案。（会议决议公告刊登于 2002 年 3 月 28 日的上海证券报上）。2、三届七次监事会会议于二 OO 二年八月六日召开，会议讨论审议公司二 OO 19 二年度中期报告及摘要。3、三届八次监事会会议于二 OO 二年十月二十一日召开，会议讨论审议公司二OO 二年度第三季度报告。二、监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见：报告期内，公司监事会成员列席了董事会所有会议，并按国家有关文件、
44、法规对公司董事会会议程序、决议事项、执行过程进行了监督，对公司生产经营及管理情况履行了监督职能。公司监事会认为：1、公司董事会 2002 年度工作能按照公司法、证券法和公司章程进行规范运作，公司建立了较完善的内部管理制度，公司的运作是健康有序的。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、公司监事会对财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务报告真实地反映了公司的经营状况，上海上会会计师事务所出具的无保留意见的审计报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。3、本年度，公司资产收购、股权转让等关联交易公平，未发现有损害公司及股东利益的行为。第十节 重要事项 1、
45、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。关于公司控股子上海赛佛仪器有限公司，因美国埃康公司拖欠货款 1245 万元一案，已由中国国际贸易仲裁委员会上海分会受理。（2001 年 2 月 22 日刊登于上海证券报）。目前仍在审理中，尚未结案。2、报告期内公司出售、收购资产事项的简要情况及进程：本公司于 2001 年 11 月 15 日与上海中广尔迪投资有限公司（现改名上海尔迪集团有限公司），签订关于北京中广尔迪科技有限公司股权转让合同，合同约定本公司以 5,250 万元的金额受让尔迪科技 80%的股权。经北京市工商行政管理局核准，已于 2002 年 2 月 8 日办理了企业法人营业登记变更手续，并经公司临
46、时董事会决定，委派杨小弟先生、赵蝶女士为北京中广尔迪科技有限公司董事会董事；委派张国荣先生为北京中广尔迪科技有限公司监事会监事（公告刊登在 2002 年 2 月 26 日 20 上海证券报上）。至 2002 年 12 月 31 日，公司已支付 2630 万元，尚余 2620 万元未支付。收购北京中广尔迪科技有限公司对公司调整产业结构向高科技行业发展渗透有推进作用。3、报告期内资产、股权发生的关联交易：（1）上海电气（集团）总公司与上海工业投资（集团）有限公司于 2001 年 8月 28 日签订的 上海轻工机械股份有限公司部分国家股的股份托管协议 已于 2002年 11 月 25 日终止。上海电
47、气（集团）总公司持有的上海轻工机械股份有限公司的国家股 50450006 股（占本公司股份总数的 24%）已解除托管（公告刊登在 2002 年11 月 28 日上海证券报上）。（2）上海电气（集团）总公司与中泰信托投资有限责任公司于 2002 年 11 月25 日签订了股份转让合同，根据公司 2002 年中期财务报表的每股净资产为定价依据，以每股 1.51 元的价格，向中泰信托投资有限责任公司协议出让上海轻工机械股份有限公司国家股 50450006 股（占本公司股份总数的 24%），转让总金额为人民币 7617.9509 万元。2 0 0 3 年 1 月 9 日经财政部关于上海轻工机械股份有限
48、公司国有股转让有关问题的批复（财企 2 0 0 3 5 2 号文）同意上述股份转让（公告于 2 0 0 3年 3月 1日刊登在上海证券报上）。同年 3月 7日，在中国证券登记结算有限公司办理完成股权转让过户手续（公告于 2 0 0 3年 3月 8日刊登在上海证券报上）。此次股份转让完成后，中泰信托有限责任公司成为公司第三大股东。4、重大合同（含担保等）及其履行情况：（1）报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。（2）报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理及委托贷款事项。（3）报告期内公司无重大担保事项。5、公司聘任、解聘会计师事务
49、所情况：经公司董事会审议，同意继续聘用上海上会会计师事务所为公司 2 0 0 2年度财务审计会计师事务所，审计费用为人民币 1 8 万元，差旅费 8 0 0 0 元（董事会决议刊登在 2 0 0 2 年 2 月 2 8 日上海证券报上）。公司聘任上海上会会计师事务所提供审计服务已连续 1 0 年。6、报告期内，公司和公司控股股东未有在指定报纸和网站上披露承诺事项。21 7、报告期内，没有发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。8、其他重大事项；由于股权的转让，公司的主管单位由上海电气（集团）总公司（代码 2 2 0 2 5 6）变更为
50、上海工业投资（集团）有限公司（代码 2 2 3 6 0 0）。另接上海市统计局通知：从2 0 0 3 年1 月起上海轻工机械股份有限公司统计报表的主送单位由原来的上海电气（集团）总公司变更为上海市静安区人民政府（因上海工业投资集团有限公司不设专门统计机构，因此该公司所有的投资企业的统计报表都主送所在地的人民政府统计机构）。22 第十一节 财务报告 审计报告 上会师报字(0 3)第 3 7 8 号 上海轻工机械股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表及 2002 年度利润及利润分配表与合并利润及利润分配表和 2002 年度现金
