1、 浙江中大集团股份有限公司 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 二 00 三年度报告 浙 江 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司浙 江 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司 ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.,LTD.2 0 0 3 年 年 度 报 告2 0 0 3 年 年 度 报 告 ANNUAL REPORT ANNUAL REPORT 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 1 浙江中大集团股份有限公司 2003 年度报告 重要提示：重要提示：本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载
2、、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。副董事长胡承江先生、李灵敏先生因故未能出席董事会，委托陈继达董事长行使表决权。公司负责人董事长陈继达先生，主管会计工作负责人财务总监刘裕龙先生和会计机构负责人财务部经理仇兰英女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介.2 二、会计数据与业务数据摘要.3 三、股本变动即股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 五、公司治理结构.9 六、股东大会简介12 七、董事会报告13 八、监事会报告27 九、重要事项30 十、财务报告33 十一、备查文件33 浙江中大集团股
3、份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 2 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江中大集团股份有限公司、公司法定中文名称：浙江中大集团股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：ZD 2、公司法定代表人：陈继达、公司法定代表人：陈继达 3、公司董事会秘书：祝卸和、公司董事会秘书：祝卸和 联系地址：杭州市中大广场 A 座 电话：057185777029 传真：057185778008 电子信箱： 4、公司注册地址：杭州市中大广场、公司注册地址：杭州市中大广场
4、A 座座 公司办公地址：杭州市中大广场 A 座 邮政编码：310003 公司网站：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、股票上市交易所：上海证券交易所股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中大股份 股票代码：600704 7、其它有关资料：其它有关资料：企业法人营业执照注册号：14191012-2 号 税务登记号码：国税：330000142910122 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 3 二、会计数据与业务数据摘要二、会计数据与业务数据摘要（一）、本年度会计数据和业务数据摘要（合并报表）指 标 项 目 本年数（元）利润总额 87,035,522.36 净利润 48,706,838.34 扣除非经常性损益后的净利润 44,113,774.40 主营业务利润 255,325,631.54 其他业务利润：19,552,705.80 营业利
6、润 62,595,619.90 投资收益 2,794,214.86 补贴收入 12,202,512.66 营业外收支净额 9,443,174.94 经营活动产生的现金流量净额 140,467,337.78 现金及现金等价物净增加额 293,269,492.83 扣除的非经常性损益项目和涉及的金额：(元)扣 除 项 目 本年数（元）营业外收支净额 5,164,873.16 处理被投资单位的收益-1,603,349.74 资产减值准备转回 5,247,403.90 投资跌价准备转回 2,337,550.84 出口信用扶持基金补贴 345,556.66 短期股票收益 6,941.76 小计 11,4
7、98,976.58 减：所得税影响数 7,310,199.01 减：少数股权影响数-404,286.37 合计 4,593,063.94（二）、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）2003 年 2002 年 2001 年 1、指标项目 调整后 调整前 调整后 调整前 2、主营业务收入 2,800,986,181.64 2,365,794,251.98 2,365,794,251.98 2,644,169,147.28 2,644,169,147.28 3、净利润 48,706,838.34 44,641,029.30 44,456,451.00 70,110,554.28
8、70,110,554.284、总资产 3,377,746,832.06 3,032,762,205.34 3,029,759,948.85 2,704,229,843.32 2,704,229,843.225、股东权益（不含 少数股东权益）1,148,392,201.93 1,129,227,929.15 1,097,885,649.95 1,111,352,341.75 1080,194,640.856、每股收益 0.169 0.155 0.154 0.243 0.2437、每股收益(扣除非经常性损益)0.153 0.094 0.093 0.27 0.278、每股净资产 3.98 3.92
9、3.81 3.86 3.759、调整后的每股净资产 3.77 3.67 3.56 3.61 3.5010、每股经营活动产生的现金流量净额 0.49 -0.17 -0.17 0.67 0.6711、净资产收益率（%）4.24 3.95 4.05 6.31 6.49 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 4 (三)、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露规则第 9 号计算的每股收益和每股净资产收益率如下：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.23 22.23 0.890.89
10、 营业利润 5.45 5.45 0.220.22 净利润 4.24 4.24 0.1690.169 扣除非经常性损益后的利润 3.84 3.84 0.1530.153 （四）报告期内股东权益变动情况（四）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 288,269,038601,254,400.89126,970,110.0342,298,055.53112,734,380.24 1,129,227,929.15 本期增加 401,167.377,306,025.752,435,341.9248,706,838.34 49
11、,108,005.71本期减少 1,116,829.1436,132,929.55 29,943,732.94期末数 288,269,038600,538,739.12134,276,135.7844,733,397.45125,308,289.03 1,148,392,201.93变动原因说明：1、资本公积变动说明：本期增加系本公司按权益法转入的控股子公司无需支付款项、关联交易差价和长期股权投资贷方差额。本期减少系本公司按权益计入的控股子公司处置长期股权投资。2、盈余公积金变动：期初数较上年报表数差异 349,619.58 元，系本公司控股子公司浙江中大期货经纪有限公司追溯调整计提坏帐准备引
12、起。本期增加系本年按 2003 年度净利润提取 10%和 5%的法定盈余公积金和法定公益金。3、未分配利润期初数较上年报表数差异 30,992,659.63 系本公司控股子公司浙江中大期货经纪有限公司追溯调整计提坏帐准备及会计政策变更引起。本期增加系本年净利润转入；本期减少系按董事会决议提取 10%和 5%的法定盈余公积金和法定公益金以及向全体股东每股派发 0.10 元（含税）的现金红利所致。浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 (一一)股本变动情况（截止到股本变动情况（截止到 2002
13、 年年 12 月月 31 日）日）报告期内，公司总股本及股本结构没有变化。数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前配股 送股公积金转股增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 114,684,446 114,684,446 其中 国家持有股份 100,734,446 100,734,446 境内法人持有股份 13,950,000 13,950,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 45,202,500 45,202,500 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 159,886,946 159,886,946 二、已上市流通股份 1、人民币普
14、通股 128,382,092 128,382,092 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 128,382,092 128,382,092 三、股份总数 288,269,038 288,269,038 (二二)股票发行与上市情况股票发行与上市情况 公司转配股 17,232,092 股于 2001 年 1 月 12 日上市流通，因此，变动后的未上市流通股份由变动前的 177,119,038 减至 159,886,946 股。变动后的已上市流通股份由变动前的 111,150,000 股增至 128,382,092 股，总股本不变。（三）股东情况介绍（三）股东情况
15、介绍 1、公司报告期末股东总数 62006 户。2、前十名股东持股情况：股东名称 年度内增减 年末持股数量比例(%)股份类别(已流通或未流通)股份状态(质押或冻结)股东性质浙江中大集团控股有限公司 100,734,446 34.94 非流通 质押50,000,000 国有股东浙江省财务开发公司 18,362,700 6.37 非流通 无 法人股东中国纺织品进出口总公司 15,075,000 5.23 非流通 无 法人股东浙江东方集团控股 6,456,600 2.24 非流通 法人股东 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 6 有限公司
16、浙江银海实业总公司 3,600,000 1.25 非流通 法人股东奉化市外贸发展有限公司 1,800,000 0.62 非流通 法人股东金华市华银实业公司 2,700,000 0.94 非流通 法人股东义乌市衬衫厂 1,800,000 0.62 非流通 法人股东浙江盛力进出口有限公司 1,350,000 0.47 非流通 法人股东浙江中大贸易公司 900,000 0.31 非流通 法人股东 3、前十名股东之间存在的关联关系：（1）公司第九名股东浙江盛力进出口有限公司，根据浙江省人民政府（2001）44 号文件而成为本公司第一大股东浙江中大集团控股有限公司的下属子公司。（2）公司第六名股东奉化市
17、对外贸发展有限公司、第十名股东浙江中大贸易公司所持股份的实际持有人为杭州天和投资管理有限公司，该公司与上述股东之间没有关联关系。上述股份的转让时间为 2002 年 12 月 20 日，尚未办妥过户手续。4、持股 5%以上的股东情况：（1）浙江中大集团控股有限公司（简称：中大控股）期末代表国家持有本公司 10073.44 万股国家股，占总股本的 34.94%，其中 3500 万股和 1500 万股分别质押给中国银行浙江省分行和工商银行杭州半山支行，为其借款提供出质。质押期限 2003 年 11 月至 2005 年 11 月。（2）浙江省财务开发公司持有本公司法人股 1836.27 万股，占总股本
18、的 6.37%，其持有的股票无质押。（3）中国纺织品进出口总公司报告期内持有本公司法人股 1507.5 万股占5.23%，其持有的股票无质押。5、公司控股股东介绍：报告期内控股股东没有发生变化。控股股东名称：浙江中大集团控股有限公司 法定代表人：李润云 成立日期：1996.12.6 注册号：3300001000899 注册资本：30000 万元 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 7 公司股权结构：国有独资 经营范围：授权范围内国有资产的经营管理，实业投资开发。本公司控股股东浙江中大集团控股有限公司为国有独资公司。2001 年 7月
19、10 日浙江省人民政府颁发浙政发（2001）44 号文，以原浙江中大集团控股有限公司为主体，吸纳浙江省五金矿产进出口公司、浙江省机械进出口公司、浙江经贸房地产公司、浙江外联国际贸易有限公司、美国浙江联合贸易有限公司的国有资产组建浙江中大集团控股有限公司，并实行国有资产授权经营。6、公司前十名流通股东持股情况：股东名称（全称）年末股数(股)种类（A、B、H 股或其它)国泰君安证券股份有限公司 852,946 A 股 李卓 530,000 A 股 浙江迪达贸易有限公司 435,492 A 股 吴跃美 390,900 A 股 袁春兰 330,000 A 股 上海信南凉城电器修理安装工程处 319,9
20、17 A 股 吴跃美 300,000 A 股 吕启刚 300,000 A 股 邓春芳 248,960 A 股 张海燕 219,297 A 股 注：公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度报酬 陈继达 董事长 男 44 2002-2005 190125 190125 公司领取 胡承江 副董事长 男 48 2003-2005 0 0 公司领取 李灵敏 副董事长 男 42 2002-2005 0 0 未在公司领取 叶依
21、群 董事 女 49 190125 190125 公司领取 季震环 董事 男 51 0 0 未在公司领取 杨孟土 董事 男 59 0 0 未在公司领取 唐世定 独立董事 男 61 0 0 公司领取 夏冬林 独立董事 男 42 0 0 公司领取 胡鸿高 独立董事 男 49 2003-2005 0 0 公司领取 王建强 监事会主席 男 42 2002-2005 2925 2925 未在公司领取 裘军超 监事 男 39 0 0 未在公司领取 王 强 监事 男 35 0 0 未在公司领取 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 8 张宝健 监事 男
22、 39 0 0 未在公司领取 王剑敏 监事 男 35 0 0 公司领取 胡承江 总裁 男 48 2003-2005 0 0 公司领取 张 力 副总裁 男 42 2002-2005 140400 140400 公司领取 汪西明 副总裁 男 49 175500 175500 公司领取 郑毓庆 副总裁 男 57 137475 137475 公司领取 胡小平 副总裁 男 42 23400 23400 公司领取 刘裕龙 副总裁 男 41 2003-2005 29250 29250 公司领取 刘裕龙 财务总监 男 41 2002-2005 公司领取 祝卸和 董事会秘书 男 48 0 0 公司领取 董事、监
23、事在股东单位任职情况：姓 名 职 务 任职的股东单位名称 所任职务 任职期间 李灵敏 董 事 中国纺织品进出口总公司 副总经理 由所在单位任命 扬孟土 董 事 浙江省财务开发公司 副总经理 由所在单位任命 王建强 监事会主席 浙江中大集团控股有限公司 财务部经理 由所在单位任命 王 强 监 事 中国纺织品进出口总公司 投资部经理 由所在单位任命 张宝健 监 事 浙江省财务开发公司 投资一部副经理 由所在单位任命 （二）年度报酬情况 （二）年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员的年终报酬，按浙江中大集团股份有限公司制定的有关薪酬管理制度执行，基本工资按月发放，奖金按年终考核结果进行奖励。公司
24、董事、监事和高管人员年度报酬总额为291.28万元，金额最高的前三名董事的报酬之和为120.25万元，金额最高的前三名高管人员的报酬之和为115.58万元，以上人员年度报酬区间：25-45万元的为6人，10-25万元的为4人,独立董事的津贴为10万元/年人（含税）。（三）报告期内公司董事、监事、高管人员离任情况 （三）报告期内公司董事、监事、高管人员离任情况 1、2003年1月14日公司召开三届六次董事会。因工作调动，公司董事会同意马金龙同志辞去公司总裁的职务；根据董事会提名委员会推荐，陈继达董事长提议，聘任胡承江同志为公司总裁，任期至2005年5月本届董事会届满为止。2、2003年5月12日
25、公司召开2002年度股东大会，同意马金龙同志、祝培军同志辞去公司董事职务；同意增补胡承江同志为公司三届董事会董事、增补胡鸿高同志为公司三届董事会独立董事。浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 9 3、2003年5月19日公司召开三届十次董事会。选举胡承江同志为公司副董事长，任期至2005年5月本届董事会届满为止。根据董事会提名委员会推荐，胡承江总裁提议，聘任刘裕龙同志为公司副总裁。任期至2005年8月本届经营班子届满为止。(四)公司员工状况 (四)公司员工状况 2003年末股份公司在职职工人数为 504人。其中管理人员 59人，业务人员
26、 263人，工程技术人员64人，财务会计人员 51 人，一般行政人员67人；从教育程度来看，研究生以上25人，大学本科166人，大学专科210人。离退休人员 32人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定了 公司章程、公司治理纲要、独立董事制度、董事会专门委员会工作细则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则、投资者关系管理制度、关联交易制度、担保管理办法、子公司管理制度、公司会计制度、公司财务管理制度、公司内部
27、审计制度、等公司治理基本管理制度。2003 年公司根据发展情况还对公司章程、公司治理纲要、董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作制度、信息披露管理办法进行了修订。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员
28、、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 10 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；报告期内，公司根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，增聘了 1 名独立董事，目前公司
29、已聘任了 3 名独立董事。并按照有关规定建立了独立董事制度和董事会专门委员会工作细则。人员构成符合法律、法规的要求。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员和业务人员进行考核和奖励；公司同时着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权
30、人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司对原信息披露管理暂行办法和董事会秘书工作制度进行了修订，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。8、对照上市公司治理准则需要改进的情况：（1）进一步规范公司与控股股东的关系；（2）进一步完善和规范董事会专门委员会运作机制；（3）公司控股股东持有公司股份超过 30%，根据上市公司治理准则
31、要求，公司正在拟订董事选举中的累积投票制度；浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 11 公司自成立以来，一贯严格按照 公司法 等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照上市公司治理准则及公司治理基本管理制度等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司从 2002 年 5 月建立独立董事制度。2003 年 5 月公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，又新增了一名独立董事，使独立董事到达公司董事人数的三分之一。公司聘任的三名
32、独立董事尽心尽责、兢兢业业，出色地完成了所承担的职责，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作起到了非常重要的作用。报告期内，公司需要独立董事发表专门意见的重大事项均经过了独立董事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有其他董事相同的知情权。独立董事还分别担任了董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会的委员及主任委员。对规范公司重大事项决策程序起到了积极的作用，在董事会会议及审议有关议案过程中独立董事提出了许多有价值的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实维护了全体股东，尤其是广大中小股东的利益。(三三)在报告期内，公司已做到了与控股股东在业务、人员
33、、资产、机构、财务上的“五分开”，具体表现在：在报告期内，公司已做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，具体表现在：1、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统。2、人员：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东或其关联企业兼任其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。3、资产：公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权及配套设施。4、机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合置办公的情况。公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间
34、没有上下级关系。5、财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 12 (四四)高级管理人员的考评和激励机制高级管理人员的考评和激励机制 1、公司已建立了目标责任考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励。在每个经营年度末，由董事会、监事会会同公司人力资源部，根据高管人员的年度目标完成情况，进行考评。2、公司将进一步扩大实施公司控股子公司高管人员的持股计划，努力建立一套切实有
35、效的中长期激励机制和约束机制。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况：（一）股东大会的通知、召集、召开情况：报告期内公司召开了 2002 年年度股东大会。1、公司三届八次董事会于 2003 年 4 月 2 日审议通过了召开 2002 年度股东大会的决议，会议通知刊登于 2002 年 4 月 3 日的中国证券报和上海证券报。2003 年 5 月 12 日在公司五楼会议厅召开了“中大股份 2002 年度股东大会”，会议由陈继达董事长主持，公司董事和监事列席会议。出席会议股东和股东代表 27 人，持有公司股份 148,713,046 股，占公司总股本的 51
36、.29%，会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：（1）通过 2002 年度董事会工作报告；（2）通过 2002 年度监事会工作报告；（3）通过 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告；（4）通过 2002 年度利润分配方案；以年末总股本 28826.9038 万股为基数，每股分配现金股利 0.10 元（含税），总计分配现金股利 28,826,903.80 元，不送红股，也不实施资本公积金转赠股本，剩余利润结转以后年度分配。（5）通过修改公司章程部分条款的议案；（6）通过修改公司治理纲要部分条款的议案；（7）通过公司股东大会议事规则；（8）通过董事会议事规则；（9）通过监事会
37、议事规则；（10）通过马金龙、祝培军同志辞去公司董事职务的议案；浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 13 （11）增补胡承江同志为公司三届董事会董事、增补胡鸿高同志为公司三届董事会独立董事（胡承江、胡鸿高同志简历刊登在 2003 年 3 月 25 日中国证券报和上海证券报上）；（12）通过独立董事津贴的议案；从 2003 年起公司支付给每位独立董事年度津贴人民币 10 万元（含税）；（13）通过续聘浙江天健会计师事务所为公司 2003 年度审计机构的议案；国浩律师集团杭州事务所沈田丰律师出席 2002 年度股东大会并出具法律意见书，认
38、为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。2002 年度股东大会决议刊登于 20023 年 5 月 13 日的上海证券报和中国证券报。（二）选举、更换公司董事、监事的情况（二）选举、更换公司董事、监事的情况 2003年5月12日公司召开2002年度股东大会，同意马金龙同志、祝培军同志辞去公司董事职务；同意增补胡承江同志为公司三届董事会董事、增补胡鸿高同志为公司三届董事会独立董事。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）综合分析 1、重大事项和不确定因素分析 一）综合分析 1、重大事项和不确定
39、因素分析 （1）2004 年，外贸出口将面临原材料价格上涨、出口税率下调等诸多困难和不确定因素。可能对公司主营业务的增长和盈利能力带来不利影响。（2）未来公司对房地产业的开发力度加大，但由于国家对房地产行业宏观经济政策的调控，可能导致信贷规模紧缩，以及钢材、水泥等原材料价格的上涨，会使房地产业的盈利空间受到压缩。另外，由于房地产销售确认原则的改变，可能导致公司利润的波动。2、经营成果分析、经营成果分析 报告期内公司实现销售 280,099 万元人民币，同比增长 18.40%；实现净利润 4,871 万元。2003 年，公司克服非典、缺电、原材料价格上涨等诸多不利因素的影响，浙江中大集团股份有限
40、公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 14 各项工作取得了明显成绩，达到了预期目标。主要反映在：外贸改制成效明显，土地储备有较大突破，盘活存量资产有较大进展，综合管理迈出了新步伐。（1）2003 年是公司外贸企业优化经营模式，提高经营质量和效益，充分释放内在潜力的一年。通过改制，极大地调动了各外贸企业及广大员工的积极性和创造性，激活了外贸，巩固了外贸，发展了外贸。去年，公司出口达到 3.02 亿美元，同比增长 19%。去年，新组建了 9 家外贸公司，基本完成了外贸企业改制任务。不断强化优质服务，公司还积极探讨在新的体制结构下的新型服务模式，寻求最佳服务方式
41、，尽最大可能帮助解决企业运行过程中的困难和问题。引导企业做强做实。要求企业既立足当前，又着眼长远，把解决当前困难与促进长远发展结合起来。在与各外贸企业认真分析自身特点的基础上，帮助企业找准差异优势，鼓励企业走生产与经营结合的路子，为公司的长远发展创造条件。（2）加大土地储备力度，打造房地产业的产业化经营格局。房产公司认真执行“集团化、市场化、走出去”战略思想，在大量调查研究的基础上，对杭州、苏州、武汉、合肥、上海、成都、延吉、嘉兴等城市的房地产市场进行了深入广泛的考察和论证，积极参与了 10 余次相关土地的竞拍。去年，公司分别在无锡、武汉、上海三地竞得三块土地的开发使用权，新增加土地近 125
42、0 亩，使公司的土地储备达到了 1400 多亩的历史最高水平。另外还有大量区域优势大，成长空间充盈的土地正在洽谈和准备参与竞拍中。土地储备工作的实质性突破为形成公司房地产业的产业化经营格局奠定了良好基础。狠抓了待建项目的开工和已建项目的扫尾工作。去年新增开工面积 17 万方。（3）改善了投资结构，提高了企业资产质量。通过对宏观经济形势的判断与分析，适时调整投资思路，果断采取措施，改善和优化投资结构。积极推动股权转让。审时度势，把握机遇，实现了国泰君安、浙江信托和上海永盛的股权转让。抓好新投资项目的运作。宁波国际汽车城是集团 2003 年度介入的新的投资领域，公司选派精兵强将参与了该项目的谈判、
43、启动、运作和管理。经过大量的前期准备，目前已完成扩初设计，有望在今年上半年开工。积极寻找新的投资领域。根据国家经济发展的趋势和走向，结合本企业的特点和优势，考察论证了教育、工业、商业等多个投资领域和项目，进一步 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 15 理清了思路，明晰了投资方向。（4）强化综合管理，努力提高企业竞争力。为全面适应企业改制和发展的需要，公司加大了综合管理力度。下大力理顺各类关系。为企业营造良好的经营环境和氛围。建立健全公司各项规章制度。各公司都根据自身体制和经营管理特点，各有侧重地制定完善各类规章制度。国际公司相继出台
44、了配额管理、资金管理、人力资源管理等一系列与人、财、物相关的配套管理制度。房产公司针对跨地域发展的实际，狠抓基础管理。制定员工手册，强化了目标、成本、质量等管理要求和目标，一种新型的企业制度文化氛围正在逐步形成。（二）公司主营业务的范围及其经营状况（二）公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是浙江省外经贸及房地产业的骨干企业，主要从事各类服装、纺织品、食品、茶叶等进出口贸易，以及实业投资开发、房地产业开发经营等。报告期内，公司实现主营业务收入 280,099 万元，主营业务利润 25,533 万元，本年实现净利润为 4,871 万元。1、分行业、分地区的主营业务收入和主营业务利润资料分行业、分
45、地区的主营业务收入和主营业务利润资料 （1）分行业资料 行 业 主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）毛利率%（1）外贸 241,774.3817,116.477.08（2）房地产业 33,395.025,757.4517.24（3）其他 4,929.222,658.6453.94 合 计 280,098.6225,532.569.11 （2）分地区资料 地 区 主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）亚洲地区 134,26217,678.56 非洲地区 39,1041,006 大洋洲地区 7,151265 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00
46、三年度报告 16 美洲地区 25,0121,582 欧洲地区 74,5705,001 合 计 280,09925,532.56 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 项次 控股公司、参股公司名称 所占权益%业务性质 主要产品1 浙江中大集团房地产联合有限公司 100.00房地产开发 房地产 2 浙江中大服装有限公司 100.00进出口贸易 外贸服装3 浙江中大集团国际贸易有限公司 100.00进出口贸易 外贸服装4 浙江中大（集团）国际货运公司 100.00仓储、运输 5 浙江中大普惠物业有限公司 65.00 物业管理 6 浙江中大期货经纪
47、有限公司 85.71商品期货 7 浙江数码港信息技术有限公司 100.00软件开发 8 浙江三花股份有限公司 25空调元器件制造 9 无锡中大荷花里房地产开发有限公司80.00房地产开发 房地产10 南昌中大房地产有限公司 90.00房地产开发 房地产11 浙江中大和源房地产有限公司 100.00房地产开发 房地产12 浙江同德投资有限公司 100.00投资咨询 13 浙江中大宾馆有限公司 100.00住宿 14 无锡中大房地产有限公司 90.00房地产开发 房地产15 上海中大亮桥房地产有限公司 85.00房地产开发 房地产16 江西中地投资有限公司 75.00房地产开发 房地产17 武汉市
48、巡司河物业发展有限公司 45房地产开发 房地产 项次 控股公司、参股公司名称 注册资本（万元）资产规模（万元）净利润（万元）1 浙江中大集团房地产联合有限公司 18000160475995 2 浙江中大服装有限公司 2000284110 3 浙江中大集团国际贸易有限公司 8000645672200 4 浙江中大（集团）国际货运公司 5002106151 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 浙江中大集团股份有限公司 二 00 三年度报告 17 5 浙江中大普惠物业有限公司 500209424 6 浙江中大期货经纪有限公司 30001320391 7 浙江数码港信息技术有限公司 200
49、01187-857 8 浙江三花股份有限公司 8300284402771 9 无锡中大荷花里房地产开发有限公司200044740-993 10 南昌中大房地产有限公司 3000167260 11 浙江中大和源房地产有限公司 311659858-253 12 浙江同德投资有限公司 50004894-123 13 浙江中大宾馆有限公司 40009312256 14 无锡中大房地产有限公司 2000121420 15 上海中大亮桥房地产有限公司 200040010 16 江西中地投资有限公司 100072120 17 武汉市巡司河物业发展有限公司 150021190 本公司对浙江三花股份有限公司投资
50、比例为 25%,按 2003 年年末净资产计算影响本期投资收益 681.75 万元，占公司净利润的 14%。3、主要供应商、客户情况 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额 21514 万元，占年度采购总额的 8.52%，公司向前五名销售客户销售的合计金额 26693 万元，占年度销售总额的 9.53%。4、经营中遇到的问题与困难及解决方案 过去的一年里，公司虽然取得了很大的成绩，但也存在困难和问题。一是管理还未到位，在规范企业经营上，有的企业粗放经营思想烙印仍然存在，管理费用仍偏高；二是对发展是企业第一要务的认识还需要进一步统一；三是“创业在中大”活动的广度深度
