1、 1 山东鲁抗医药股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 一、重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长章建辉先生、财务总监刘敏女士、会计主管关玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事徐志贤先生未能出席本次董事会，委托董事李建先生行使表决权。二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：山东鲁抗医药股份有限公司 公司法定英文名称：S H A N D O N G L U K A N G P H A R M A C E U T I C A L C O.，L T D.公
2、司英文名称缩写：LKPC （二）公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：鲁抗医药 公司股票代码：6 0 0 7 8 9（三）公司注册地址：山东省济宁市太白楼西路 1 7 3 号 公司办公地址：山东省济宁市太白楼西路 1 7 3 号 公司邮政编码：2 7 2 0 2 1 公司国际互联网网址：H ttp:/w w w.l k p c.c o m 公司电子信箱：z q b l k p c.c o m（四）公司法定代表人：章建辉先生（五）公司董事会秘书：田立新先生 公司董事会证券事务代表：王德泉先生 联系地址：山东省济宁市太白楼西路 1 7 3 号 联系电话：(0537)2983174、29
3、83097 联系传真：(0537)2983097 2联系邮箱：（六）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 刊登公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地点：公司董事会秘书处（七）公司变更注册日：1 9 9 8 年 1 0 月 2 8 日 公司注册变更登记地点：济南市燕子山路、山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3 7 0 0 0 0 1 8 0 0 9 7 5-1 公司企业税务登记号码：国税鲁字 3 7 0 8 0 0 1 6 5 9 2 9 7 3 1 号 公司企业税务登记号码：鲁地税济字 37080116592
4、9731 号 公司聘请的会计师事务所：山东乾聚有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：山东省烟台市芝罘区胜利路 2 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要财务数据和指标：注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：营业外收入：1,0 2 6,3 6 1.4 7 元；营业外支出：1,9 6 5,2 0 0.8 4 元；汇兑损益：-1,6 3 5,5 5 1.2 7 元；国产设备投资抵免所得税额：1 3,3 0 1,2 3 5.5 7 元。财务指标（单位：元）2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 利润总额 1 2 2,9 9 6,5 2 8.0 7 净利润 9 7,6 2 1,7 5 3.
5、8 5 扣除非经常性损益后的净利润 8 3,8 5 3,7 2 1.3 7 主营业务利润 2 6 9,6 2 7,0 0 6.6 3 其它业务利润 2,6 6 5,5 9 0.1 3 营业利润 1 2 3,6 9 5,1 2 6.5 2 投资收益 2 4 0,2 4 0.9 2 补贴收入 0 营业外收支净额-9 3 8,8 3 9.3 7 经营活动产生的现金流量净额 3 1 5,5 8 9,7 6 9.7 1 现金及现金等价物净增加额-1 3 9,4 2 0,4 1 3.4 4 3（二）最近 3年的会计数据和财务指标（单位：元）（三）报告期内股东权益变动情况:2 0 0 0 年 1 2 月 3
6、 1 日 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日调整后 调整前 主营业务收入 1,0 3 9,4 8 0,4 7 9.0 0 7 7 1,1 3 7,4 2 3.8 9 7 0 1,3 2 2,1 9 7.3 0 7 0 1,3 2 2,1 9 7.3 0 净利润 9 7,6 2 1,7 5 3.8 5 7 0,4 6 0,2 4 2.8 6 5 6,8 0 9,1 6 9.1 8 5 9,7 5 5,4 8 4.8 4 总资产 2,3 6 1,0 7 6,7 8 9.4 9 2,4 0 5,0 1 1,5 8 8.9 3 2,2 5 9,9 0
7、 6,1 3 0.4 7 2,2 6 9,9 2 4,7 9 7.2 0 股东权益 1,2 5 9，3 5 7，2 3 5.1 6 1,1 6 1,7 3 5,4 8 1.3 1 1,1 2 0,4 5 5,5 7 5.2 5 1,1 3 0,4 7 4,2 4 1.9 8 每股收益（加权）0.2 7 0.1 9 0.1 6 0.1 6 每股收益（摊薄）0.2 7 0.1 9 0.1 6 0.1 6 每股净资产 3.4 5 3.1 8 3.0 7 3.1 0 调整后的每股净资产 3.4 4 3.1 7 3.0 2 3.0 5 每股经营活动产生的现金流量净额 0.8 7 0.7 4 0.0 6
8、1 0.0 6 1 摊薄 7.7 5 6.0 7 5.0 7 5.2 9 净资产收益率（%）加权 8.0 6 6.1 0 5.0 3 5.2 9 加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后）%6.9 3 4.9 3 5.0 3 5.2 9 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 3 6 4 7 5 4 2 1 05 3 5 9 1 8 2 0 2.3 71 2 7 2 7 9 1 8 3.2 4 2 5 9 5 7 7 4 6.8 21 3 3 7 8 3 8 8 5.7 01 1 6 1 7 3 5 4 8 1.3 1本期增加 0 0 1 4 6 4 3 2
9、 6 3.0 8 4 8 8 1 0 8 7.6 99 7 6 2 1 7 5 3.8 59 7 6 2 1 7 5 3.8 5本期减少 0 0 0 0 1 4 6 4 3 2 6 3.0 80 期末数 3 6 4 7 5 4 2 1 05 3 5 9 1 8 2 0 2.3 71 4 1 9 2 2 4 4 6.3 2 3 0 8 3 8 8 3 4.5 12 1 6 7 6 2 3 7 6.4 71 2 5 9 3 5 7 2 3 5.1 6变动原因 无变化 无变化 本期提取 本期提取 本期实现净利润 本期实现净利润 4四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 （单位：元）本次变动增减
10、（+，）股份类别 本次变动前 配股 送股 公积金转增 增发 其它 小计 本次变动后 未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国有股份 142，997，400 142，997，400 境内法人持有股份 外资法人持有股份 63，658，870 63，658，870 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股及其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 206，656，270 206，656，270 已上市流通股份 1、人民币普通股 158，097，940 158，097，940 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 158，097，940 158，097，94
11、0 股份总数 364，754，210 364，754，210 （二）股票发行与上市情况 1、公司历年股票发行与上市情况 1 9 9 7 年 1 月 2 3 日,经中国证监会证监发字(1 9 9 7)2 6、2 7 号文批准公司利用上交所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行 A股 8 0 0 0万股普通股股份，发行价格 6.3 元/股。使公司总股本由 2 1 8 6 5 万股增加到 2 9 8 6 5 万股。1 9 9 7 年 2 月 2 6 日，经上交所上证上字(9 7)第 0 0 7号文批准同意公司公开发行的 8 0 0 0万 A股在上交所挂牌上市。1 9 9 8 年5 月2 9 日，公
12、司实施了“一九九七年度股东大会”审议通过的 公司1 9 9 7年年度利润分配及公积金转增股本的分红方案，即以 1 9 9 7年底总股本 2 9 8 6 5万股为基数，按 1 0：1的比例，向股权登记日在册的本公司全体股东以资本公积金转增2 9 8 6.5 0 万股普通股股份，使公司总股本由 2 9 8 6 5 万股增加到 3 2 8 5 1.5 0 万股。其中：5社会公众股东转增可流通部分 8 0 0 万股，于 1 9 9 8 年 5 月 2 9 日除权除息日上市交易。1 9 9 8 年 8 月 2 4 日至 9 月 4 日，经中国证监会证监上字（1 9 9 8）9 6 号文批准，公司通过上交
13、所网上交易系统，向股权登记日在册的本公司全体股东按 1 0：1.8 1 8 的比例进行增资配股，配股价为每股人民币5 0 0 元。其中：国家股股东以现金认购1 1 9 1 6 4 5万股，其余部分予以放弃；法人（外资）股股东配股权全部予以放弃；内部职工股股东以现金认购 8 3 2 2 7 6万股；社会公众股股东以现金认购 1 6 0 0万股；共配售了3 6 2 3.9 2 1万股普通股股份，配股结束后，公司总股本由 3 2 8 5 1.5 0万股增加到3 6 4 7 5.4 2 1 万股。社会公众股东获配的 1 6 0 0 万股可流通部分，于 1 9 9 8 年 1 0 月 7 日上市交易。2
14、、本报告期内，公司没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动。3、本公司内部职工股于 1 9 9 2年 1 2月 1 2日发行，发行价格 1元/股，发行数量4 1 6 1.3 8 万股，经 1 9 9 8 年送、配方案的实施增至 5 4 0 9.7 9 4 万股。2 0 0 0 年 1 月 2 6 日,经上交所核准同意公司内部职工股在上海证券交易所上市流通，使公司流通股份由1 0 4 0 0万股增至 1 5 8 0 9.7 9 4万股。(其中本公司董事、监事及高级管理人员所持的1 3.2 0
15、8 万股股份已被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定)。（三）股东情况 1、报告期末股东总数为 9 0 0 9 5 户。2、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 年末持股 数量（股）持股比例（%）增减数(+,-)股份类别 1 山东鲁抗医药集团有限公司（国家股）14299740039.200未上市流通股份2 中国置业(控股)有限公司（境外法人）6365887017.450未上市流通股份3 国投兴业 13000000.36-31480已上市流通股份4 中关村 12102110.331210211已上市流通股份5 天华基金 9843220
16、.27984322已上市流通股份6 兴和基金 5987750.16392281已上市流通股份7 陈人墩 5938000.16593800已上市流通股份8 裕阳基金 5075750.14507575已上市流通股份9 姚文娟 3129900.09312990已上市流通股份10 王莲英 3120000.09312000已上市流通股份 6 3、公司主要股东情况：（1）山东鲁抗医药集团有限公司为本公司第一大股东，截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，持有本公司 1 4 2 9 9.7 4 0 万股普通股股份（国家股），占公司总股本的 3 9.2 0%，报告期内所持股份无增减变动，没有发生所持
17、股份质押和冻结情况；是本公司的控股公司，同本公司之间存在关联关系。山东鲁抗医药集团有限公司成立于 1 9 9 4年 3月 3 0日，1 9 9 9年 8月 3 0日改制为国有独资公司,公司法定代表人为章建辉先生，注册资本额为 1 9 3 9 9万元人民币，国家股占公司股本总额的 1 0 0%；目前经营范围是：生产、销售化学原料药及制剂、化工原辅料及中间体、兽药、医药包装品，化工产品、印刷品、纸制品、饲料、饮料、粮油制品的制造、销售；洗涤用品、橡胶制品、纺织品、服装的销售；医药技术的咨询、开发、质量监测；医药化工设备制作。（2）中国置业（控股）有限公司为公司的第二大股东，截止 2 0 0 2 年
18、 1 2 月 3 1 日，持有本公司 6 3 6 5.8 8 7万股普通股股份（外资法人股），占公司总股本的 1 7.4 5%报告期内所持股份无增减变动，没有发生所持股份质押和冻结情况。中国置业（控股）有限公司于 1 9 9 1 年 3 月成立，是一家在香港特别行政区注册的投资公司，并于 1 9 9 2年 4月在香港联合交易所上市，目前公司法定代表人为劳元一先生，法定股本总额为 7 4,3 8 3,1 6 0股，第一上海投资有限公司为第一大股东，占2 5,1 6 2,8 6 6 股，约 3 3.8 3%；公司主要业务范围是投资中国钢铁、水泥、建材、基建、医药、塑胶、金融及科技等行业，重点放在资
19、讯科技及生物科技行业的投资。（3）报告期内公司控股股东无变更情况。4、报告期内公司前十名股东之间不存在关联关系。7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 基本情况 持股数量(股)职务 姓名 性别 年龄 任期(年)年初 年末 董事长 章建辉 男 5 7 2 0 0 0-2 0 0 3 1 3 0 0 0 1 3 0 0 0 副董事长 徐志贤 男 4 5 2000-2003 0 0 董事、总经理 林永彬 男 3 9 2000-2003 6 5 0 0 6 5 0 0 董事、常务副总经理 陈冠胜 男 3 5 2000-2003 3 2 5 0 3 2 5 0
20、 董事、副总经理 李建 男 4 7 2000-2003 0 0 董事 程军 男 4 5 2000-2003 1 3 0 0 0 1 3 0 0 0 董事 刘振文 男 5 0 2000-2003 1 1 0 0 0 1 1 0 0 0 董事 童云从 男 5 3 2000-2003 2 6 0 0 2 6 0 0 董事 颜骏廷 男 3 9 2000-2003 7 7 0 0 7 7 0 0 独立董事 周喜良 男 6 3 2002-2003 5 5 0 0 5 5 0 0 独立董事 刘仲川 男 2 9 2002-2003 0 0 监事会主席 王海燕 男 5 2 2000-2003 1 2 0 0 0
21、 1 2 0 0 0 监事会副主席 刘宪新 女 4 7 2002-2003 1 0 0 0 1 0 0 0 职工监事 宗传芳 男 5 2 2001-2003 2 1 0 0 2 1 0 0 董事会秘书 田立新 男 3 5 2000-2003 0 0 副总经理 甘士喜 男 5 1 2001-2003 1 5 0 0 1 5 0 0 副总经理 唐健 男 3 6 2000-2003 1 9 8 0 2 2 8 0 副总经理 黄贤胜 男 3 6 2000-2003 5 5 0 5 5 0 财务总监 刘敏 女 4 7 2000-2003 2 6 0 0 2 6 0 0 本报告期内，除公司副总经理唐健在期
22、内增持本公司股票 3 0 0 股，所持股份由原1 9 8 0 股增至 2 2 8 0 股外，公司其他董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份数量期初至期末没有发生变动情况。其中，董事长章建辉在控股股东单位山东鲁抗医药集团有限公司任董事长，任职期间为 1 9 9 9 年 8 月至今；副董事长徐志贤在股东单位中国置业（控股）有限公司任董 8事，任职期至今；董事刘振文在控股股东单位山东鲁抗医药集团有限公司任总经理，任职期间为 2 0 0 1 年 1 2 月至今；董事程军、童云从分别在控股股东单位山东鲁抗医药集团有限公司任副总经理、总会计师，任职期间均为 1 9 9 9 年 8 月至今。监事会主席王
23、海燕在控股股东单位山东鲁抗医药集团有限公司任工会主席。任职期间为 1 9 9 9年 8月至今；监事会副主席刘宪新在控股股东单位山东鲁抗医药集团有限公司任纪委书记兼政工部部长，任职期间为 1 9 9 9 年 8 月至今。(二)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 在本年度内公司高级管理人员实行年薪制，高级管理人员的工资福利待遇按照公司董事会通过的公司年薪制实施方案结合内部经济承包责任制完成情况执行。不在公司领取报酬的董事、监事的报酬，由派出的股东方支付，公司不再单独（额外）为其提供工资、津贴、福利。在公司领取报酬的董事、监事根据其在公司担
24、任的相应行政职务获得劳动报酬，此外公司不再额外提供其他报酬和福利待遇。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 1 8 3万元(税前)，金额最高的前三名董事的报酬总额 5 3万元(税前),金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 4 5 万元(税前)。3、公司现有两名独立董事，每人每年独立董事津贴标准为 2.4 万元（税后）。本报告期内实际执行 7 个月，每人每年共领取 1.4 6 7 7 万元。4、本年度董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的总额为 1 1 1 万元(税前)。其中：报酬 1 5 万元以上有 1 人，报酬 1 0 万元以上 7 人，4 万元以上 2 人。不在本公司领取报酬
25、的董事、监事人员有：章建辉、徐志贤、刘振文、程军、童云从，王海燕、刘宪新，以上人员均在股东单位领取报酬、津贴。(三)报告期内董事、监事、高管人员变动情况 1、在本报告期内，经公司 2 0 0 1 年年度股东大会批准，公司董事田大文、任同申于 2 0 0 2 年 4 月 2 7 日辞去公司董事的职务；同时经股东大会批准，周喜良、刘仲川于2 0 0 2 年 4 月 2 7 日受聘为公司的独立董事。经公司 2 0 0 1 年年度股东大会批准，公司监事会主席宋成业、监事于国友、胡建、戴惠萍于 2 0 0 2 年 4 月 2 7 日辞去公司监事会主席或监事的职务；同时经股东大会批准 9同意，刘宪新于 2
26、 0 0 2 年 4 月 2 7 日增补为公司的监事。2、经 2 0 0 2 年 4 月 2 7 日召开的公司二 O O 一年年度股东大会审议通过的关于公司调整监事会成员职数的议案和本次股东大会通过的关于修改公司章程部分条款的议案中的要求，公司决定将监事会成员职数由 5 人调整为 3 人。由两位股东监事王海燕、刘宪新和一名职工监事宗传芳共同组成公司的三届监事会。3、经 2 0 0 2 年 4 月 2 7 日召开的公司三届八次监事会讨论审议，会议一致推举王海燕为公司监事会主席，刘宪新为监事会副主席。（四）在职员工的数量、专业、教育、年龄及公司需承担费用的离退休职工人数。1、截止 2 0 0 2
27、年末，公司员工总数为：5 0 7 6 人，同期比增加 4 9 4 人。其中：按教育程度构成分类：大专以上学历（含大专）1 4 5 5 人，占总人数的 2 9%高中学历 1 8 9 4 人，占总人数的 3 7%其 余 1 7 2 7 人，占总人数的 3 4%按专业构成分类 生产人员 4 3 4 3 人，占总人数的 8 5.6%销售人员 3 3 9 人，占总人数的 6.7%财务人员 8 8 人，占总人数的 1.7%行管人员 3 0 6 人，占总人数的 6%按年龄结构分类：3 5 岁以下 3 6 5 5 人，占总人数的 7 2%3 5-4 5 岁 9 6 2 人，占总人数的 1 9%4 5 岁以上
28、4 5 9 人，占总人数的 9%2、本报告期内，公司员工实行全员劳动制，执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，公司离退休职工人数合计为 5 2 2 人，其中需要公司承担医疗费用的离休人数合计为 2 8 人。10 六、公司治理结构 (一)公司治理情况 1、本报告期内，公司严格按照中国证监会和济南证管办下发的关于上市公司进行规范运作情况自查的通知要求，组织董事、监事、高管人员认真学习了中国证监会证监发 2 0 0 2 3 2 号文件，并按照两部委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知精神，针对公司法、上市公司章程指
29、引和上海证券交易所股票上市规则等现行有关政策，对公司规范运作进行了自查；并在自查的基础上制定了相应的整改方案，填报了上市公司自查答卷，将公司治理规范自查整改报告上报省体改委和济南证管办，顺利完成了证监会布置要求开展的自查活动。2、根据规范整改方案，公司进一步完善了与母公司“五分开”关系，经三届董事会第十一次会议审议通过，公司与控股母公司重新签订了进出口代理协议和无偿受让山东鲁抗医药集团有限公司商标所有权的协议，进一步规范了公司的代理进出口业务，确保公司拥有独立的商标使用权和独立完整的业务及自主经营的能力。3、根据自查活动要求，公司又一次修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作
30、细则；制订了公司的募集资金管理办法、关联交易管理办法和信息披露管理办法，使公司的法人治理在制度上又得到了进一步完善和提高。4、按上市公司治理准则的要求，公司董事会组织成立了四个下设的专门委员会并编制了相应的四个工作细则即董事会战略发展委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则，建立健全了董事会组织架构。5、严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，积极保护股东的合法权益特别是中小股东的权益；关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露；控股股东行为规范，没有超越
31、股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；内部绩效评价激励约束机制公正、透明；债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益得到了充分的重视与保护。6、公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训；监事能够认真履行自己的职责，本着对 11股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。7、公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。并能及时做
32、好服务接待股东的来访和咨询。(二)独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定要求，于 2 0 0 2 年 3 月 1 5 日三届十次董事会会议上提名通过了周喜良先生、刘仲川先生为公司独立董事候选人，并于 2 0 0 2 年 4 月 2 7 日召开的“公司 2 0 0 1 年年度股东大会”获得通过。独立董事自任职以来,认真参加了上海证券交易所举办的独立董事培训班，并取得了相应的资格证书，全部参加了报告期内的董事会和股东大会,分别从财务、经营等方面对公司的关联交易以及其他方案作出了客观、公正的判断、发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书。
33、12 七、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开两次股东大会：即公司 2 0 0 1 年年度股东大会和 2002 年第一次临时股东大会。（一）、股东大会的通知、召集、召开情况。1、2 0 0 2 年 3 月 1 5 日公司三届董事会第十次会议决定于 2 0 0 2 年 4 月 2 7 日在公司召开“2 0 0 1 年年度股东大会”并于 2 0 0 2 年 3 月 1 9 日在中国证券报、上海证券报上刊登了大会召开的通知和审议事项。2、2 0 0 2 年 4 月 2 7 日公司三届董事会第十一次会议决定于 2 0 0 2 年 5 月 3 1 日在公司召开“2 0 0 2 年第一次临时股东大会”
34、并于 2 0 0 2 年 4 月 3 0 日在 中国证券报、上海证券报上刊登了临时股东大会召开的通知和审议内容。（二）股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期。1、公司 2 0 0 1 年年度股东大会 公司 2 0 0 1 年年度股东大会于 2 0 0 2 年 4 月 2 7 日在公司召开。公司董事长章建辉先生主持会议。出席会议的股东和股东委托代理人共计 2 1 人，所持股份合计 2 0 8,6 9 5,3 5 6 股，占公司有表决权总股份 3 6 4,7 5 4,2 1 0 股的 5 7.2 2%，大会以记名投票的表决方式通过了以下议案：（1）公司2 0 0 1 年年度董事
35、会工作报告。（2）公司2 0 0 1 年年度监事会工作报告。（3）公司2 0 0 1 年年度财务决算和 2 0 0 2 年财务预算的报告。（4）公司2 0 0 1 年年度利润分配议案。（5）关于审议公司治理纲要的议案。（6）关于公司高级管理人员实施年薪制的议案。（7）关于修改公司章程部分条款的议案。（8）关于田大文、任同申辞去公司董事职务的议案。（9）关于公司聘任独立董事的议案（1 0）关于公司独立董事津贴的议案。（1 1）关于公司调整监事会成员职数的议案。（1 2）关于宋成业、戴惠萍辞去公司监事职务的议案。（1 3）关于增补刘宪新出任公司股东代表监事的议案。13以上决议已于 2 0 0 2
36、年 4 月 3 0 日在中国证券报、上海证券报上刊登公告。2、公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会 公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会于 2 0 0 2 年 5 月 3 1 日在公司召开，公司董事长章建辉先生主持会议。出席会议的股东和股东委托代理人共计 1 5 人，所持股份合计 2 0 6,7 4 0,3 5 0 股，占公司有表决权总股份 3 6 4,7 5 4,2 1 0 股的 5 6.6 8%，大会以记名投票的表决方式通过了以下议案：（1）公司增发新股有效期延长 1 2 个月的议案。（2）公司关于调减增发募集资金用于补充流动资金数量的议案。以上决议已于 2 0 0 2 年 6
37、 月 1 日在中国证券报、上海证券报上刊登公告。（三）选举、更换公司董事、监事情况（1）2 0 0 2 年 4 月 2 7 日经“公司 2 0 0 1 年年度股东大会”审议通过，田大文、任同申两同志因工作变动辞去公司董事职务，同时并根据公司公司关于建立独立董事制度的筹备意见的规定聘任周喜良、刘仲川为公司独立董事。（2）2 0 0 2 年 4 月 2 7 日经“公司 2 0 0 1 年年度股东大会”审议通过，宋成业、戴惠萍因工作需要辞去监事职务，同时并通过刘宪新为公司新任的股东监事。（3）2 0 0 2 年 4 月 2 7 日经“公司 2 0 0 1 年年度股东大会”审议通过，于国友，胡建辞去职
38、工代表监事，并根据公司一届二次职工代表大会的决议同意增补宗传芳为新的职工代表监事。以上选举、更换公司董事、监事事项决议已于 2 0 0 2年 4月 3 0 日在中国证券报、上海证券报上刊登公告。14 八、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司所处行业以及行业地位 本公司行业归属抗生素类药品制造业，主营生物发酵及生物合成产品，是国家大型一类企业、5 1 2 户国家重点企业、国内抗生素生产基地之一，特别是随着两大工程“千吨青霉素”和“双加工程”的投产，拉动了企业内部技术的全面升级，公司实现了由传统抗生素生产向半合抗深加工生产的成功跨越，形成了新的经济增长点，成为国内目前唯一同时拥有抗生素三大母核
39、 6-A P A、7-A D C A、7-A C A 生产技术的药业基地，被国家、省、市列为行业重点扶持发展的对象。2、公司主营业务范围情况 目前公司主要生产经营人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素、生物技术药品以及抗生素相关制剂、医药中间体、药用树脂、淀粉、葡萄糖等产品。主要品种：青霉素、链霉素、乙酰螺旋霉素、大观霉素、盐霉素、泰乐霉素以及氨苄青霉素、头孢氨苄、头孢唑啉、头孢拉啶等已形成规模优势；产品质量和环保治理分别通过国家I S O 9 0 0 1 质量认证体系监督性复审和 I S O 1 4 0 0 1 环保认证；国内销售分布华东、华北、华南、东北、西北、西南等地区，并出口远销欧洲
40、、北美洲和东南亚。（二）公司经营状况总体分析 1、报告期公司经营状况分析 2 0 0 2 年是中国入世元年，公司积极抓住国内经济持续增长的发展机遇，认真贯彻落实董事会批准的年度计划，发扬与时俱进，奋力爬坡的精神，转变经营理念，加大半合抗原料药和医药中间体的销售，扩大动植物药品的出口；并注重高新技术的引进与消化，合理组织生产，保持生产秩序的稳定；通过强化目标成本管理，大力开展技术进步和技术攻关活动，推进“一增两降”工作的开展，使公司产品成本得到了较大下降，增强了产品的市场竞争力，实现了半合抗和抗生素产品的增产与稳产，取得了创新创效双丰收，完成了 2 0 0 2 年全年的任务和目标。截止 2 0
41、0 2 年 1 2 月 3 1 日，累计完成主营业务收入 1 0 3,9 4 8.0 5 万元，比上年同期增长 3 4.8%，实现利润总额 1 2,2 9 9.6 5万元，比上年同期增长 5 0.0 1%,出口创汇实现 3 0 8 0 万美元。152、报告期公司主营业务收入、主营业务利润构成情况（按产品划分）：3、报告期公司主要产品销售收入、销售成本、毛利率（按占收入 1 0%划分）：分布地区 销售收入（万元）销售比例（%）省内 41595 40.01 省外 40559 39.02 出口 21794 20.97 5、报告期公司主营业务结构、盈利能力的主要变化及增减变化因素：报告期内，公司主营业
42、务结构、盈利能力的突出变化特点，主要体现在公司实现 了生产、销售、效益同比大幅增长的局面，其中增加的主要因素是：（1）销售市场的拓宽，有效的提高了产销率，夯实了全年业绩的基础。（2）“九五”重点项目进入了收获期，增加了产品产量，扩产改造提高了生产能力，青霉素系列产品、6 A P A 产品链、7 A C A 产品链的销售收入，同比分别增长了 3 1%、主营业务收入 主营业务利润 产品产品 金额(万元)所占比例（%）金额(万元)所占比例（%）抗生素原料药 1 4,8 5 1.8 0 1 4.2 9 4,5 9 8.3 0 1 7.0 5 半合成抗生素原料药 1 5,8 9 0.6 5 1 5.2
43、9 3,1 4 9.5 4 1 1.6 8 制剂药品 5 9,5 4 1.6 0 5 7.2 8 1 7,1 4 2.0 5 6 3.5 8 兽用抗生素 1 2,9 3 1.6 0 1 2.4 4 1,7 0 9.2 5 6.3 4 其他 7 3 2.3 8 0.7 0 3 6 3.5 6 1.3 5 产品产品 销售收入(万元)销售成本（万元）毛利率（%）行业类属 抗生素原料药 1 4,8 5 1.8 0 1 0 1 2 7.4 6 3 1.8 1 人用药品 半合成抗生素原料药 1 5,8 9 0.6 5 1 2 6 0 4.9 7 2 0.6 8 人用药品 制剂药品 5 9,5 4 1.6
44、0 4 1 9 0 1.4 4 2 9.6 3 人用药品 兽用抗生素 1 2,9 3 1.6 0 1 1 1 0 7.9 6 1 4.1 0 兽用药品 其他 7 3 2.3 8 4 3 0.2 7 4 1.2 5 化工原料 162 2%和 4 0%。（3）技术进步使产品的技经指标得到大幅地提高，成本下降率达 1 4.7 6%，提高了市场竞争力。（4）国际市场需求的增大，原料药和中间体出口量的增加，以及价格的稳定走势加大了如青霉素工业钾盐、大观霉素及兽用抗生素的销量。新产品头孢地嗪的投产也增加了主营业务的利润。（5）开展营销方式创新和严格执行资信控制等管理工作，加快了营运资金的周转，减轻了财务资
45、金的压力，有效地降低了经营中的风险，毛利率完成与去年同期比增加2.5 个百分点，改善了公司主营业务的结构，提高了产品的盈利能力。（三）公司参股公司报告期内的经营情况及业绩：本报告期内公司参股的主要公司为：山东省资产管理有限公司，该公司是经山东省人民政府批准于一九九六年九月在山东省工商管理局注册成立的有限责任公司，该公司注册地址为山东省济南市千佛山东二路 1 1 号，现注册资本为 2 6 0 0 0 万元人民币，本公司出资参股持有该公司 4 4 2 0 万股股份，占其总股本数额的 1 7%，为其第一大股东。该公司经营业务范围包括：企业资产、股权及基金的委托经营及管理，企业的购并重组、投资管理、财
46、务顾问、股份制改造、咨询服务业务，拥有齐鲁国际招标公司、山东省博彩有限公司两个全资子公司，还是天同证券有限公司、齐鲁期货经纪公司、山东省环保产业股份有限公司、山东证券登记有限公司的大股东。2 0 0 2 年末，该公司的资产总额为 5 2 0 6 0.7 2 万元，股东权益为 3 3 6 0 4.2 8 万元，每股净资产 1.2 9 元，实现利润总额 1 3 2.8 0 万元(未经审计)。（四）报告期公司主要供应商、客户情况：本年度，公司对前五名客户销售额合计为 3 3 4 0 3.7 3 万元，占年度公司销售总额的 3 2.1 4%。本年度，公司对前五名供应商采购金额合计为 1 8 8 4 7
47、 万元，占年度公司采购总额的 3 1.2 5%。（五）报告期公司在生产经营中出现的问题与困难及解决方案 1、本年度公司生产经营与国家医药行业整体情况基本保持一致，继续朝着稳中有升的态势发展，但生产经营工作也存在许多突出问题。主要是：（1）药品市场竞争激烈，制剂产品招标、投标中，药品降价竞争继续存在；（2）市场开拓能力不及民营企业和外资企业；（3）国家税收政策的调整，水资源 利用政策的调整对公司的效益影响较大。2、针对以上问题，我们下一步将采取以下解决措施：（1）继续抓好“一增两降”和技术进步降成本工作的开展，充分发挥技术优势，积极挖掘生产潜力。（2）利用 17公司质量、信誉和品牌优势，提高经营
48、档次，做好招投标工作，严格控制支出。（3）坚持营销制度创新，加大市场开拓力度，培养团队精神，减少企业经营风险。（六）报告期公司对外投资的情况：1、本报告期末，公司的股权投资余额为 4 8 7 1.0 8 万元，比上年减少 3 5 万元，减少幅度为 0.7 1 3%。其中投资：被投资的公司名称 主要经营活动 期末投资余额(元)占被投资公司权益的比例（%）中联广深医药股份公司 医药商业 262,7880.24 交通银行 金融信贷 2,340,0000.01 山东省资产管理有限公司 股权、投资、理财 45,208,00017.00 陕西鲁康医药有限公司 医药商业 900,00032.16 注：投资陕
49、西鲁康医药有限公司的有关事项见审计报告附注长期投资说明。2、本报告期内，公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内的情况。4、本报告期内，公司非募集资金的重大项目，投资金额合计达 1 9 9 9 5 万元，主要用于对公司原有产品的扩产与改造。其中主要有：（1）头孢类抗生素及中间体技术改造项目，已投资 1 2 4 9 8 万元，完成建设进度 9 0%；（2）青霉素扩产项目，投资 2 2 7 5 万元，已建成投产；（3）西区冷冻扩产项目，投资 8 0 0 万元，已建成，保证了夏季用冷增加的需要；（4）乙酰螺旋霉素 G M P 改造项目，投资 5 0 0 万元，已完成；18（七）报
50、告期公司的财务状况分析：1、报告期内公司财务指标分析 财务指标 2 0 0 2 年(万元)2 0 0 1 年(万元)同比（%）资产总额 2 3 6,1 0 7.6 8 2 4 0,5 0 1.1 6 -1.8 3 流动资产 6 8 5 2 9.2 3 8 2 7 1 4.9 0 -1 7.1 5 负债总额 1 1 0 1 2 2.4 2 1 2 1 8 1 1.0 1 -9.6 0 长期负债 4 3 1 0 7.8 9 5 3 7 6 0.9 2 -1 9.8 2 股东权益 1 2 5 9 3 5.7 2 1 1 6 1 7 3.5 5 8.4 0 主营业务利润 2 6 9 6 2.7 0 1
