1、 1 China Liaoning International Cooperation(Group)Holdings Ltd.二二 OO 三年四月十五日三年四月十五日 2目目 录录 第一节 第一节 重重 要要 提提 示示3 第二节 第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介4 第三节 第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第四节 第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第五节 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 第六节 公司治理结构公司治理结构11 第七节 第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介13 第八节 第八节
2、董事会报告董事会报告15 第九节 第九节 监事会报告监事会报告24 第十节 第十节 重要事项重要事项26 第十一节第十一节 财务报告财务报告33 第十二节第十二节 备查文件备查文件79 3第一节 重第一节 重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事李凯因公出未能出席董事会，委托董事长王晓江出席会议并全权行使表决权。公司负责人王晓江、主管会计工作负责人王铁民及会计机构负责人栾树东声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了拒绝
3、表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 中 文 缩 写：中辽国际 公司英文名称：China Liaoning International Cooperation(Group)Holdings Ltd.英 文 缩 写：CLIC（二）公司法定代表人：王晓江（三）公司董事会秘书:郑金令 公司证券事务代表：马静 联系地址:沈阳市和平区中华路号 电 话:024-23271740 传 真:024-23862853（四）公司注册地址及办公地址：沈阳市和平
4、区中华路号 邮政编码:110001 公司网址：http:/- 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点:公司证券部（六）公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称:ST 辽国际 股票代码:000638（七）其他有关资料 企业法人营业执照注册号：2100001046666 税务登记号码：210150242666665 公司聘请的会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 办公地址：辽宁省沈阳市沈河区北京街 16 号 5第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据 单位：人民币
5、元 项 目 项 目 金 额 金 额 利润总额 利润总额-105,158,849.57净利润 净利润-103,078,716.38扣除非经常性损益后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润-65,756,461.65主营业务利润 主营业务利润 26,201,016.66其他业务利润 其他业务利润 2,623,414.20营业利润 营业利润-64,046,039.99投资收益 投资收益-3,781,695.18补贴收入 补贴收入-营业外收支净额 营业外收支净额-37,331,114.40经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 646,788.95现金及现金等价物净增减额 现金及现金等价
6、物净增减额-7,144,260.31扣除非经常性损益项目及金额合计 扣除非经常性损益项目及金额合计-37,322,254.73其中：转让资产收益 其中：转让资产收益 0.00营业外收支净额 营业外收支净额-37,331,114.40长期股权溢价摊销 长期股权溢价摊销 8,859.67二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（合并报表）单位：人民币元 项 目 项 目 2002 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 2001 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 2000 年 2000 年 12 月 31 日 12 月 31 日 主营业务收入 主营
7、业务收入 136,883,039.13189,481,865.13 281,462,637.37 6净利润 净利润-103,078,716.38-96,036,551.20 1,081,695.73总资产 总资产 421,919,442.47518,774,074.91 592,870,294.82股东权益（不含少数股东权益）股东权益（不含少数股东权益）-44,853,250.5659,965,538.59 154,557,092.36每股收益（摊薄）每股收益（摊薄）每股收益（加权）每股收益（加权）-0.67-0.67-0.62-0.62 0.0070.007扣除非经常性损益后的每股收益 扣除
8、非经常性损益后的每股收益-0.43-0.34-0.176每股净资产 每股净资产-0.290.39 1.00调整后的每股净资产 调整后的每股净资产-0.600.13 0.84每股经营活动产生的现金流量净每股经营活动产生的现金流量净额 额 0.004-0.02 0.06净资产收益率（%）净资产收益率（%）160.15 0.70三、依据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求计算的净资产收益率和每股收益：报告期利润 报告期利润 全面摊薄净资产收全面摊薄净资产收益率（%）益率（%）加权平均净资产收加权平均净资产收益率（%）益率（%）全面摊薄每股收益全面摊薄每股收益（元/股）（元/股）加权平
9、均每股收益加权平均每股收益（元/股）（元/股）主营业务利润 主营业务利润 0.17 0.17 营业利润 营业利润 -0.41-0.41 净利润 净利润 -0.67-0.67 扣除非经常性损益扣除非经常性损益后的净利润后的净利润 -0.43-0.43 四、报告期内股东权益变动情况 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定法定 公益金公益金 未分配未分配 利润利润 其他其他 股东权益股东权益 合计合计 期初数期初数 154700000129166907.84 12666850.316284287.79-241797301.34-1055206.01 59965538.59本期本
10、期 增加增加 98362.84 本期本期 减少减少 338986.97103078716.381499448.64 104818789.15期末数期末数 154700000129265270.68 12327863.346284287.79-344876017.72-2554654.65-44853250.56变动变动 原因原因 无法支付的应付款 合并范围变化亏损 子公司亏损 亏损 7第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次本次 变动前变动前 配股配股 送股送股 公积金公积金转股转股 增发
11、增发 其他其他 小计小计 本次本次 变动后变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6630 6630 6630 8840 8840 66306630663088408840三、股份总数 15470 15470（二）股票发行与上市情况 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司是 1993 年 5 月由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股份有限
12、公司。注册资本金为 12540 万元,总股本为 12540 万股,其中国家股 5190 万股,法人股 4850 万股,内部职工股 2500万股。1996 年 8 月经辽宁省人民政府【1996】133 号文关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立批复的批准，以 1996 年 6 月 30 日为基准日对原公司实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后续存公司即中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司,总股本为 5500 万股，其中国家股 3000 万股，内部职工股 2500 万股。公司于 1996 年 11 月 12 日至 16日获准在深圳证券交易所上网发行社会公众股 1
13、500 万股，发行后总股本 7000 万股。内部职工股占用额度 500 万股同社会公众股 1500 万股共计 2000 万股，于1996 年 11 月 26 日在深交所挂牌上市。2000 万股内部职工股经 1997 年送股和转 8增股本后共计 4420 万股于 1999 年 11 月 15 日获准上市流通。（三）报告期内，本公司股份总数及结构均无变动。二、股东情况（一）报告期末股东总数为 37098 户；（二）报告期末主要股东持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日公司前十名股 东）股东名称 股东名称 年末持股数（股）年末持股数（股）持股比例（%）持股比例（%）股份类别 股份类别 辽宁
14、省国资局 辽宁省国资局 66300000 42.86 国有股 马丽英 马丽英 379500 0.25 流通股 广州市华新网信息工程有限公司 广州市华新网信息工程有限公司 358400 0.23 流通股 谭文兵 谭文兵 353600 0.23 流通股 周林荣 周林荣 285688 0.18 流通股 胡慧辉 胡慧辉 249540 0.16 流通股 张文彦 张文彦 235550 0.15 流通股 韩新华 韩新华 228070 0.15 流通股 魏春才 魏春才 225600 0.15 流通股 于军 于军 211600 0.14 流通股（三）报告期内控股股东变更情况：2000年本公司国家股股东辽宁省国有
15、资产管理局将其持有的本公司国家股6630万股划归辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司（以下简称“辽宁国际集团”）持有，股权性质界定为国家股。该股权划转已经国有资产管理部门和国家财政部审核批准，即报告期内本公司国家股股份的实际持有人为辽宁国际集团，但报告期内尚未办理股权划转的变更登记手续（相关信息本公司董事会已于2000年9月12日在中国证券报、证券时报上披露）。报告期内辽宁国际集团所持有的本公司国家股股份未质押或冻结。（四）国家股股东情况：辽宁国际集团是经辽宁省人民政府辽政1999180号文批准，于2000年3月份成立的国有独资公司，公司注册地址为沈阳市中华路126号，法定代表人：王新权，注
16、册资本1.6036亿元人民币。公司主要经营范围：9国有资产管理及经营、高新技术开发、技术服务、国内外工程承包、劳务合作、援外项目和进出口贸易咨询服务。（五）公司前十名股东中，除辽宁省国资局所持股份尚未流通外，其余股东所持股份均为社会公众股，且本公司无法证实相互之间是否存在关联关系。（六）报告期内，公司持股 5%以上的国家股无被司法冻结情况。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 姓名 性别 性别 年龄 年龄 职务 职务 任期 任期 年初持股 年初持股 年末持股 年末持股 王晓江 王晓江 男 4
17、2 董事长 2002.12-2003.06 0 0 王铁民 王铁民 男 53 副董事长 总经理、董秘2000.10-2003.06 0 0 刘顺清 刘顺清 男 50 董事 2000.10-2003.06 0 0 于万新 于万新 男 53 董事 2000.10-2003.06 0 0 郑金令 郑金令 男 41 董事 2002.06-2003.06 0 0 宋景华 宋景华 男 49 董事 2002.12-2003.06 0 0 栾树东 栾树东 男 40 董事 2002.12-2003.06 0 0 李 凯 李 凯 男 46 独立董事 2002.06-2003.06 0 0 侯惠敏 侯惠敏 男 47
18、 独立董事 2002.06-2003.06 0 0 朱玉伯 朱玉伯 男 57 监事会主席2002.06-2003.06 0 0 彭立新 彭立新 女 41 监事 2002.06-3003.06 0 0 申廷胜 申廷胜 男 51 监事 2002.12-2003.06 0 0 郭为伟 郭为伟 男 50 监事 2001.05-2003.06 0 0 苏建新 苏建新 男 50 监事 2001.12-2003.06 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况 10姓 名 姓 名 职 务 职 务 任职期间 任职期间 王晓江 王晓江 辽宁国际集团董事、总经理 2002.12-王铁民 王铁民 辽宁国际集团董事 2
19、002.12-刘顺清 刘顺清 辽宁国际集团总经理助理 2000.09-苏建新 苏建新 辽宁国际集团财务处处长 2001.02-2003.04(二)年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员报酬的确定程序和确定依据：本公司目前尚未实施董事、监事和高级管理人员的年薪制制度，所以，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员报酬数额的确定是依据公司劳动工资管理规定为依据；2、报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额约为 40 万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）；3、报告期内，金额最高前三名董事的报酬总额约为 10 万元，金额最高的前三名监事的报酬
20、总额约为 10 万元；4、上述董事、监事和高级管理人员均在本公司领取报酬和津贴，公司每年每人发放 1200 元职务津贴（独立董事除外）；5、上述董事、监事和高级管理人员，年度报酬在 2 万元至 3 万元之间的有5 人，在 3 万元以上的有 9 人。（三）报告期内，离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 1、由于工作变动原因，公司董事王晓华、邓晓辉向董事会提出辞去董事职务的申请并获通过；2、由于已办理内部退休手续，公司董事张路向董事会提出辞去董事职务的申请并获通过；3、为了逐步解决公司在“五分开”方面存在的高管人员与辽宁国际集团的领导班子相互兼职的问题，公司董事、副总经理邵昌仁向董事会提出
21、辞去董事及副总经理职务的请求并获通过；4、因工作需要，公司董事长王新权向董事会提出辞去董事、董事长职务的申请并获通过；5、因工作变动原因，公司副董事长、总经理闫飞向董事会提出辞去董事、副董事长、总经理职务的申请并获通过；116、因工作变动原因，刘顺清向董事会提出辞去公司总会计师职务的申请并获通过；7、因工作变动原因，公司监事栾起胜向监事会提出辞去监事职务的请求并获通过；8、根据职工代表会议决议，因工作变动原因，免去杨志宇作为职工代表担任公司监事的职务；9、因工作变动原因，公司监事宋景华向监事会提出辞去监事职务的请求并获通过。二、公司员工情况 公司现有在册员工 214 人，其中技术人员 28 人
22、，财务人员 18 人，行政人员168 人；大专以上人员 162 人，研究生 6 人；离退休人员 46 人。第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法及其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。按照上市公司治理准则的要求，报告期内，公司修订了公司章程，建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司独立董事制度及信息披露制度；报告期内，公司增选了两名独立董事。主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议
23、事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；2、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，选聘方法采用累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已有两名独立董事。3、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人
24、员履行 12职责的合法合规性进行监督。4、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了较为公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者和其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作
25、、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将在今后的工作中继续严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照上市公司治理准则规范公司行为，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 依照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，为了完善公司现代企业制度，规范公司运作，公司在报告期内建立了独立董事制度，选举了李凯、侯惠敏两位独立董事。两位独立董事就任以来，能够以认真负责的态度按时
26、参加公司董事会及股东大会，参与公司重大事项决策，在履行职责中能保持充分的独立性，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，对公司董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用，全面提升了公司整体管理水平。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体 系和完整的规章制度，公司高级管理人员均在本公司领取报酬；2、资产完整方面：本公司相对于控股股东资产完整，产权清晰，对所属资产独立登记、建帐、核算、管理，拥有独立的所有权、分配权和处置权；133、财务独立方面：本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务
27、核算体系和规范的财务核算制度、财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税；4、机构独立方面：本公司与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，机构完全独立运作；5、业务分开方面：本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立自主经营，不存在同业竞争的问题。四、公司董事会对经营班子考评及激励情况 公司建立了公正、科学、有效的董事、监事和高管人员的绩效考核评价体系，将公司年度目标分解落实，明确责任，量化考核，并重视推动技术和管理创新，依据绩效考核结果决定高级管理人员的职位任免和报酬兑现事项。第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介 2002 年度本公司共召开两次股东大会，其中一次为年度股东大
28、会，另一次为临时股东大会，具体情况如下：一、公司 2001 年年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2002 年 5 月 29 日在 中国证券报、证券时报 上刊登了 关于召开公司 2001 年年度股东大会的公告。公司 2001 年年度股东大会于 2002 年 6 月 30 日在公司总部 9 楼会议室召开，出席本次股东大会的股东代表 3 人，代表股份 6632.1316 万股，占公司总股本的42.87%。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 大会以记名投票方式通过了如下议案：1、公司 2001 年度董事会工作报告；2、公司 2001 年度监事会工作报告；3、公司 20
29、01 年度财务决算报告；4、公司 2001 年度利润分配议案；5、公司 2002 年度利润分配政策预计议案；6、关于公司董事王晓华、邓晓辉、张路辞去公司董事职务，选举李凯、14侯惠敏为公司第三届董事会独立董事、郑金令为公司董事的议案；7、关于公司监事栾起胜辞去监事职务的议案；8、关于公司改聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司 2002 年度审计机构的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 7 月 2 日的中国证券报和证券时报上。二、公司 2002 年度第一次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2002 年 11 月 4 日在 中国证券报、证券时报 上刊登了
30、关于召开公司 2002 年度第一次临时股东大会的公告。公司 2002 年度第一次临时股东大会于 2002 年 12 月 6 日在公司总部 9 楼会议室召开，出席本次股东大会的股东代表 4 人，代表股份 6640.4016 万股，占公司总股本的 42.92%。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 1、关于公司修改章程的议案；2、关于公司制定股东大会议事规则的议案；3、关于公司制定董事会议事规则的议案；4、关于公司制定监事会议事规则的议案；5、关于公司制定独立董事制度的议案；6、关于公司制定信息披露制度的议案；7、关于董事长王新权、副董事长闫飞、董事邵昌仁辞去董事职务，同时补 选王晓江、栾树东、
31、宋景华为公司第三届董事会董事的议案；8、关于宋景华辞去监事职务，同时补选申廷胜为公司第三届监事会监事的 议案；9、关于公司独立董事津贴的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 12 月 7 日的中国证券报和证券时报上。三、报告期内公司董事、监事选举及变更情况 1、2002 年 6 月 30 日公司 2001 年度股东大会通过了公司董事王晓华、邓晓辉、张路向董事会提出辞去董事职务，同时选举李凯、侯惠敏为公司第三届董事会独立董事、选举郑金令为公司第三届董事会董事的议案；152、2002 年 12 月 6 日公司 2002 年度第一次临时股东大会通过了公司董事长王新权、副董事长闫飞、董事邵昌
32、仁辞去董事职务，同时选举王晓江、栾树东、宋景华为公司第三届董事会董事的议案；3、2002 年 6 月 30 日公司 2001 年度股东大会通过了公司监事栾起胜向监事会辞去监事职务的议案；4、2002 年 6 月 30 日公司第三届监事会第九次会议通过了免去杨志宇作为职工代表担任公司监事职务，同时选举朱玉伯、彭立新作为职工代表担任监事会监事，选举朱玉伯担任公司第三届监事会主席的议案；5、2002 年 12 月 6 日公司 2002 年度第一次临时股东大会通过了公司监事宋景华辞去监事职务，同时选举申廷胜为公司第三届监事会监事的议案。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况（
33、一）公司主营业务范围及经营状况 公司经营范围：国内外工程承包、劳务输出、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家规定以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。公司经营状况：2002年公司总体经营环境依然十分严峻，制约公司生存与发展的主要矛盾和实际困难没有得到根本解决。在公司董事会、经理班子的领导下，公司全体员工面对各方面的困难和压力，迎难而上，奋斗拼搏，为公司早日走出困境付出巨大的努力。全年新签承包劳务合同额6204万美元，与上年基本持平；完成营业额3113万美元，比上年增长20%；外派劳务1997人
34、，比上年增长92%；实现进出口额286万美元，比上年下降59%。从各项经营指标完成的情况可以看出，尽管公司经营环境十分恶劣，经营资金极度短缺，但是在全体员工的共同努力下，公司仍然取得了比较好的成绩，多数经营指标实现了年初计划，有的还超过了前一年的水平，相当一批经营单位完成和超额完成了创收和减亏指标，从而基本上保持了公司的稳定经营。年内公司仍把资产重组、开拓市场、强化管理作为工作重点：161、千方百计抓“让壳重组”工作 为了摆脱沉重的债务负担，寻求中辽国际新的生存希望，去年公司在总体工作的安排部署上，把“让壳重组”放到了首要位置，抓住有限的时间与空间，调动各方面力量，设计若干方案，力求重组早日运
35、作成功。去年7月，省政府常务会议明确了中辽国际的资产重组方式是市场重组，更加大了公司自身的压力。为了实现这一艰难的目标，公司先后与二十多家企业进行了广泛深入的接触和洽谈，起草了数十万字的分析资料和调研报告，并多次向省政府、省国资委、省金融办的领导汇报我们的重组方案，求得上级主管部门的支持和帮助，做了大量的前期准备工作。这项工作虽然难度很大，时间也非常紧迫，但我们没有放弃努力，目前正在积极推进之中。2、国内外业务在困境中保持稳定经营 2002年主营业务按行业列示如下：单位：元 行业 行业 主营业务 主营业务 收入 收入 主营业务 主营业务 成本 成本 毛利率 毛利率（%）（%）主营业务主营业务收
36、入比上收入比上年增减（%）年增减（%）主营业务主营业务成本比上成本比上年增减（%）年增减（%）毛利率比毛利率比上年增减上年增减（%）（%）工程承包 经援 9,550,246.22 5,793,064.3339.34-70.15-83.66-劳务合作 2,238,235.63 707,359.4068.3912.52 9.36 1.35 进出口贸易 7,938,324.69 6,724,626.0915.29-12.71-12.36-2.18 国内工业 77,822,474.54 65,441,619.5615.91-13.24-6.29-28.14 房地产 13,952,416.86 9,27
37、2,704.1933.5450.05 40.72 15.14 国际工程承包一方面抓好突尼斯加贝斯理工学院等在建项目的实施和管理，克服资金短缺等困难，保证工程的正常进行，一方面积极开拓新市场，承揽新项目。去年承包部先后签订了突尼斯盖夫高等技术学院大学生宿舍项目，巴基斯坦卡拉奇水处理厂土建工程，巴基斯坦那塔尔18兆瓦水电站项目等三个国际工程承包合同，合同总额为3303.82万美元，完成营业额1046万美元，有的项目做到了当年签约当年开工。倍受瞩目的巴基斯坦水电站项目去年10月正式签署施工合同，已经作了大量的前期准备工作，预计2003年上半年可以开工。对外经援业务去年开展的比较活跃。共参加外经贸部援
38、外项目投标12次，其 17中援乌克兰印刷设备生产线项目、援亚美尼亚汽车项目和援厄立特里亚电力器材项目中标，另外还拿到一个议标项目，总合同额为2207万元人民币。这里值得一提的是，承揽经援项目我们缺少流转资金，而参加项目投标的都是国内实力雄厚的大公司，困难可想而知，但经援部的同志不畏强手，对外加强业务公关，不放过一个项目信息，对内狠抓标书质量和工作效率，千方百计把项目拿到手。乌克兰印刷设备生产线项目在未动用公司资金的情况下，从经贸部解决了预付款和先期开证资金，470多箱设备已如期运到乌方。援科特迪瓦第二期技术合作项目去年5月完成，进场路项目获得优良工程，受到科方和我驻科使馆表扬，去年争取到了第三
39、期技术合作项目。对外劳务合作稳定发展。向韩国派遣渔工去年实现“三个突破”，即外派人数突破200人，合同额突破400万美元，营业额突破200万美元，利润指标也大幅上升。由于东亚部对渔工管理有方，去年再次获得韩国“水协”的表彰，公司设在韩国的渔工管理事务所也受到“水协”的嘉奖。劳务二部外派赴日研修生去年首次突破100人，实现利润55万元。以劳务公司为主体的大连各公司去年经营势头良好，全年外派赴日研修生、船员等均以公司的窗口派出，全年外派劳务达到千人以上，在大连几十家外派劳务公司中位居前列，被评为2002年度大连对外经济合作先进单位。去年4月，国家对外经劳务办法实施了重大改革，各劳务经营单位认真执行
40、新规定，劳务管理部门加强行业指导，保证了这一业务的平稳过渡。除日、韩等主要劳务市场得到健康发展外，公司在东南亚、中东等地区的劳务业务也取得了一定成绩。进出口贸易受资金短缺的制约，总体没有大的突破，但部分经营单位凭借多年打下的业务基础，奋力开拓新老市场，形成了自己的经营特色。经贸公司对日本出口锯材近1000立方米，比上年翻了一番；咨询公司在重点经营叙利亚项目的同时，又在孟加拉、阿尔及利亚等国开辟了新市场。此外，公司在日本、韩国、朝鲜、南美及欧洲等地的进出口业务也有了新的发展。国内工业生产态势良好。钢筋公司克服企业资金短缺、生产成本提高等困难，一手抓生产，一生抓促销，在巩固原有市场的同时，积极开发
41、北方新市场，生产经营能力和企业管理水平都有了新的提高，全年实现生产总量25754吨，销售总量27139吨，销售收入8725万元，实现净利润97万元。商业企业保持了稳定经营。外供总公司面对十分严峻的经营环境和市场竞争，围绕精品定位提升经营标准，围绕提高效益强化企业管理，保证了商场的正 18常经营和职工队伍的稳定，也为总公司的正常经营做出了贡献和牺牲。房地产业总体态势一般。中辽国际房地产公司受资金困扰后续项目无力开发，但在工程验收、物业管理和清收帐款等方面作了大量工作。辽西公司承建的5.2万平方米住宅楼做到当年施工，当年竣工，当年交付使用，工程质量达到市优以上。3、强化企业管理 年内公司在完善法人
42、治理结构，规范企业运作，完善用人、激励与制约机制，建立民主决策程序等方面做了大量的工作。加强董事会、监事会的规范运作，制定修改了股份公司的 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露制度等规章制度，对以往管理方面存在的问题进行了认真的自查和整改，困扰公司多年与控股股东“五分开”方面存在的问题也得以解决。（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（三）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、债务负担沉重，信用几近丧失，公司负债总额巨大。由于还款能力差，各家银行几乎全部停止了对公司的贷款，同时也影响了开具保函、信用证、打包贷款等正常业务。公司资金极度短
43、缺，经营状况十分困难；2、涉案金额较大，资产均被查封；3、资产质量较差，保“壳”十分困难；4、由于历史遗留问题的原因，公司在规范经营和基础管理等方面还存在薄 弱环节。目前中辽国际面临的考验十分严峻。2001年年报，中辽国际因净资产跌破面值，已被深交所ST处理；2002年继续巨额亏损，帐面资产已为负值。如不重组，将在2003年年底退市。所以面临着巨大压力，2003年公司重点要解决以下几方面的问题：公司名称 公司名称 注册地 注册地 与本公 与本公 司关系 司关系 业务 业务 性质 性质 主要产品 主要产品 或服务 或服务 注册 注册 资本 资本 资产 资产 规模 规模（万元）（万元）净利润 净利
44、润（万元）（万元）沈阳培新钢筋有限公司 沈阳 控股子公司 工业 预应力钢棒制造、预应力钢棒新产品及其生产设备开发 USD700万元 9713 97 辽宁省外汇商品供应总公司 沈阳 全资子公司 商业 家电、百货销售 RMB1200万元 1395-373 辽宁国际房地产开发有限公司 沈阳 控股子公司 房地产 房地产开发 USD200万元 4142-20 191、完成资产重组这一战略目标，使公司彻底摆脱困境；2、协商债权人暂缓追索债务，结合资产重组解决公司的债务问题；3、规范公司内部的各种关系，形成有利于发挥公司长远规划的现代企业制度。二、报告期内，本公司无投资情况 三、报告期内财务状况、经营成果
45、单位：元 指标名称 指标名称 2002年末 2002年末 2001年末 2001年末 增减（%）增减（%）公司总资产 421,919,442.47 518,774,074.91-18.67 长期负债 2,408,803.00 2,424,145.00-0.63 股东权益-44,853,250.56 59,965,538.59-主营业务利润 26,201,016.66 22,970,863.90 14.06 净利润-103,078,716.38-96,036,551.20-增减变动原因：1、总资产：本期减少的原因主要是因为公司2002年度亏损所致。2、股东权益：本期减少的原因主要是因为公司200
46、2年度亏损所致。3、主营业务利润和净利润：本期减少的原因主要是因为公司2002年经营环 境进一步恶化，主营业务收入下降，计提资产减值准备幅度比上年增加所致。四、本年度辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司 2002 年度会计报表出具了拒绝表示意见的审计报告,涉及的主要事项及董事会说明如下:(一)关于按持续经营假设编制会计报表的合理性问题 从公司今年各项经营指标完成的情况可以看出，尽管公司经营环境十分恶劣，经营资金极度短缺，但是在全体员工的共同努力下，公司仍然取得了比较好的成绩，多数经济指标实现了年初计划，有的还超过了前一年的水平，相当一批经营单位完成和超额完成了创收和减亏指标，从而基本上保持了公
47、司的稳定经营。年内公司仍把资产重组、开拓市场、强化管理作为工作重点。1、为了摆脱沉重的债务负担，寻求中辽国际新的生存希望，去年公司在总体工作的安排部署上，把“让壳重组”放到了首要位置，抓住有限的时间与空间，调动各方面力量，设计若干方案，力求重组早日运作成功。目前公司资产重组进展情况：省政府对中辽国际的现状非常重视，全力支持公司进行资产重组，省长和几位副省长先后 20作过批示，明确有关部门对中辽国际的大部分诉讼案件停止或暂缓执行，还成立了以省国资委、省金融办、省财政厅、省法制办和辽宁国际集团各方面组成的中辽国际资产重组工作领导小组主抓中辽国际的重组工作。目前，中辽国际的重组工作正在稳步推进。2、
48、国内外业务在困境中取得较好成果。省领导及省财政非常支持公司各项业务的开展，为公司提供了外经业务的资金支持。国际工程承包一方面抓好在建项目的实施和管理，保证工程的正常进行，另一方面积极开拓新市场，承揽新项目。对外经援业务去年开展的比较活跃。共参加外经贸部援外项目投标 12 次，中标三个项目，另外还拿到一个议标项目，总合同额为 2207 万人民币。对外劳务合作稳步发展。除日、韩等主要劳务市场得到健康发展外，公司在东南亚、中东等地区的劳务业务也取得了一定成绩。进出口贸易奋力开拓新老市场，形成了自己的经营特色。国内工业经营态势良好。钢筋公司在巩固原有市场的同时，积极开发北方新市场，生产经营能力和企业管
49、理水平都有了新的提高。商业企业保持了稳定经营。3、强化企业管理。年内公司在完善法人治理结构，规范企业运作，完善用人、激励与制约机制，建立民主决策程序等方面做了大量的工作。公司经营机构的各项经营业务稳定，综合部门的经营管理和业务部门（公司）的业务开展正常，公司所属主要的子公司、控股公司和参股公司机构稳定、人员稳定、业务稳定，员工工资正常发放。董事会、监事会和经理班子工作正常，无离职、离任现象；公司的各项经营范围符合国家的产业政策；公司的国内外市场和客户稳定；公司员工情绪稳定，各项工作正常。公司没有因违反国家法律、法规或政策而被处罚或被起诉等情况。鉴于以上条件，公司董事会认为，公司目前的状况可以保
50、证公司各项经营的正常运转。如果公司资产重组进展顺利，公司走出困境也是可以预期的。（二）关于对本公司部分子公司一直按分公司进行会计核算问题 存在这个问题，第一是因为考虑到本公司的总部是一个主要负管理职能的母公司，但子公司各种经营权（如进出口经营权、承包工程、劳务合作及对外援助的经营权等）和各种管理权（如人事管理、工资管理、业务管理、财产管理等）却完全依赖公司本部（母公司）；第二是因为母公司本身有很少资产，有很少经营，主要业务和主要资产均体现在全资子公司中，公司所负担的银行贷款也大部分是以母公司名义贷款后再拨付给全资子公司使用；第三是因为本公司从上市以来就一直以这种方式进行会计核算，为了体现会计处
