1、 1 大连美罗药业股份有限公司 DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.2 0 0 2 年年度报告 2重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长张成海、财务总监陈光华、财务部经理丛国英声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节 公司治理结构 1 0 第六节 股东大会情况简
2、介 1 2 第七节 董事会报告 1 3 第八节 监事会报告 1 8 第九节 重要事项 1 9 第十节 财务报告 2 0 第十一节 备查文件目录 4 7 3第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:大连美罗药业股份有限公司 中文名称缩写：美罗药业 公司法定英文名称：D A L I A N M E R R O P H A R M A C E U T I C A L C O.，L T D 英文名称缩写：M E R R O P H A R M A C E U T I C A L （二）法定代表人：张成海（三）公司董事会秘书：孙安民 联系地址：大连市中山区中山路 1 1 2 号 联系电话：0 4
3、 1 1-3 6 3 1 9 9 1-9 0 5 传真：0 4 1 1-3 6 8 6 3 6 3 电子信箱：a n m i n s u n s i n a.c o m 证券事务代表：王刚 联系地址：大连市中山区中山路 1 1 2 号 联系电话：0 4 1 1-3 6 3 1 9 9 1-8 0 6 传 真：0 4 1 1-3 6 8 6 3 6 3 电子信箱：w g d l c n y a h o o.c o m.c n （四）公司注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街 2 9 号 公司办公地址：大连市中山区中山路 1 1 2 号 邮政编码：1 1 6 0 0 1 公司国际互联网网址：w
4、 w w.m e r r o.c o m.c n 公司电子信箱：m e r r o m a i l.d l p t t.l n.c n （五）公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年报备置地点：公司证券投资部 （六）公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：美罗药业 股票代码：6 0 0 2 9 7 （七）公司其他资料 公司变更注册登记日期：2 0 0 0 年 1 1 月 1 日 企业法人营业执照注册号为：2 1 0 2 0 0 1 1 0 4 0 0 7 6-3 4 6 7。税务
5、登记号码：2 1 0 2 1 1 7 1 6 9 1 3 8 0 9。公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：北京天华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市复兴门外大街中化大厦 1 7 层 4第二节 会计数据和业务数据摘要 (一)本年主要利润指标 （单位：人民币元）项 目 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 1、利润总额 2 5,5 6 5,0 2 8.9 6 2、净利润 2 3,9 5 7,1 3 2.7 5 3、扣除非经常损益后的净利润 2 1,0 5 4,6 3 6.3 9 4、主营业务利润 1 3 2,9 9 6,5
6、4 4.9 2 5、其他业务利润 1 6 6，5 5 1.0 3 6、营业利润 2 1,6 8 7,3 9 9.6 6 7、投资收益 -5 8 0,3 0 3.7 2 8、补贴收入-9、营业外收支净额 4,4 5 7,9 3 3.0 2 1 0、经营活动产生的现金流量净额 1 0,1 3 5,8 9 1.8 1 1 1、现金及现金等价物净增加额 1 3,1 1 1,8 6 8.0 4 非经常性损益为 2 0 0 0 年股票发行过程中的冻结的无效申购资金利息报告期内分摊的部分及违约金收入等共计 2,9 0 2,4 9 6.3 6 元。（二）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民
7、币元）项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1、主营业务收入 6 7 8,6 1 2,6 1 2.0 1 6 1 2,7 5 7,4 5 6.0 7 5 6 7,7 4 2,4 9 5.7 2 2、净利润 2 3,9 5 7,1 3 2.7 5 4 2,2 1 5,3 9 0.3 1 2 8,9 2 4,0 7 6.0 9 3、总资产 9 2 5，6 2 3,5 9 5.8 9 8 9 0,9 3 7,3 7 9.8 5 8 3 4,1 2 6,2 3 9.0 9 4、股东权益(不含少数股东权益)5 4 0,8 5 3,8 7 9.0 7 5 2 8,5 1 4,6
8、 1 0.9 7 5 0 6,8 5 6,9 0 4.9 1 5、每股收益(摊薄)0.2 1 0.3 7 0.2 5 6、每股收益(加权)0.2 1 0.3 7 0.3 5 7、扣除非经常性损益后 的每股收益 0.1 8 0.2 9 0.2 2 8、每股净资产 4.7 0 4.6 0 4.4 1 9、调整后的每股净资产 4.5 7 4.5 0 4.3 4 1 0、每股经营活动产生 的现金流量净额 0.0 9 0.0 7 0.5 3 1 1、净资产收益率（摊薄%）4.4 3 7.9 9 5.7 1 1 2、扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均%）3.8 9 6.2 9 1 1.7 3 *注:
9、扣除的非经常性损益项目和金额 （单位:人民币元）项 目 金 额 报告期内分摊的冻结无效申购资金利息 3,2 8 4,3 3 8.6 9 违约金收入等 6 3,3 8 0.6 2 减：营业外支出 4 4 5,2 2 2.9 5 5（三）报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法 定 公 益金 未确认投资损失 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 1 5,0 0 0,0 0 0.0 0 3 6 4,5 0 5,3 4 0.0 0 8,4 5 3,7 1 9.5 2 4,2 2 6,8 5 9.7 6 -3,3 0 7,6 8 4.2 5 3 9,6 3 6,3 7 5.9 4 5
10、 2 8,5 1 4,6 1 0.9 7 本期增加 2,3 9 5,7 1 3.2 8 1,1 9 7,8 5 6.6 4 -1 1 7,8 6 4.6 5 2 3,9 5 7,1 3 2.7 5 2 7,4 3 2,8 3 8.0 2 本期减少 1 5,0 9 3,5 6 9.9 2 1 5,0 9 3,5 6 9.9 2 期末数 1 1 5,0 0 0,0 0 0.0 0 3 6 4,5 0 5,3 4 0.0 0 1 0,8 4 9,4 3 2.8 0 5,4 2 4,7 1 6.4 0 -3,4 2 5,5 4 8.9 0 4 8,4 9 9,9 3 8.7 7 5 4 0,8 5 3
11、,8 7 9.0 7 变动原因 从净利润中计提 从净利润中计提 子公司亏损 实现利润并分配 提取公积金、公益金及增加未分配利润 6第三节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 公司股份变动情况表 单位：股 公司于 2 0 0 0 年 1 0 月 1 2 日，以每股 9.8 0 元的价格发行人民币普通股 4,0 0 0 万股，并于 2 0 0 0年 1 1月 1 6日在上海证券交易所上市交易。本报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。（二）主要股东持股情况介绍 1、报告期末股东总数：3 3，1 8 8 户。2、公司主要股东持股情况 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日前在册，拥有公司股
12、份前十名股东情况：名次 股东名称 本 期 末 持 股数（股）本期持股变动增 减 情 况（+-）持 股 占 总股 本 比 例(%)持有股份的质押或冻结情况 股 份 性质 1 大连美罗集团有限公司 7 2,9 0 0,0 0 0 无 6 3.3 9 无 法人股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其
13、他 已上市流通股份合计 7 5,0 0 0,0 0 0 7 5,0 0 0,0 0 0 7 5,0 0 0,0 0 0 4 0,0 0 0,0 0 0 4 0,0 0 0,0 0 0 7 5,0 0 0,0 0 0 7 5,0 0 0,0 0 0 7 5,0 0 0,0 0 0 4 0,0 0 0,0 0 0 4 0,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 1 1 5,0 0 0,0 0 0 1 1 5,0 0 0,0 0 0 72 丰和价值证券投资基金 1,1 5 4,2 6 9 +1.0 0%未知 流通股 3 大连凯飞化学股份有限公司 1,0 2 0,0 0 0 无 0.8 9 未知 法人股
14、 4 宁波迈新房地产有限公司 9 2 0,9 9 0 +0.8 0 未知 流通股 5 大连金斯曼医药科技开发有限公司 6 0 0,0 0 0 无 0.5 2 未知 法人股 6 中仪恒力进出口公司 4 8 5,2 0 0 +0.4 2 未知 流通股 7 大连德生医疗器械有限公司 3 6 0,0 0 0 无 0.3 1 未知 法人股 8 中技欧亚进出口有限责任公司 3 3 4,2 0 0 +0.2 9 未知 流通股 9 中国大千技术进出口公司 3 0 7,5 0 0 +0.2 7 未知 流通股 1 0 中机房地产开发公司 1 6 7,1 0 0 +0.1 5 未知 流通股 注：（1）第五大股东和第
15、七大股东的法人代表相同。（2）报告期内公司控股股东所持股份没有增减变化，未发生质押或冻结情况。（3）本公司不知道其他股东之间是否有关联关系或是一致行动人。3、公司控股股东情况说明:控股股东名称：大连美罗集团有限公司 法定代表人：张成海 成立日期：1 9 8 1 年 1 1 月 1 6 日 注册资本：7 4 8 4 万元 企业类别：国有独资公司 经营范围：化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫、保健品批发及零售，原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等。大连美罗集团有限公司是本公司发起人、控股股东和实际控制人，持有本公司6 3.3 9%的股份。2 0 0 2 年
16、7 月 1 0 日，公司在中国证券报、上海证券报上发布公告，本公司第一大股东大连医药集团有限公司更名为大连美罗集团有限公司，其余企业登记项目未发生变化。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 张成海 董事长 男 4 1 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 刘志昆 董 事 男 4 3 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 李时海 董事、副总经理 男 4 8 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 王 宏 董事、副总经理 女 3 4 2 0 0 2.6-2 0
17、 0 5.6 0 0 安 波 董事、副男 4 0 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 8总经理 李爱华 董 事 女 4 8 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 张海盛 董 事 男 4 1 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 胡晓进 董 事 男 4 4 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 侯元琨 独立董事 男 5 9 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 范晓宇 独立董事 男 3 7 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 侯月红 独立董事 女 3 3 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 于泽雪 监事会 主席 女 5
18、1 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 曹 蒙 监 事 男 4 6 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 徐朝晖 监 事 女 3 2 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 石东升 监 事 女 4 1 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 任 君 监 事 女 3 5 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 罗国良 副总经理 男 4 0 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 孙安民 董 秘 男 4 0 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 陈光华 财务总监 男 4 1 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 （二）董事、
19、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：1、董事长张成海先生在本公司控股股东大连美罗集团有限公司任董事长总经理，任职时间为 1 9 9 9 年 4 月至今。2、董事刘志昆先生在本公司控股股东大连美罗集团有限公司任董事、党委副书记，任职时间为 1 9 9 9 年 4 月至今。3、董事胡晓进先生在本公司发起人股东大连金斯曼医药科技开发有限公司和大连德生医疗器械有限公司任董事长，任职时间分别为 1 9 9 8 年 5 月至今和 1 9 9 8 年 1 月至今。4、监事石东升女士在本公司控股股东大连医药集团有限公司任政工部部长、监察室主任，任职时间为 2 0 0 2 年 1 月至今。（三）年度薪酬情况
20、1、本年度公司共有董事、监事和高管人员 1 9 人，年度报酬总额为 109 万元（税前）。经公司董事会批准实际支付的年度报酬区间为 2-1 9 万元,其中 6-1 9 万元的 6 人，5-6 万元的 2 人，2-5 万元的 5 人。董事刘志昆、胡晓进和监事石东升不在本公司领取薪酬，他们分别在所在的股东单位领取报酬。2、金额最高的前三名董事的报酬总额为 5 1.9 5 万元。3、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 5 1.9 5 万元。4、本年度公司没有支付独立董事报酬。5、董事和高级管理人员的年度薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会的审议并通过。（四）报告期内董事、监事、高级管理离任及聘任情
21、况：1、因公司董事会换届，梁鑫淼先生不再担任公司董事职务。唐大勇先生因本人健康原因向董事会提出辞职，不再担任董事会秘书职务。2、公司董事会二届一次会议决议聘任张成海为公司总经理，聘任李时海、王宏、安波、罗国良为公司副总经理，聘任孙安民为公司第二届董事会秘书，聘任陈光华为公司财务总监。（五）公司员工的数量、专业构成 9公司现有员工 2,0 7 9 人，其中：研究及技术人员 1 5 5 人，占全体员工总数的 7.4 6%生产人员 4 9 6 人，占全体员工总数的 2 3.8 6%采购及销售人员 8 5 1 人，占全体员工总数的 4 0.9 3%财务人员 6 6 人，占全体员工总数的 3.1 7%行
22、政人员 1 6 5 人，占全体员工总数的 7.9 4%后勤人员及其他 3 4 6 人，占全体员工总数的 1 6.6 4%。以上人员中大专以上学历 6 6 4 人，具有中级以上职称的 1 4 6 人。公司现有退休人员 4 3 人。10第五节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，加强信息披露工作。公司按照中国证监会和国家经贸委下发的 中国上市公司治理准则 等规范性文件的要求，修改了公司章程，制定股东大会、董事会、监事会等议事规则，设立了独立董事，制定了公司信息披露制度、关联交易实施细
23、则、独立董事工作制度、总经理工作细则等公司内部控制制度。2 0 0 2 年 3 月，中国证监会大连特派办对公司进行 2 0 0 2 年巡回检查，并对公司下发了整改通知书。为此公司召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了大连美罗药业股份有限公司关于中国证监会大连特派办巡检发现问题的整改报告，并制定了具体的整改方案。截止到报告期期末已进行了部分整改，公司向控股子公司大连美罗大药房连锁有限公司投资、公司租赁控股股东下属美罗大酒店等问题，将在公司董事会二届五次会议上决议通过后彻底解决，今后将通过协议规范与控股股东之间可能发生短期资金往来。2 0 0 2 年 6 月，我公司按照中国证监会、国家经贸
24、委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的要求，进行了现代企业制度自查工作，并通过了大连美罗药业股份有限公司关于建立现代企业制度的自查报告。2 0 0 2 年 9 月，中国证监会大连特派办和大连市经贸委对我公司进行建立现代企业制度重点检查。公司制定了关于建立现代企业制度检查工作的整改意见。公司目前治理结构如下：1、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了关联交易实施细则对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合
25、理。2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司设立了独立董事，制定了董事会议事规则、独立董事工作制度，成立了董事会专门委员会。4、关于监事与监事会：公司制定了监事会议事规则，公司监事会
26、的人数和人员构成符合法律、法规的要求；，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评估和激励约束机制:经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理规则，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的
27、机 11会获得；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，制定了公司独立董事工作制度，并选举了三名独立董事。独立董事到任后参加了公司董事会二届一次、二次、三次和四次会议，审议了选举公司董事长、总经理，公司半年度报告，第三季度报告等重要议案。（三）公司与控股股东的关系 1、公司在业务上独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、公司的人事与工作管理与控股股东分离，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员均未在控股股东领取
28、薪酬。只有公司董事长、控股股东董事长暂由张成海同时兼任。为此公司已制定了具体的解决方案并报政府主管部门，待主管部门批准后实施。3、公司拥有独立完整的生产销售系统，公司对其所有的资产具有完整独立的支配权。4、公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。5、公司拥有独立的财务部门、财务人员和银行帐户。（四）报告期内，公司设立了董事会薪酬考核委员会，负责对公司高级管理人员的考评和激励。12第六节 股东大会情况简介 本年度共召开两次股东大会。（一）2 0 0 1 年年度股东大会 公司于 2 0 0 2 年 2 月 2 7 日在中国证券报、上海证券报刊登了召开 2 0 0 1 年年度股东大会的
29、通知。2 0 0 2年 3月 3 1日公司在大连美罗大酒店四楼会议室召开了 2 0 0 1 年年度股东大会，出席会议股东及股东代理人共 4人，代表股份 7 5,0 0 0,0 0 0 股，占公司股份总数的 6 5.2 1%，公司经投票表决通过了如下决议：1、审议通过了董事会 2 0 0 1 年度工作报告 2、审议通过了监事会 2 0 0 1 年度工作报告 3、审议通过了2 0 0 1 年度财务报告 4、审议通过了2 0 0 1 年利润分配的预案 5、审议通过了更换会计师事务所的议案 以上决议公告已于 2 0 0 2 年 4 月 2 日在中国证券报、上海证券报上刊载。（二）2 0 0 2 年第一
30、次临时股东大会 公司于 2 0 0 2年 5月 2 8日在中国证券报、上海证券报刊登了召开 2 0 0 2年第一次临时股东大会的通知。2 0 0 2 年6 月2 7 日公司在大连美罗大酒店四楼会议室召开了2 0 0 2 年第一次临时股东大会，出席会议股东代理人共 5人，代表股份 7 5,0 0 0,0 0 0 股，占公司股份总数的6 5.2 1%，经大会审议投票表决通过了如下决议：一、逐条审议并通过了大连美罗药业股份有限公司章程修改议案 二、通过了大连美罗药业股份有限公司股东大会议事规则 三、通过了大连美罗药业股份有限公司关联交易实施细则 四、通过了大连美罗药业股份有限公司董事会换届选举的议案
31、 选举张成海、刘志昆、李时海、王宏、安波、李爱华、张海盛、胡晓进为公司董事。五、通过了大连美罗药业股份有限公司提名第二届董事会独立董事候选 人的议案 选举侯元琨、范晓宇、侯月红为公司独立董事。六、通过了关于授权董事会筹备新股发行的提案 七、通过了大连美罗药业股份有限公司监事会换届选举的议案 选举于泽雪、曹蒙、石东升为公司监事。于泽雪、曹蒙、石东升三名监事与职工代表监事徐朝晖、任君组成公司第二届监事会。以上决议公告已于 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日在中国证券报、上海证券报上刊载。13第七节 董事会报告 （一）公司报告期内主要经营情况：1、公司主营业务的范围及其经营状况：公司类属医药行业
32、，主营业务收入和利润来自化学原料药、化学制剂、医药器械、植物药等医药产品的生产、销售和各类药品的批发、零售。报告期内，公司实现主营业务收入 6 7,8 6 1.3 万元，与上年同期相比增长 1 0.7 5%；主营业务利润 1 3,2 9 9.7 万元，与上年同期相比增长了 1 4.5 3%。2 0 0 2 年主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况：（单位：人民币万元）行业 主营业务收入 占总收入比重 主营业务利润 占主营业务利润的比重 医药商业 7 3,8 2 2.1 8 3.0 9%7,5 9 0.7 0 5 6.7 3%制药工业 1 5,0 2 6.2 1 6.9 1%5,7 8 8.9
33、 4 3.5 0%公司内各行业抵减 2 0,9 8 7.0 -7 9.9 -合 计 6 7,8 6 1.3 -1 3,2 9 9.7 -2 0 0 2 年主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况：公司无单一品种销售超过主营业务收入的 1 0%。2 0 0 2 年主营业务收入、主营业务利润按地区构成情况：（单位：人民币万元）地区 主营业务收入 占总收入比重 主营业务利润 占主营业务利润的比重 大连地区 4 5,7 4 1.9 6 7.4 0%其他地区 2 2,1 1 9.4 3 2.6 0%合 计 6 7,8 6 1.3 2、主要控股公司的经营情况及业绩 大连美罗药业有限公司属于医药行业，主要从
34、事全国性药品的销售，注册资本 1 0 0万元，本公司持有 7 5%的股份。截至本报告期末资产规模为 4，6 7 3.3 万元，本年实现净利润-1 5.7 2 万元。大连美罗大药房连锁有限公司属于医药行业，主营药品及医疗器械的零售，注册资本 1 7 4 万元，本公司持有 6 0.3%的股份。截至本报告期末资产规模为 2，7 0 1.8 万元，本年实现净利润 2 9.1 万元。松原市美罗药业有限责任公司属于医药行业，主营人参糖肽注射液及人参皂甙的生产及销售。注册资本 2 0 0 0 万元，本公司持有 6 0%的股份。截至本报告期末资产规模为 2，9 0 6.6 万元，公司尚处于建设期。大连美罗生物
35、有限公司属于医药行业，主营保健品、食品销售、技术转让及资询。注册资本 5 0万元，本公司持有 6 5%的股份。截至本报告期末资产规模为 2,5 5 9,8 1 7.4 0 元，本年实现净利润-3,6 8 5,7 4 7.1 6 元。辽宁美罗医药供应有限公司属于医药行业，主营西药、中药材、中成药、化学药品等。注册资本 1 0 0万元，本公司持有 8 0%的股份。截至本报告期末资产规模为 1，1 0 5 万元，本年实现净利润-4 8.8 万元。上海美罗医药有限责任公司属于医药行业，主营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等，注册资本 1，0 0 0 万元，本公司持有 9 0%的股份。截至
36、本报告期末，资产规模为 1，4 0 4.5 万元。由于公司尚在组建期，本年未实现净利润。3、主要供应商、客户情况（1）本期公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 1 3.1%。14（2）本期公司向前五名客户合计的销售额占公司销售总额的 1 5.5%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）日益激烈的市场竞争 根据我国政府对医药入世所作的承诺，2003 年 1 月 1 日起开放药品分销服务，此举将对我国医药行业的生产、流通和消费等产生重大而深远的影响，大型医药商业包括医药零售业将有望成为外资并购的热点，愈来愈多的企业也在涉足医药行业，医药市场竞争呈现日益激烈的国际化趋势。（2）频繁
37、调整的行业政策 新的医药法规相继出台和招标采购规模扩大，直接导致药品价格不断下调，企业产品品种需要适时进行结构调整。2003 年 1 月 20 日已经公布 199 种西药价格，其中甲类 92 种、乙类 107 种；199 种药品的非代表规格品剂型和 586 种中成药零售价格有待公布，预计将对公司特别是公司商业利润带来负面影响。（3）解决方案 针对新的市场环境，公司将对内强化经营管理，降低药品生产采购成本，整合企业内部资源，通过现代化信息管理手段，以市场为导向调整产品结构，加大市场营销队伍建设，提高商业服务内涵，开辟新的利润增长点；对外继续打造美罗药品的知名品牌，扩大药品连锁经营网络规模，面向社
38、区构建以美罗健康屋为载体的全国健康连锁体系，实现社区直营、保健品销售和健康咨询指导相结合发展目标，以服务培育企业品牌，以企业品牌拉动产品品牌。（二）公司报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2 0 0 0 年 1 0 月以每股 9.8 0 元的发行价发行人民币普通股4 0 0 0 万股，实际募集资金 3 7 5,7 5 0,3 4 0.0 0元。截止报告期末实际投入 2 6,5 4 7.7 7 万元，余额存入银行。具体情况如下：（单位:人民币万元）承诺投资项目 承诺投 资金额 实际投资项目 变 更 后 计 划 投资金额 实际投资金额 完工 程度 环保治理一期工程罗红霉素技改项目 1
39、 2 1 0 4.0 0 与承诺投入相同 1 2 1 0 4.0 0 1 2 1 0 4.0 0 1 0 0%二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改项目 3 8 8 2.0 0 与承诺投入相同 3 8 8 2.0 0 3 8 8 2.0 0 1 0 0%医药零售连锁经营网络建设项目 6 5 0 0.0 0 已追加投入 9 1 4 1.3 5 5 1 3 2.0 9 5 6.1%植物药提取车间技改项目 3 7 4 3.0 0 与承诺投入相同 3 7 4 3.0 0 0.0 0 0 地红霉素、注射用阿奇霉素项目 3 7 6 3.0 0 与承诺投入相同 3 7 6 3.0 0 3 7 6 3.0 0 1
40、 0 0%大输液生产车间技改项目 3 2 7 5.0 0 与承诺投入相同 3 2 7 5.0 0 0.0 0 0 重组人粒细胞集落刺激因子技改项目 3 6 1 4.0 0 人参糖肽注射液 0.0 0 0.0 0 变更 透明质酸钠技改项目 3 0 9 6.0 0 医药零售连锁经营 0.0 0 0.0 0 变更 15人参糖肽注射液 变更 1 6 6 6.6 8 1 6 6 6.6 8 1 0 0%合计 3 9 9 7 7.0 0 3 7 5 7 5.0 3 2 6 5 4 7.7 7 7 0.6 5%2、项目进度及收益情况：（1）环保治理一期工程罗红霉素技改工程项目 报告期内实现主营业务收入 2,
41、2 1 6 万元，主营业务利润 1,5 1 9 万元。（2）二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改项目 报告期内实现主营业务收入 3 6 6 万元，主营业务利润 2 3 3 万元。（3）地红霉素、注射用阿奇霉素项目 报告期内实现主营业务收入 1,3 4 5 万元，主营业务利润 1,1 3 7 万元。（4）医药零售连锁经营网络建设项目 计划投资 6,5 0 0万元，经股东大会批准拟追加投资 2,6 4 1.3 5万元。根据中国证监会大连特派办整改通知书要求进行了调整，截止报告期已累计投资 5,1 3 2.0 9万元，完成计划投资的 5 6.1%。报告期内实现主营业务收入 5,9 1 3万元，主营业务
42、利润 1,0 8 3 万元。（5）植物药提取车间技改项目 计划投资 3 7 4 3 万元，因产品结构有待进一步确定，报告期内暂未实施。（6）大输液生产车间技改项目 计划投资 3 2 7 5 万元，具体项目方案正在设计之中，报告期内尚未实施。（7）人参糖肽注射液项目 报告期内主要进行项目建设和验收，未发生生产经营活动，也未实现主营业务和主营业务利润。3、报告期内非募集资金投资情况 公司以自有资金900万元与上海浦东新区医药药材有限公司共同投资成立上海美罗医药有限责任公司。该公司注册资本 1，000 万元，我公司出资占该公司注册资本的 90%；上海浦东新区医药药材有限公司出资 100 万元，占该公
43、司注册资本的 10%。该公司经营范围为：中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。报告期内该公司尚在组建期，本年未实现主营业务收入和主营业务利润。报告期内，公司无其它非募集资金投资的重大项目。（三）报告期内公司的财务状况、经营成果分析：（单位：人民币万元）项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增长额 增长率(%)总资产 9 2,5 6 2 8 9,0 9 4 3,4 6 8 3.8 9 股东权益 5 4,0 8 5 5 2,8 5 1 1,2 3 4 2.3 3 主营业务利润 1 3,3 0 0 1 1,6 1 2 1,6 8 8 1 4.5 4 净利润 2,3
44、9 6 4,2 2 2 -1,8 2 6 -4 3.2 5 现金及现金等价物增加额 1,3 1 1 -1 3,2 8 3 1 4,5 9 4 -主要原因：1、总资产变动的主要原因为银行存款及应收帐款、应收票据增加所致；2、股东权益变动的主要原因为报告期利润分配所致；3、主营业务利润变动的主要原因为公司调整工业产品结构，生产高附加值产品及扩大胃痛宁、仙林纳等产品全国营销网络增加销售所致；4、净利润变动的主要原因为报告期内公司调整产品结构及开拓营销网络，积极实施品牌拉动战略，加大营销力度，使营销费用增长，导致公司实现利润减少；5、现金及现金等价物净增加额变动的主要原因为公司在扩大销售的同时加大了
45、16销售回款力度，以及上年同期募集资金投入使用额度大于报告期所致。（四）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化的影响分析：目前宏观政策和法规没有对公司财务状况及经营成果产生重大影响，公司的生产经营环境也没有重大变化。（五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。报告期内公司共召开了九次董事会会议，会议的主要内容及决议摘要如下：（1）公司一届十次董事会会议于 2 0 0 2 年 2 月 6 日召开，会议审议通过了关于改聘会计师事务所的议案（2）公司一届十一次董事会会议于 2 0 0 2年 2月 2 6日召开，会议审议通过了公司2 0 0 1 年度董事会工作报告、公司 2
46、0 0 1 年度报告及摘要、公司 2 0 0 1 年度财务报告、公司 2 0 0 1年度利润分配预案、公司 2 0 0 2年度利润分配政策、关于召开 2 0 0 1年度股东大会的议案。（3）公司一届十二次董事会会议于 2 0 0 2年 4月 1 2日召开，会议审议通过了公司2 0 0 2 年第一季度报告。（4）公司一届十三次董事会会议于 2 0 0 2年 5月 2 6日召开，会议审议通过了大连美罗药业股份有限公司章程修改议案、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度、公司信息披露管理规则、公司关联交易实施细则、公司总经理工作细则、公司董事会审计委员会实施细则、公司董事会提
47、名委员会实施细则、公司董事会战略发展委员会实施细则、公司董事会薪酬与考核委员会实施细则、公司董事会换届选举的议案、公司提名第二届董事会独立董事候选人的议案、大连美罗药业股份有限公司与大连美罗大酒店签订房屋租赁协议的议案、大连美罗药业股份有限公司关于中国证监会大连特派办巡检发现问题的整改报告、投资成立上海美罗医药有限责任公司的议案、关于授权董事会筹备新股发行的提案、关于变更董事会秘书的议案、关于召开 2002 年第一次临时股东大会的通知。（5）公司一届十四次董事会会议于 2 0 0 2年 6月 1 2日召开，会议审议通过了大连美罗药业股份有限公司关于建立现代企业制度的自查报告。（6）公司二届一次
48、董事会会议于 2 0 0 2年 6月 2 7日召开，会议选举张成海为公司第二届董事会董事长。聘任张成海为公司总经理。聘任李时海、王宏、安波、罗国良为公司副总经理。聘任孙安民为公司第二届董事会秘书。聘任陈光华为公司财务总监。聘任王刚为公司证券事务代表。成立董事会审计委员会，选举范晓宇、刘志昆、李爱华为审计委员会委员，范晓宇担任审计委员会主任委员。成立董事会提名委员会，选举张成海、侯元琨、李时海为提名委员会委员，张成海担任提名委员会主任委员。成立董事会战略发展委员会，选举张成海、范晓宇、李时海、王宏、安波为战略发展委员会委员，张成海担任战略发展委员会主任委员。成立董事会薪酬与考核委员会，选举刘志昆
49、、王宏、侯月红、张海盛、范晓宇为薪酬与考核委员会委员，刘志昆担任薪酬与考核委员会主任委员。（7）公司二届二次董事会于 2002 年 7 月 23 日召开，会议审议通过了大连美罗药业股份有限公司 2002 年半年度报告及大连美罗药业股份有限公司 2002 年半年度报告摘要。（8）公司二届三次董事会于 2002 年 9 月 30 日召开，会议审议通过了关于建立现代企业制度检查工作的整改意见。（9）公司二届四次董事会于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 5 日召开，会议审议通过了大连美罗药业股份有限公司 2 0 0 2 年第三季度报告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 17 （1）实施 2 0
50、0 1 年度利润分配方案。报告期内公司实现净利润 4 2,2 1 5,3 9 0.3 1 元，提取 1 0%法定盈余公积金 4,2 5 1,7 0 9.2 8 元，提取 5%法定公益金 2,1 2 5,8 5 4.6 5 元，本年度可供股东分配的利润为 3 5,8 3 7,8 2 6.3 8元，加上上年未分配利润 2 1,0 4 8,5 4 9.5 6元后，累积未分配利润 5 6,8 8 6,3 7 5.9 4 元。公司每 1 0 股一次性派发现金红利 1.5 0 元（含税）。本年度资本公积金不转增股本。公司将 2 0 0 1 年度分红派息实施公告于 2 0 0 2年 5 月 1 4 日刊载在
