1、 兰宝科技信息股份有限公司 兰宝科技信息股份有限公司 LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO.,LTD.LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO.,LTD.2002 年年度报告 2002 年年度报告 ANNUAL REPORT ANNUAL REPORT 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司副董事长郑仁先生、董事姜洪文先生、董事罗中伟女士因公未出席董事会。本公司董事长刘铁杲先生、总经理赵炜邑先生、总会计师孟
2、昭峰先生、财务负责人黄子淇女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。第 1 页 2 0 0 2年年度报告目录 2 0 0 2年年度报告目录 （一）公司简介3（二）会计数据和业务数据摘要5（三）股本变动及股东情况8（四）董事、监事及高管人员和员工情况11（五）公司治理结构14（六）股东大会简介17（七）董事会报告19（八）监事会报告26（九）重要事项28（十）财务会计报告30（十一）备查文件54 第 2 页 2 0 0 2年年度报告正文 2 0 0 2年年度报告正文 一、公司简介一、公司简介 1、公司中文名称（中文简称）：1、公司中文名称（中文简称）：兰宝科技信息股份有限公司（兰宝信息）公司英
3、文名称（英文缩写）：公司英文名称（英文缩写）：LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO.,LTD.（LBTI）2、公司法定代表人：2、公司法定代表人：刘铁杲 3、公司董事会秘书及董事会证券事务代表：3、公司董事会秘书及董事会证券事务代表：曹志伟 徐巍 联系地址：联系地址：长春市高新技术产业开发区高新路 4370 号 联系电话：联系电话：（0431）5528289 联系传真：联系传真：（0431）5528285 电子邮箱：电子邮箱： 4、公司注册地址：4、公司注册地址：长春市朝阳区同志街 73 号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：130021 公司办公地址：公司办公地址
4、：长春市高新技术产业开发区高新路 4370 号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：130012 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱：电子信箱： 5、中国证监会指定信息披露报纸：5、中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司报告备置地点：公司报告备置地点：兰宝科技信息股份有限公司证券部 6、公司股票上市交易所：6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：股 票 简 称：兰宝信息 股 票 代 码：股 票 代 码：000631 第 3 页7、其他有关资料：7、其他有关资料：公司首次注册登记
5、日期、地点：公司首次注册登记日期、地点：1993 年 5 月 26 日在长春市工商行政管理局注册登记 公司变更注册登记日期、地点：2001 年 12 月 26 日在长春市工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：2201011101426 税务登记号码：税务登记号码：国税：220104243843889 地税：220107243843889 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：名称：中磊会计师事务所有限责任公司 住所：北京市西城区民丰胡同 31 号 第 4 页二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度利润总额及其构成、公司本年
6、度利润总额及其构成 项项 目目 金金 额额（元）（元）利润总额 63,107,719.06 净利润 46,635,412.55 扣除非经常性损益的净利润 46,116,405.15 主营业务利润 137,441,623.71 其他业务利润 1,199,791.65 营业利润 62,992,450.04 投资收益 382,382.75 补贴收入 0 营业外收支净额-267,113.73 经营活动产生现金流量净额 277,465,919.80 现金及现金等价物净增加额 297,124,108.32 注：扣除非经常性损益的项目注：扣除非经常性损益的项目 项项 目目 金金 额（元）额（元）营业外收入
7、572,281.71营业外支出 839,395.44转让股权投资收益 754,067.48所得税影响数 32,053.65合 计 519,007.40 2、公司近三年主要会计数据和财务指标、公司近三年主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元金额单位：人民币元 2000 年年 指指 标标 项项 目目 2002 年年 2001 年年 调整前调整前 调整后调整后 主营业务收入 490,628,760.08 417,517,363.18 269,198,267.82 269,198,267.82 净利润 46,635,412.55 43,974,939.06 51,570,857.26 34,319
8、,801.12 总资产 2,469,592,993.41 1,311,521,309.14 1,176,647,959.72 1,136,498,276.07 股东权益（不含少数股东权益）753,213,571.77 710,245,121.57 721,548,965.72 668,028,435.35 每股收益（元/股）0.1940 0.1829 0.3004 0.1999 每股净资产（元/股）3.1336 2.9548 4.203 3.8908 调整后的每股净资产（元/股）3.119 2.9480 4.029 3.8838 每股经营活动产生的现金流量净额 1.1543 0.0965 0.
9、5465 0.5465 净资产收益率（%）6.1915 6.1915 7.15 5.14 加权平均净资产收益率（%）6.36 6.39 8.91 6.14 第 5 页 3、按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：3、按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元每股收益（元/股）股）报告期利润报告期利润 金金 额（元）额（元）全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均主营业务利润 137,441,623.7118.2518.740.57 0.57营业利润 62,992,450.048.368.590.2
10、6 0.26净利润 46,635,412.556.196.360.19 0.19扣除非经常性损益后的净利润 46,116,405.156.126.290.19 0.19 4、报告期股东权益变动情况（单位：元）4、报告期股东权益变动情况（单位：元）项项 目目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益股东权益 期初数 240,369,558.00 302,804,795.5949,237,248.2311,692,398.46117,833,519.75 710,245,121.57本期增加-36,944.1510,551,062.122
11、,146,575.3032,380,443.93 42,968,450.20本期减少-期末数 240,369,558.00 302,841,739.7459,788,310.3513,838,973.76150,213,963.68 753,213,571.77变动原因 间接控股公司接受捐赠所致 本期利润 增加所致 本期利润 增加所致 本期利润 增加所致 本期利润 增加所致 5、金额变动较大的会计科目及变动原因：5、金额变动较大的会计科目及变动原因：（1）货币资金 361,620,627.72 元，较期初增加 299,611,608.32 元，增加了483.17%，是由于本期合并范围变化所致。
12、（2）应收帐款 122,002,896.33 元，较期初增加 35,263,481.94 元，增加了 40.65%，是由于公司销量增加，应收帐款余额在一汽大众公司规定赊销期内。（3）预付帐款278,367,126.38元，较期初增加124,773,290.49元，增加了81.24%，是由于预测 2003 年汽车市场销售旺盛，产品原材料需提前三个月从国外进口。（4）存货 176,946,315.92 元，较期初增加 75,211,671.06 元，增加了 73.93%，是由于预测 2003 年汽车市场销售旺盛增加库存储备和材料价格上涨所致。（5）长期股权投资 289,401,654.09 元，较
13、期初增加 149,718,678.78 元，增加了107.18%，是由于合并范围变化，部分间接控股公司没有开展生产经营，未纳入合并范围所致。（6）固定资产 1,034,169,288.75 元，较期初增加 430,161,619.93 元，增加了71.22%，是由于本公司华禹光谷股份有限公司纳入合并范围，该子公司的固定资产 第 6 页增加和在建工程完工转入固定资产所致。（7）在建工程 71,721,424.18 元，较期初减少 32,536,984.14 元，减少了 31.21%，是由于工程完工转入固定资产所致。（8）无形资产 30,135,327.75 元，较期初增加 8,473,247.0
14、1 元，增加了 39.12%，是由于子公司华禹光谷股份有限公司和间接控股的长春华友网盘股份有限公司纳入合并范围，其无形资产并入报表所致。（9）短期借款 540,238,019.50 元，较期初增加 340,774,675.00 元，增加了170.85%，增加是由于公司扩大生产经营规模，增加存货储备和预付采购货款而向金融机构借款所致。（10）应付票据 307,671,479.30 元，较期初增加 212,191,479.30 元，增加了222.24%，是由于尚未承兑期的材料采购款。（11）应付账款169,976,390.73元，较期初增加45,833,228.61元，增加了36.92%，是由于原
15、材料采购增加，在规定赊销期所致。（12）应付工资减少本期没有，较期初减少 5,915,532.44 元，减少 100%，及应付福利费 7,638,039.35 元，较期初增加 7,016,992.21 元，增加了 1129.86%,是由于会计政策变更，外商投资企业原计入应付工资的职工奖励及福利基金调整到应付福利费所致。（13）应交税金 39,299,617.24 元，较期初增加了 23,178,865.71 元，增加了143.78%，是由于 2002 年实现的企业所得税和 2002 年 12 月份应缴的增值税需要在2003 年 1 月份缴纳所致。（14）其他应付款 258,489,478.59
16、 元，较期初增加 216,481,558.84 元，增加了515.34%，增加是由于华禹光谷股份有限公司纳入合并范围，尚未支付的工程款所致。（15）长期借款 174,999,756.00 元，较期初增加 125,000,000.00 元，增加了 250%，增加是由于增加固定资产投入所致。（16）专项应付款 15,024,194.38 元，较期初增加 15,024,194.38 元，是由于国家拔入的用于发光材料开发研制的专项款所致。（17）管理费用 54,973,533.27 元，较期初增加 9,919,422.10 元，增加了 22.02%，是由于合并范围变化，子公司开办费摊销所致。（18）投
17、资收益 382,382.75 元，较期初减少 897,617.25 元，减少了 70.13%，第 7 页主要因去年同期投资从东北证券分得收益 128,000.00 元，本期无收益所致。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况、股本变动情况（1）股份变动情况表（截止 2002 年 12 月 31 日）（1）股份变动情况表（截止 2002 年 12 月 31 日）数量单位：股数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+、）、）本次变动后本次变动后 配股送股公积金转股增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 88,749,5
18、58 88,749,558境内法人持有股份 3,360,000 3,360,000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 33,600,000 33,600,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未流通股份合计未流通股份合计 125,709,558 125,709,558二、已上市流通股份 1、人民币普通股 包括：高管股（已冻结）114,660,000 18,480 -5,460 114,660,00013,0202、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计已流通股份合计 114,660,000 114,660,000三、股份总数三、股份总数 240,369,558
19、240,369,558 公司前任董事张景溢先生离职时间已满半年，其持有的本公司 5,460 股股票在报告期内办理了解冻手续，已上市流通。（2）报告期前三年股票发行与上市情况）报告期前三年股票发行与上市情况 公司于 2000 年 5 月 18 日，发布配股说明书，以总股本 14,501 万股为基数，按 10：3 的比例实施增资配股。配股发行股票为人民币普通股股票，发行数量为26,682,542 股，其中发起人股东长春君子兰集团有限公司以资产认购 7,782,542 股。配股发行价格为 9.00 元/股，发行日期为 2000 年 6 月 5 日，交易终止日期为 2000年 6 月 16 日。获准上
20、市交易数量为 1,890 万股，配股上市日期为 2000 年 7 月 5 日。配股完成后，公司股本总额由 14,501 万股增至 171,692,542 股，国有法人股增至 第 8 页63,392,542 股，法人股增至 2,640 万股，流通股增至 8,190 万股（其中高管冻结 13,200股），分别占总股份的 36.92%，15.38%，47.70%。经公司 2000 年度股东大会批准，公司于 2001 年 7 月 24 日发布2000 年度派息及公积金转增股本公告，实施每 10 股派送 1 元（含税），转增 4 股的分配方案。股权登记日为 2001 年 7 月 27 日，除权、除息基准
21、日为 2001 年 7 月 30 日，转增股份上市交易日为 2001 年 7 月 31 日。本次实施转增股本后，公司股份总数由171,692,542 股增至 240,369,558 股，结构不发生变化。2、股东情况介绍、股东情况介绍（1）截止）截止 2002 年年 12 月月 31 日公司股东总数为日公司股东总数为 41,697 户。户。（2）公司前）公司前 10 名大股东持股情况名大股东持股情况 股 东 名 称 股 东 名 称 期初数（股）期初数（股）增 减 数 增 减 数 期末持股数 期末持股数 占总股本（%）占总股本（%）1、长春君子兰集团有限公司（国有法人未流通股）88,749,558
22、88,749,558 36.922、长春通信发展股份有限公司（法人未流通股）33,600,00033,600,000 13.983、中轻贸易中心（法人未流通股）3,360,0003,360,000 1.404、国泰金鹰增长证券投资基金（流通股）不详1,684,478 0.705、王涛（流通股）不详879,000 0.376、张尚荣（流通股）不详644,034 0.277、胡晓红（流通股）不详451,393 0.198、南方证券有限公司（流通股）5,687,500-5,329,437358,063 0.159、夏翠花（流通股）不详325,000 0.1410、姜显璞（流通股）不详320,200
23、0.13注：公司前十名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；流通股股东之间公司未知是否存在关联关系,未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司第一大股东-长春君子兰集团有限公司以其持有本公司的44,374,779股（占其持有本公司 88,749,558 股的 50%），向中国银行长春市西安大路支行作出质押，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记，质押期限自 2002 年 3 月 4 日起一年。公司第二大股东长春通信发展股份有限公司以其持有本公司的28,000,000 股（占其持有本公司 33
24、,600,000 股的 83%），向中国银行长春市西安大路支行作出质押，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记，质押期限自 2002 年 3 月 4 日起一年。第 9 页公司第二大股东长春通信发展股份有限公司以其持有本公司的4,660,000股（占其持有本公司 33,600,000 股的 13.87%），向中国工商银行经济开发区支行作出质押，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记，质押期限自 2002 年 7 月 11 日起至 2003 年 7 月 10 日。前十名股东中，第 1、2、3 名为未上市流通股份，其余均为上市流通股份。（3）公司控股股东情况）公司
25、控股股东情况 长春君子兰集团有限公司始建于 1992 年 1 月，1999 年改制为国有独资有限公司，2000 年 10 月，经长春市国有资产管理局批准，成为国有资产授权经营单位。该公司注册资本：14,166 万元；法定代表人：刘铁杲；主要经营：全自动滚筒洗衣机、板式房等。报告期末，持有本公司股份 88,749,558 股，占公司总股本的 36.92%，为公司第一大股东。（4）公司控股股东的控股股东情况）公司控股股东的控股股东情况 本公司控股股东长春君子兰集团有限公司，是隶属于长春市财政局的国有独资公司，其实际控制人为长春市财政局，该单位负责人：卢友富，单位性质：行政事业单位，主要业务：市国有
26、资产的管理。（5）其他持有公司）其他持有公司 10%以上股东情况以上股东情况 长春通信发展股份有限公司成立于 1993 年 7 月，注册资本：5500 万元；法定代表人：姜洪文；主要经营：通信电子、汽车配件、机械配件制造加工、移动电信终端设备开发经营、电信工程的设计施工（允许分支机构持特种行业许可证经营）、通信设备文化办公机械、五金、交电、劳务等。持有本公司股份 3,360 万股，占公司总股本的 13.98，为公司第二大股东。（6）报告期内本公司控股股东未发生变更。）报告期内本公司控股股东未发生变更。第 10 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1
27、、董事、监事及高级管理人员基本情况：、董事、监事及高级管理人员基本情况：截止：截止：2002 年年 12 月月 31 日日 姓姓 名名 职职 务务 性别性别年龄年龄任任 期期 期初数（股）期初数（股）期末数（股）期末数（股）刘铁杲 董事长 男 54 2000,3,10-2003,3 4,368 4,368 郑 仁 副董事长 男 50 同 上 0 0 朱家楣 董 事 男 46 同 上 0 0 孙成连 董 事 男 53 2001,8,3-2003,3 0 0 赵炜邑 董事兼总经理 男 34 2000,3,10-2003,3 0 0 姜洪文 董 事 男 55 同 上 0 0 罗中伟 董 事 女 49
28、 同 上 0 0 魏靖韬 董事兼副总 男 33 同 上 0 0 张兴华 董 事 男 39 同 上 0 0 陶 玲 董 事 女 31 同 上 0 0 曹志伟 董事、副总、董秘 男 37 2002,4,2-2003,3 0 0 刘志安 监事长 男 53 2000,3,10-2003,3 2,016 2,016 周克颖 监 事 女 49 同 上 3,276 3,276 刘 石 监 事 男 53 同 上 0 0 孟昭峰 总会计师 男 39 2002,6,26-2005,6 0 0 雷秀娟 独立董事 女 39 2002,4,2-2003,3 0 0 王剑飞 独立董事 男 37 2002,4,2-2003
29、,1 0 0 注：截止本报告发布日，公司原独立董事王剑飞先生因工作变动原因,已辞去独立董事职务，经公司 2003 年 1 月 28 日召开的 2003 年度第一次临时股东大会表决，聘请 刘霞 女士为新任独立董事。2、董事、监事在股东单位任职情况：、董事、监事在股东单位任职情况：姓姓 名名 股东单位任职股东单位任职 任任 职职 期期 间间 刘铁杲 长春君子兰集团有限公司董事长 2000 年 3 月-2004 年 3 月 孙成连 长春君子兰集团有限公司总经理 2000 年 3 月-2004 年 3 月 陶 玲 长春君子兰集团有限公司财务科长 2001 年 4 月-2005 年 4 月 刘 石 长春
30、君子兰集团有限公司党委副书记 2000 年 3 月-2004 年 3 月 姜洪文 长春通信发展股份有限公司董事长 2001 年 1 月-2005 年 1 月 朱家楣 中轻贸易中心总经理 2002 年 4 月-2005 年 4 月 第 11 页3、公司董事、监事及高管人员报酬情况、公司董事、监事及高管人员报酬情况（1）报酬决策程序、报酬确定依据）报酬决策程序、报酬确定依据 公司现任董事、监事及高管人员共 17 名，在公司领取报酬的有 6 人（不包括两名独立董事）。2002 年公司董事、监事及高管人员年薪及固定津贴的发放是依据兰宝科技信息股份有限公司董事、监事及高管人员年薪制方案及独立董事工作制度
31、的规定执行。其中：独立董事固定津贴按月发放；公司董事、监事及高级管理人员年薪的发放采取固定津贴与薪金相结合的方式发放，即：按月发放固定津贴，发放总额为所对应年薪标准的 40%，余额经董事会考核后，在年报公开披露后一个星期内以现金方式进行兑现。（2）现任董事、监事及高级管理人员报酬情况）现任董事、监事及高级管理人员报酬情况 姓姓 名名 职职 务务 年薪领取情况（元）年薪领取情况（元）刘铁杲 董事长 100,000 赵炜邑 董事兼总经理 80,000 曹志伟 董事、副总兼董秘 60,000 魏靖韬 董事兼副总 60,000 张兴华 董 事 50,000 孟昭峰 总会计师 50,000 郑 仁 副董
32、事长 在吉林电信分公司领取 姜洪文 董 事 在长春通信发展股份有限公司领取 罗中伟 董 事 在吉林电信分公司领取 朱家楣 董 事 在中轻贸易中心领取 孙成连 董 事 在长春君子兰集团有限公司领取 陶 玲 董 事 在长春君子兰集团有限公司领取 刘志安 监事长 在华禹光谷股份有限公司领取 刘 石 监 事 在长春君子兰集团有限公司领取 周克颖 监 事 在长春罗兰电器有限公司领取（参股公司）现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 400，000 元。领取金额最高的三名董事的报酬总额为：240,000 元。领取金额最高的三名高管的报酬总额为：200,000 元。独立董事享受津贴及其他待遇
33、情况：独立董事享受津贴及其他待遇情况：姓姓 名名 职职 务务 其其 他他 任任 职职 固定津贴固定津贴差旅费及其他差旅费及其他 雷秀娟 独立董事 北京金铠星科技有限公司人力资源部经理30,000 元0 王剑飞 独立董事 北京天龙股份有限公司 30,000 元0（3）董事、监事及高管人员报酬区间）董事、监事及高管人员报酬区间 100,00080,000 元 董事长 1 名，总经理 1 名 第 12 页60,00050,000 元 董事兼副总兼董秘 1 名，董事 1 名、副总 1 名，总会计师 1 名 30,000 元 独立董事 2 名 （4）报告期离任董事、监事及高级管理人员情况）报告期离任董事
34、、监事及高级管理人员情况 2002 年 4 月 2 日，公司 2001 年度股东大会同意张景溢先生因工作变动原因，辞去董事职务，选举曹志伟先生为新任董事；同时，选举王剑飞先生、雷秀娟为第三届董事会独立董事。2002 年 6 月 26 日，公司三届十六次董事会同意张兴华先生因工作变动原因辞去总会计师职务，聘请孟昭峰先生为公司总会计师。2002 年 12 月 25 日，经公司三届廿一次董事会审议，并经公司 2003 年 1月 28 日召开的 2003 年度第一次（临时）股东大会表决通过，同意王剑飞先生因工作变动原因，辞去独立董事职务，选举刘霞女士为独立董事。4、公司员工情况、公司员工情况 公司现有
35、在册职工 1,073 人，具体构成情况如下：类别 人数 占总人数比例(%)博士生 2 0.19 研究生 4 0.37 大学本科 178 16.59 大专 378 35.23 中专、高中 422 39.33 其他 89 8.29 按学历分类 总计 1073 100 生产人员 784 73.07 技术人员 97 9.04 销售人员 51 4.75 财务人员 22 2.05 行政人员 92 8.57 退休 27 2.52 按职能分类 总计 1073 100 高级职称 30 2.80 中级职称 63 5.87 初级职称 85 7.92 其他职称 895 83.41 按职称分类 总计 1073 100
36、第 13 页 五、公司治理结构五、公司治理结构 1、公司治理情况 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、募集资金管理制度、关联交易决策程序、重大决策程序与规则及独立董事工作制度等公司治理文件，并对公司章程进行了相应修改，从制度上加强了公司的管理，符合中国证监会发布的上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件的要求。2002年4月26日中国证监会和国家经贸委联合发布了关于开展上市公司建立现代企
37、业检查的通知，公司根据通知精神进行了认真的自查，于2002年6月26日形成自查报告，并上报中国证监会长春特派办和中国证监会。2002年度公司主要治理内容如下：(1)关于股东与股东大会：公司能够严格按照股东大会规范意见的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序；能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的表决权，并有律师出席见证；对公司关联交易的决策和程序有明确的规定，确保了关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相
38、互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。(3)关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，董事们能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会还按照有关规定下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并制定了审计委员会实施细则、提名委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则及战略委员会实施细则；另外，公司董事会于年初聘请了两名独立董事，并建立了独立董事工作制度，独立董事没有在公司担任
39、第 14 页除独立董事之外的其他任何职务，独立董事能按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的利益。(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。(5)关于绩效评价与激励约束机制：为加强董事、监事及高级管理人员的管理和激励，公司已于年初通过了董事、监事及高级管理人员年薪制方案。方案规定，在每个经营年度末，要对任职人员的经营业绩进行评估，采取业绩评估与激励相结合的
40、方式，实行基本工资加奖金的激励机制。(6)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。(7)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作、接待股东的来访和咨询工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关公司信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。2、独立董事履行职责情况 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
41、，于2001年度股东大会选举了雷秀娟、王剑飞先生为公司第三届董事会独立董事，并审议通过独立董事工作制度。独立董事就职后，能够积极参加报告期内召开的董事会和股东大会会议，审议会议的各项议案；并对公司的关联交易等事宜发表了独立意见，认真地履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。3、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 3、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况(1)业务分开方面：公司建立有独立的产、供、销和资产管理体系，具有独立的自主经营能力；公司的各项业务决策均系独立作出，与各股东完全分开。(2)资产完整方面：公司产
42、权、技术、无形资产等方面与控股股东界定清楚。第 15 页(3)人员分开方面：公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。(4)机构独立方面：公司设立有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。(5)财务独立方面：公司设立有独立的财会部和审计部，并建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度；公司开设有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；公司依法独立纳税；公司资金的使用由管理层或董事会按照规定作出决策，不存在控股股东干
43、预公司资金使用的情况。4、高级管理人员的考评及激励机制 4、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实施年薪制，在经营年度末，根据高级管理人员的年度工作总结及实际目标完成情况，进行述职考评，并与奖金相挂钩。第 16 页六、股东大会简介六、股东大会简介 1、股东大会情况介绍、股东大会情况介绍 本年度内公司召开了四次股东大会。本年度内公司召开了四次股东大会。（1）公司于 2001 年 12 月 28 日在证券时报刊登通知公告，并于 2002 年1 月 28 日在长春高新技术开发区高新大厦会议室召开 2001 年度第二二次（临时）股东大会，参加会议股东及授权代表共 23 名，代表股份 125
44、,854,277 股，占公司总股本 240,369,558 股的 52.35。审议批准如下决议：关于调整 2001 年度新股增发方案；并逐项审议通过了发行股票的种类、发行规模、募集资金的数量、发行对象及地区、发行方式、发行价格及定价方法、募集资金用途、增发 A 股募集资金使用计划、本次 A 股增发前未分配利润由 A 股增发后新股东与增发前原股东共同享有、提请股东大会授权董事会具体处理公司增发的有关事项及增发 A 股决议的有效期的议案、同时还审议批准了关于改聘公司审计机构的议案、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及关于修改公司章程有关条款的议案。并由北京市颐合律师事务所为本次会议出
45、具了法律意见书。会议决议公告刊登于 2002 年 1 月 29 日证券时报。（2）公司于 2002 年 3 月 2 日，在证券时报刊登通知公告，并于 2002 年4 月 2 日上午，在公司会议室，召开 2001 年度股东大会，参加会议股东及授权代表11 人，代表股份 125,731,038 股，占公司总股本 240,369,558 股的 52.31%。会议审议批准了2001 年度董事会工作报告、2001 年度监事会工作报告、2001 年度财务决算报告、2001 年度利润分配议案、关于支付会计师事务所薪酬的议案、关于更换董事的议案、关于建立独立董事及支付独立董事薪酬的议案、独立董事工作制度、修改
46、公司章程的议案、公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案。并由北京市颐合律师事务所为本次会议出具了法律意见书。会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 3 日证券时报。（3）公司于 2002 年 7 月 26 日，在证券时报刊登通知公告，并于 2002 年8 月 27 日，在公司会议室，召开 2002 年度第一次（临时）股东大会，参加会议股 第 17 页东及授权代表 8 名，代表股份 125,721,218 股，占公司总股本 240,369,558 股的52.30%。会议审议批准了关于董事会设立专门委员会的议案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于公司再融资方式由增发新股改为配股的议案、关于公司
47、符合配股条件的议案、2002 年度配股方案、董事会提请公司股东大会授权办理本次配股有关事项的议案、本次配股决议自本次股东大会审议通过后一年内有效的议案、公司 2002 年配股募集资金计划投资项目可行性的议案、前次募集资金使用情况说明、中磊会计师事务所有限公司出具的关于兰宝科技信息股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的议案。并由北京市颐合律师事务所为本次会议出具了法律意见书。会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 28 日证券时报。（4）公司于 2002 年 8 月 22 日，在证券时报刊登通知公告，并于 2002 年9 月 23 日，以通讯表决方式召开 2002 年度第二次（临时）股东大
48、会，本次股东大会收到有效表决票 8 张，代表股份 125,721,718 股，占公司总股本 240,369,558 股的 52.30%。会议审议批准了公司对华禹光谷股份有限公司追加投资的议案。并由北京市颐合律师事务所为本次会议出具了法律意见书。会议决议公告刊登于 2002 年 9 月 24 日证券时报。2、选举、更换公司董事、监事情况、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司原董事张景溢先生因工作变动原因，辞去董事职务，经公司2001 年度股东大会审议通过，选举曹志伟先生担任公司董事；同时，经公司 2001年度股东大会审议批准，选举雷秀娟、王剑飞为第三届董事会独立董事。公司原独立董事王剑飞
49、先生因工作变动原因，辞去董事职务，经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，选举刘霞女士为独立董事。其他董事、监事无变化。第 18 页七、董事会报告七、董事会报告（一）公司经营情况分析与讨论（一）公司经营情况分析与讨论 2002 年是我国加入 WTO 的头一年，在新的经济格局和市场竞争中，公司以提高整体竞争力为目标，积极拓展各项业务，稳健经营。2002 年，全年实现主营业务收入 490,628,760.08 元；主营业务利润 137,441,623.71 元，净利润 46,635,412.55元。报告期内，公司汽车配套类产品仍然保持良好的发展趋势，主要产品在为一汽大众的捷达 A2，捷达
50、王及一汽轿车的小解放面包车及小红旗轿车配套的基础上，随着一汽集团新型轿车的不断推出，相继开始为 AUDI A6、BORA A4、红旗世纪星，红旗明仕等车型批量供货，配套产品呈现出多元化、系列化、高档化的趋势。此外，我们率先引入的 R3 网络看板生产供货系统及跟它管线库存管理系统，已经全面应用于配套生产实践过程中，其实用性、可靠性、安全性、及时性等特点非常突出，大大提高了经营效率，使先进的管理手段得到了有效应用，赢得了德国大众本部和公司配套主机厂的信赖，为巩固公司配套地位，提升配套供货实力，奠定了良好的基础。另外，我们重点培育和积极发展的光电信息类主营业务的建设已初见成效。四条生产线已于 200
