1、浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 1 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 2 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事局报告 八、监事局报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 重要提示 本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。吴易、曹中堃董事因故未出席会议，均委托何樟
2、兴董事代为出席并代为行使表决权。本公司董事局主席何樟兴、董事局副主席总裁吴易、财务负责人朱碧云声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 3一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司 公司法定英文名称：ZheJiang China Commodities City Group Co.,Ltd.2、公司法定代表人：何樟兴 3、公司董事局秘书：陈荣根 联系地址：浙江省义乌市宾王路 158 号 联系电话：05795544933 传真：05795546226 电子信箱： 4、公司注册地址：浙江省义乌市宾王路 158
3、 号 公司办公地址：浙江省义乌市宾王路 158 号 邮政编码：322000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事局秘书室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：小商品城 股票代码：600415 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：浙江省义乌市 企业法人营业执照注册号：3300001001134(1/1)税务登记号码：（地税）330725147641689 公司聘请的会计师事务所名称
4、：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标（单位：人民币元）项目 金额 利润总额 6 3,2 6 7,1 7 8.5 8 净利润 4 3,4 9 6,9 4 9.3 2 扣除非经常性损益后的净利润 3 8,1 2 7,0 6 0.5 2 主营业务利润 2 0 0,0 1 2,5 3 8.7 0 其他业务利润 1 0,3 7 4,8 8 1.1 6 营业利润 5 7,9 8 2,6 7 9.2 6 投资收益 2,3 4 5,4 5 3.0
5、2 补贴收入 3,5 1 7,5 1 9.0 0 营业外收支净额-5,1 7 9,8 1 7.8 1 经营活动产生的现金流量净额 6 8 0,8 1 3,9 8 0.4 1 现金及现金等价物净增加额 3 4,0 7 1,5 5 1.6 2 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 项目 涉及金额（元）（1）股权投资处置收益 3,223,054.09（2）各项非经常性营业外收入 961,436.00（3）各项非经常性营业外支出 -1,539,908.70（4）补贴收入 3,517,519.00（5）少数股东损益-982,282.58 小计 （6）以上项目的所得税影响数 190,070.99 非经常性
6、损益合计 5,369,888.80 2、截止报告期末公司前三年的主要合并会计数据及财务指标：（单位：人民币元）项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 752,686,000.23 385,376,532.06 408,079,556.59 净利润 43,496,949.32 32,963,764.78 33,169,310.43 总资产 1,522,456,192.51 959,850,686.70 781,790,519.37 股东权益(不含少数股东权益)313,536,763.86 280,442,815.44 247,479,050.66 每股收益(摊薄)0.
7、42 0.32 0.32 每股收益(加权)0.42 0.32 0.30 扣除非经常性损益后的每股收益 0.37 0.31 0.32 每股净资产(摊薄)3.01 2.70 2.38 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 5调整后每股净资产 2.94 2.65 2.34 每股经营活动产生的现金流量净额 6,54 0.44 0.13 净资产收益率(%)13.87 11.75 13.40 加权平均净资产收益率(%)14.39 12.49 12.32 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.62 12.41 12.42 3、按中国证监会信息披露编报规则（第九号）要求计算的数据净
8、资产收益率和每股净资产 净资产收益率（%）每股收益(元)2002 年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6 3.7 9 6 6.1 9 1.9 2 1.9 2 营业利润 1 8.4 9 1 9.1 9 0.5 6 0.5 6 净利润 1 3.8 7 1 4.3 9 0.4 2 0.4 2 扣除非经常性损益后的净利润 1 2.1 6 1 2.6 2 0.3 7 0.3 7 4、报告期内股东权益变动情况及其原因：（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 104,030,009.00 40,300,586.23 80,
9、467,413.96 13,423,852.76 55,644,806.25 280,442,815.44 本期增加 0 0 6,371,794.48 2,123,931.49 26,722,153.94 33,093,948.42 期末数 104,030,009.00 40,300,586.23 86,839,208.44 15,547,784.25 82,366,960.19 313,536,763.86 变动原因：盈余公积增加系根据 2002 年度净利润提取 10%法定公积金及 5%法定公益金所致，未分配利润的增加系本期实现净利润数减去计提盈余公积以及本年应分配红利后的余额。浙江中国小商
10、品城集团股份有限公司 2002年度报告 6三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股 公 积 金 转增股本 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股 6 5 2 1 1 3 0 0 0 0 0 0 6 5 2 1 1 3 0 0 其中:国家持有股份 0 0 0 0 境内法人持有股份 6 5 2 1 1 3 0 0 0 0 0 0 6 5 2 1 1 3 0 0 境外法人持有股份 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 2、募集法人股份 6 8 4 4 2 1 0 0 0 0 0 6 8 4 4 2 1 0 3、内部职工股 2 8 2 2 4
11、 0 0 0 0 0 0 2 8 2 2 4 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 其中：转配股 0 0 0 0 未上市流通股份合计 7 4 8 7 7 9 1 0 0 0 0 0 7 4 8 7 7 9 1 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2 9 1 5 2 0 9 9 0 0 0 0 2 9 1 5 2 0 9 9 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 已上市流通股份合计 2 9 1 5 2 0 9 9 0 0 0 0 2 9 1 5 2 0 9 9 三、股份总数 1 0 4 0 3 0 0 0 9 0 0 0
12、0 1 0 4 0 3 0 0 0 9 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末前三年股票发行情况：公司到报告期末前三年未发行股票，2002 年 5 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200223 号核准，经上海证券交易所上证上字200270 号文批准，本公司 2915.2099 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2、本报告期内公司的股份总数及结构没有变化。3、公司的内部职工股的发行价格：1.6 元/股；发行数量：282.24 万股。（三）股东情况介绍 1、报告期末，本公司股东总户数为 12901 户。浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 72、持有本公司股份的
13、前十名股东情况：股东名称 期初持股数（股）期内增减（股）期末持股数（股）持股比例（）1、义乌中国小商品城恒大开发总公司 43,211,300 0 43,211,300 41.54 2、浙江省财务开发公司 7,700,000 0 7,700,000 7.4 3、义乌市财务开发公司 6,600,000 0 6,600,000 6.34 4、浙江省国际信托投资有限责任公司 5,500,000 0 5,500,000 5.29 5、上海宝鼎投资股份有限公司 2,200,000 0 2,200,000 2.11 6、浙江物产元通机电(集团)有限公司 1,100,000 0 1,100,000 1.06
14、7、金华市信托投资股份有限公司 885,500 0 885,500 0.85 8、长江经济联合发展（集团）股份有限公司 880,000 0 880,000 0.85 9、浙江物通股份有限公司 660110 0 660,110 0.63 10、中国建设银行义乌支行职工技协金融技术服务部 650,100 0 650,110 0.62 总股本前十名股东中，义乌中国小商品城恒大开发总公司和义乌市财务开发公司是同属义乌市国有资产投资控股有限公司运作、管理的关联公司，实际控制人仍为义乌市人民政府，其余法人股东无关联关系。经浙江省工商行政管理局批准，原股东“浙江省国际信托投资公司”变更为“浙江省国际信托投资
15、有限责任公司”。报告期内持有公司股份达 5%以上（含 5%）股东所持股份无被质押、冻结或托管的情况。以上前十名股东均为非流通股东。3、公司第一大股东义乌中国小商品城恒大开发总公司的基本情况：法定代表人：赵金池；成立日期：1993 年 6 月 27 日；主要业务及产品：市场建设开发、房地产开发；注册资本：人民币 7833.77 万元；4、报告期内本公司第一大股东未发生变更。浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 8四、董事、监事、高级管理人员等和员工情况 （一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 职务 姓名 性别 年龄 任期起止日 年 初 持 股 数（股）年末持股
16、数（股）董事局主席 何樟兴 男 5 4 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 8 8 0 0 8 8 0 0 董事局副主席兼总裁 吴 易 男 4 5 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 1 1 1 0 0 1 1 1 0 0 董事副总裁 孙文建 男 4 8 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 8 8 0 0 8 8 0 0 董事副总裁 林子宙 男 4 6 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 8 8 0 0 8 8 0 0 董事 季荣星 男 5 0 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 5 5 5 0 0 5 5 5 0 0 董事 何海美 女 5 2 2 0 0 0.5-2 0
17、0 3.5 1 4 8 5 0 0 1 4 8 5 0 0 董事 江翠斐 女 5 0 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 董事 胡浪潮 男 3 9 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 董事 曹中堃 男 5 6 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 独立董事 罗仲伟 男 4 8 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 独立董事 史习民 男 4 2 2 0 0 2.6-2 0 0 3.5 0 0 监事局主席 刘 佳 女 4 5 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 监事 王一芳 女 5 0 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 监事 王
18、 青 女 3 8 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 0 0 监事 朱小泽 男 5 9 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 5 5 0 0 6 6 0 0 监事 楼 俭 男 4 2 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 1 1 0 0 0 1 1 0 0 0 副总裁 孙永富 男 4 6 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 3 3 0 0 4 4 0 0 董事局秘书 陈荣根 男 4 0 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 3 3 0 0 3 3 0 0 财务负责人 朱碧云 女 4 7 2 0 0 0.5-2 0 0 3.5 5 5 0 0 5 5 0 0 浙江中国小商品城集团股
19、份有限公司 2002年度报告 9总裁助理 何培松 男 4 9 2 0 0 2.1-2 0 0 2.1 2 3 3 0 0 3 3 0 0 总裁助理 朱素安 男 4 3 2 0 0 2.1-2 0 0 2.1 2 0 0 总裁助理 丁云峰 男 4 1 2 0 0 2.1-2 0 0 2.1 2 0 0 党委副书记 王雪虹 女 4 7 2 0 0 2.4-1 1 0 0 1 1 0 0 注：监事朱小泽和副总裁孙永富分别增持的 1100 股系原始持有，属核实遗漏所致，其余董事、监事、高管人员等持股均无变化。2、董事、监事在股东单位任职的情况 姓名 任职单位 职务 季荣星 义乌市场开发服务中心 副主任
20、 江翠斐 浙江省国际信托投资有限责任公司 投资经营管理部副经理 胡浪潮 现任浙江省财务开发公司所属浙江省华浙实业开发有限责任公司 副总经理 曹中堃 上海宝鼎投资股份有限公司 总经理 王一芳 浙江物产元通机电（集团）有限公司 总经理 （二）年度报酬情况：1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：根据公司的规模、效益和年度经济指标计划在年初确定董事、监事和高级管理人员等的岗位责任制，年度末公司董事局根据企业经营实绩确定和调整董事、监事和高级管理人员年度报酬。2、现任董、监事、高级管理人员在本公司领取报酬的有董事 4 名、监事 2名、高级管理人员等 7 名，年度报酬总额为 195.1
21、4 万元。金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 58.52 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬金额为 54.21 万元。3、本公司目前聘请两名独立董事，独立董事的年度总津贴为 7.2 万元（每人 3.6 万元，另外，其赴公司的差旅费及履行职务时的费用由公司列支）。浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 104、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等在每个报酬区间的人数：报酬区间（万元）人数 8-10 万元 2 人 1015 万元 6 人 15-20 万元 3 人 2025 万元 2 人 5、未在本公司领取报酬的董事、监事情况：职务 姓名 是否在股东单位或其他关联单
22、位领取报酬、津贴 董事 季荣星 是 董事 何海美 否 董事 江翠斐 是 董事 胡浪潮 是 董事 曹中堃 是 监事局主席 刘 佳 是 监事 王一芳 是 监事 王 青 否 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生离任情况。（四）公司员工情况：1、在职员工数量和构成 在职员工总数 1588 人 类别 人数 占职工总数的比例（%）公司管理人员 23 1.45 一线管理人员 46 2.90 一线工作人员 1519 95.55 合计 1588 100 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 112、公司员工教育程度 本公司职工中
23、有高级职称 10 人，中级职称 46 人，大中专以上学历的有 40%以上。3、公司需承担费用的离退休职工人数：公司职工根据国家及地方政府的有关规定，享受养老、工伤、医疗等保险，目前无离退休人员。五、公司治理结构（一）公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则 的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，公司目前治理结构如下：1、关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权力，使股东了解公司的运作情况；严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加股东大
24、会，行使股东的表决权，在请有证券资格的律师出席见证的同时，能主动邀请新闻记者参加，接受舆论监督。2、关于第一大股东与上市公司的关系：第一大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事局、监事局和内部结构能够独立运作。3、关于董事与董事局：公司董事局的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席董事局和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权力、义务和责任。4、关于监事和监事局：公司监事局的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司制订了监
25、事局议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 127、关于信息披露与透明度：公司制订了信息披露管理制度，指定董事局秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询
26、，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。报告期内，公司严格按照中国证监会有关文件的要求，修改了公司章程，完成了上市公司建立现代企业制度检查的自查报告；披露了股东大会议事规则、董事局议事规则、监事局议事规则、总裁工作细则、重大生产经营决策程序、关联交易决策及实施制度、独立董事津贴制度、信息披露管理制度、公司治理纲要、董事局专门委员会实施细则、独立董事制度等制度。（二）治理结构中存在的差异情况 与中国证监会发布的上市公司治理规范性文件对照，除独立董事
27、要达到董事总数 1/3 的要求待改进外，其它已无差异。（三）改进公司治理的计划与措施 根据中国证监会和相关部门的要求，独立董事人数的达标拟在 2003 年的董事局换届中解决（2003 年 6 月 30 日前），其它出台的新要求，公司将按规定及时完善，努力把改进公司治理的具体措施落到实处。（四）公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司董事局已聘请了独立董事，修改了公司章程有关条款，按规定建立独立董事制度和董事局专门委员会。独立董事能按相应制度履行职责，在公司重大投资决策及相应内控制度建设中发挥作用。（五）公司独立性情况：公司与第一大股东在
28、业务、人员、资产、机构、财务上已经完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面：公司的业务与第一大股东从未发生过关联交易或者同业竞争现象。2、在人员方面：本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。总经理、副总经理等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。3、资产方面：公司和第一大股东的产权关系明晰；公司拥有独立的资产；浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 13工业产权、商标、非专利技术等无形资产由上市公司拥有。4、在机构方面：公司独立设置了财务部、资金部、证券部、办公室等管理部门；公司的经营和管理完全独立于第一大股东。5、在财务方面：公司设立独立的财会部门，拥有独立完
29、整的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户并依法独立纳税；公司的资金使用由公司董事局或经理层按规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（六）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。根据公司的规模、效益和年度经济指标计划在年初确定董事、监事和高级管理人员岗位责任制，年度末公司董事局根据企业经营实绩确定和调整董事、监事和高级管理人员年度报酬。此外，公司正着手按现代企业的要求和规范逐步制定和完善对高级管理人员的考评及激励机制。六、股东大会情况简介 本报告期内公司召开了两次股东大会。1、公司 2001 年年度股东大会于 2002 年 6 月 2
30、1 日在本公司会议室召开,董事局主席何樟兴先生主持了会议。出席会议的股东及股东代表 39 人，代表股份 7088.652万股，占公司总股本的 68.14，符合公司法和公司章程的规定。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 6 月 22 日的上海证券报和中国证券报上。大会审议并以记名投票表决的方式逐项通过了如下决议：1）审议通过2001 年度董事局工作报告；2）审议通过2001 年度监事局工作报告；3）审议通过2001 年度财务决算及 2002 年度财务预算报告；4）审议通过2001 年度利润分配方案；5）审议通过关于修改公司章程的议案；6）审议通过转让对浙江证券的 4140 万元出资并购置相
31、应的上海房产议案，关联股东浙江省国际信托投资公司回避）；7）审议通过投资 900 万元控股设立“义乌中国小商品城物流有限公司”议案；8）审议通过续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2002 年度审计机浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 14构，并授权董事局决定其报酬；9）选举史习民为公司第三届董事局独立董事；10）审议通过独立董事津贴制度；11）审议通过2002 年度担保事项：（1）为义乌中国小商品城房地产开发有限公司提供 1.5 亿元的银行贷款担保，该公司为本公司的控股子公司；（2）为浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司提供 2000 万元的银行贷款担保，该公司为本公司的
32、控股子公司；12）审议通过公司与控股子公司福田市场物业有限公司签订物业管理协议。2、公司 2002 年临时股东大会于 2002 年 12 月 21 日在本公司 15 楼会议室召开，董事局主席何樟兴先生主持了会议。出席会议的股东及股东代表 34 人，代表股份 6999.724 万股，占公司总股本的 67.29，符合公司法和公司章程规定的比例。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 12 月 24 日的上海证券报和中国证券报上。大会审议并以记名投票表决的方式逐项通过了如下决议：1）审议通过关于公司符合申请公募增发 A 股条件的议案 2）逐项审议通过关于二三年度公募增发不超过 3,0 0 0 万股
33、人民币普通股（A 股）发行方案的议案：（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；（2）每股面值：人民币 1.0 0 元；（3）发行数量：不超过 3,0 0 0 万股；（4）发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司 A 股流通股股东（简称“老股东”,下同）,以及在上海证券交易所开立 A 股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金（国家法律、法规禁止购买者除外）；（5）发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和证券投资基金,下同）和网下对机构投资者（含法人和证券投资基金,下同）累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,老股东可按其股权登记日收市后登记在
34、册的持股数量享有一定比例的优先认购权；（6）发行定价：本次增发价格的下限根据刊登招股意向书前五个交易日均价的算术平均数按一定折扣确定，上限拟定为刊登招股意向书前五个交易日均价的算术平均数。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者（含原 A 股流通股股浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 15东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施，本公司将在招股意向书中对具体内容予以详细披露。3）审议通过关于募集资金数额、募集资金投资项目及其可行性的议案，项目已经国家发展计划委员会计经贸
35、2 0 0 2 2 6 7 3 号文件批准。4）审议通过关于二三年度公募增发决议有效期的议案，本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年。5）审议通过关于提请股东大会授权董事局在本次增发决议有效期内处理本次增发的具体事宜的议案，股东大会授权董事局在本次增发决议有效期内处理本次增发相关事宜，包括但不限于：（1）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次增发股票的申报材料；（2）根据具体市场情况决定本次发行时机、老股东优先认购比例、发行数量、询价区间、最终发行价、发行方式的有关事宜；（3）在本次公募增发 A股完成后,修改公司章程中涉及注册资本变更等相关条款，并办理相应变更登记手续
36、；（4）在增发有效期内,若上市公司发行新股的政策发生变化,根据新政策的要求修改并继续报送本次增发的申报材料；（5）办理与本次增发有关的中介机构聘请等其他事项；（6）本授权自股东大会审议通过后一年内有效。6）审议通过关于本次公募增发 A股前形成的滚存利润分配的议案，为兼顾新老股东的利益，本次增发前的滚存利润由增发完成后的公司新老股东共同享有。7）审议通过关于前次募集资金使用情况的议案，通过了前次募集资金使用的实际情况。8）审议通过了公司治理纲要。9）审议通过了独立董事工作制度。10）审议通过了董事局专门委员会实施细则。11）审议通过了将会展中心（分公司）改制为有限公司的议案。以上两次股东大会均经
37、国浩律师集团（杭州）事务所徐旭青律师鉴证并出具法律意见书。浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 16 律师确认，上述有关公司增发新股的决议在本次股东大会的逐项表决中均得到出席本次股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及公司章程的有关规定。会议所通过的决议合法有效。七、董事局报告（一）报告期内公司主要经营情况 1、公司主营业务范围及其经状况 公司的主营业务为市场网点经营、酒店服务、商品销售、房地产开发销售等。2002 年度公司经营情况良好，业绩稳中有升。本年度实现主营业务收入 75
38、268.6万元，比上年增长 95.32%，本年度实现净利润 4349.69 万元，比上年增长 31.95%。报告期内公司主要行业具体情况如下：（1）按行业分主营业务收入构成 单位:元 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 毛 利率（%）主 营 业 务 收入 比 上 年 增毛利率比上年增长（%）市场经营 1 2 1,4 9 8,9 5 0.9 8 未设该科目-6 4.3 1 -房地产销售 1 5 2,8 1 9,6 3 6.0 9 1 3 9,7 0 0,6 4 1.5 7 8.5 8 3 3 1.9 5 -7 7.8 7 酒店服务业 8 0,1 3 2,4 3 4.9 7 2 0,8 3 3,
39、2 6 6.6 3 7 4.0 0 1 3.0 5 3.0 1 商品销售 3 6 7,5 3 1,9 1 7.8 6 3 5 9,6 5 2,2 9 7.4 1 2.1 4 9 4.6 4 7.0 0 展览广告业 2 3,3 5 7,7 0 6.6 9 5,4 4 0,9 5 5.1 5 7 6.7 1 7 8.2 7 2 8.2 6 其他服务业 7,3 4 5,3 5 3.6 4 4,8 0 7,7 4 4.8 5 3 4.5 5 1 2 7.0 3 -5 4.8 4 合 计 7 5 2,6 8 6,0 0 0.2 3 5 3 0,4 3 4,9 0 5.6 1 2 9.6 6 9 5.3
40、2 -2 5.5 5 （2）主营业务收入及主营业务利润构成比例 单位：%业务种类 收入构成比例（%）主营业务利润构成比例（%）市场经营 1 6.1 4 5 7.2 7 房地产销售 2 0.3 0 2.1 6 酒店服务业 1 0.6 5 2 7.2 9 商品销售 4 8.8 3 3.9 4 展览广告业 3.1 0 8.5 0 其他服务业 0.9 8 0.8 4 合 计 1 0 0.0 0 1 0 0.0 0 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 17 2、报告期内整体经营情况的讨论分析 1）市场收入增幅较大。本年度实现市场经营业务收入 12149.9 万元，比上年增长 64.31%
41、，主要原因是福田市场开业及对原交易区实施了部分撤摊改店，适应了经营户扩大经营规模及提升档次的需求所致。明年预计比今年有大幅度的上升，主要是福田市场本年 10 月份开始运营，年内体现了三个月的收入，明年将全年体现收入。2）酒店经营继续有增长。本年度实现酒店服务业收入 8013.24 万元，比上年增长 13.05%。随着工艺品、饰品、玩具、花类四大行业迁入福田市场，对商城宾馆的客房入住率带来一定的负面影响，但银都酒店的入住率已明显好于以前，相抵不会太大地影响本公司酒店业收入。3）外贸出口增势较猛。本年度实现外贸收入 36753.19 万元，比上年增长94.64%；主要原因是加入 WTO 后，中国小
42、商品城的国际化程度不断提高，来义乌采购商品的外商显著增加，也带动了公司外贸收入的大幅度提高。4）房地产预售形势较好。目前公司正在开发的锦锈家园、嘉鸿华庭两个项目，销售情况良好，预售率分别达到 97%和 87%，已预收售房款 26287.26 万元。本年度确认营业收入 15281.96 万元，利润和收入的配比比上一年度有变化，主要是公司的锦绣家园是通过土地竞标受让的，土地投资成本高，盈利水平较低，同时在成本结转时，考虑到谨慎原则，成本结转采用按销售面积与总面积比例结转成本的核算方法，而未采用按已售金额与总售金额的比例结转成本的方法，导致 2002 年利润率降低，而 2001 年体现损益的宗泽路地
43、块是通过议标方式取得开发权的，相对来说土地投资成本较低。目前公司已形成了 7 个分公司，9 个控股公司及部分参股公司。主要控股、参股企业与本公司的业务关系是：2002 年内共形成了上述四大主营业务收入中的市场经营收入是通过本公司的篁园市场分公司、宾王市场分公司及控股比例占90%的福田市场物业有限公司实现；酒店业务收入通过银都酒店、商城宾馆两个分公司实现、房地产业务收入通过比例占 90%的房地产有限公司实现、外贸收入通过比例占 71.6%的贸易有限公司实现。另外，与市场相关行业同步发展，会展业再上新台阶，一是圆满完成了市交办的首届国际小商品博览会的各项工作目标。期间，完成了博览会开幕式文艺晚浙江
44、中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 18会、闭幕式亚欧足球赛的场地服务等工作，促进了展会的良性发展，国际小商品博览会实现成交额 51.2 亿元，其中，外贸成交额 2.85 亿美元，参展外商高达5600 多人，成为我国第三大外向型展会。二是加强自营展会的策划与申办工作，先后承办了浙江省农博会等 20 多个不同级别的展会，为我市进一步确立国际小商品展示中心地位作了前期铺垫。餐饮公司以市场为导向，重视改善商户就餐环境和饮食质量，树立了良好的声誉；广告公司强化服务意识，提高广告策划与设计、承揽能力，承担了国际商贸城、博览会等项目的广告开发、环境美化等工作，有力支持了公司的发展。2、主要供应
45、商、客户情况 外贸业务的客户比较分散，没有形成占营业收入总额 1%以上的客户；商场的客户即市场经营户约有 3 万户，大部分相对稳定，无特别大客户；酒店业的客户没有明显的大户；房地产业的客户多为来义经商的经营者及本地居民，比较分散；本公司无特大的供应商，在正常生产经营中的大众机物料，耗用品均采用公开招投标进行，比较分散，房地产开发用的土地也是用竞标方式取得，市场建设用的土地按政府优惠价受让所得。（二）投资情况 1、工程预算为 59,706 万元的中国小商品城福田市场一期工程，截止 2002年 12 月 31 日已投入资金 52432.91 万元，占工程预算的 87.81%。主体工程已于2002
46、年 9 月完工，于 10 月 22 日正式开业营运，年内体现营业收入 万元。2、有效处置对浙江证券的 4140 万元投资事宜，2001 年 8 月 7 日，浙江证券收到了中国证监会的对其进行行政处罚决定的告知书，致使东南证券无法设立；嗣后，公司要求浙江国信履行受让公司暂时持有的 4140 万元出资的承诺，对此浙江国信的领导非常重视，8 月 13 日，浙江国信主要领导主持召开了浙江证券部分股东的座谈会，并表示会履行承诺，妥善解决这个问题。2001 年 12 月 17 日，证监会针对浙江证券的证监罚字200131 号“行政处罚决定书”下达，公司于 2001 年 12 月 25 日以义商司20018
47、0 号文件，要求浙江国信控股集团有限责任公司抓紧办理受让公司对浙江证券的 4140 万元出资。浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 19为了化解此项投资风险，当地政府出面做了协调工作，促成了问题的解决。经过2002 年 2 月 21 日公司第三届十次董事局会议决议，2002 年 2 月 25 日，公司与浙江省国信企业（集团）公司签订了“股权转让协议书”，由浙江省国信企业（集团）公司的下属公司所拥有的可销售的上海房产以 1：1 的价格折抵出资转让款，同日公司与其下属公司签订了 8 份上海市商品房出售合同（共 8 处房产及车库若干）。为了对此项经济往来有一个公允的评价，经浙江天健资产
48、评估有限公司浙天评估字2002第 34 号房地产估价报告，上述房产在 2002 年 2 月 25 日的客观合理价值为 3926.9624 万元，所以在年度审计报告中计提了减值准备 213.0376万元。上述房地产的产权过户登记，已于 2002 年 4 月底前全部办理完毕。截止年末已有部分出租，部分装修正在进行之中。3、有关物流公司及信息技术有限公司的组建（1）三届十次董事局会议作出决议，出资 1 2 0万元控股设立“义乌中国小商品城信息技术有限公司”，该公司已于 2 0 0 2 年 5 月 8 日在义乌市工商行政管理局完成登记手续，注册号为 3 3 0 7 8 2 1 0 0 5 0 3 1，
49、注册资金 2 0 0 万元，本公司占 6 0%，目前正由其负责开发中国小商品城的市场管理、市场服务软件。（2）三届十一次董事局会议、2 0 0 1年度股东大会作出决议，出资 9 0 0万元控股设立“义乌中国小商品城物流有限公司”，该公司已于 2 0 0 2 年 6月 1 4 日在义乌市工商行政管理局完成登记手续，注册号为 3 3 0 7 8 2 1 0 0 5 0 5 4，注册资金为1 5 0 0 万元，本公司占 6 0%，并取得浙交运政许可义字 0 7 0 4 0 1 2 6 3 4 号道路运输经营许可证，目前正在做相关的项目规划方案。对外投资额由 2001 年度的 8605.93 万元，减
50、少到本年度末的 4301.89 万元。本期对外投资减少主要是：义乌市商城城市信用社注销收回投资款 288 万元，义乌市华川城市信用社注销收回投资款 30 万元，义乌中国小商品城互联网络有限公司注销，对外长期投资减少 97.36 万元，将浙江证券 4140 万元投资置换为浙江国信企业（集团）公司下属公司所拥有可销售的上海房产，同时本年度新增对外投资的有：投资 900 万元，组建“义乌中国小商品城物流有限公司”，投资120万元组建“义乌中国小商品城信息技术有限公司”。浙江中国小商品城集团股份有限公司 2002年度报告 20（三）财务状况（单位：万元）项目名称 2002年12月31日 2001年12
