1、 1上海广电电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司副董事长周家春先生、董事王旭先生因公事在身，未能出席公司五届十一董事会会议，分别委托公司董事长顾培柱先生与董事钱佩勇先生对本次会议各项议案行使同意表决权。公司董事长顾培柱先生、总经理顾忠惠先生、总会计师滕明芳先生及财务会计部经理金桂元先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 重要提示及目录 第 1 页 第二节 公司基本情况简介 第 1 页 第三节 会计数据和业务数据
2、摘要 第 2 页 第四节 股本变动及股东情况 第 4 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 6 页 第六节 公司治理结构 第 8 页 第七节 股东大会情况简介 第 8 页 第八节 董事会报告 第1 0 页 第九节 监事会报告 第1 7 页 第十节 重要事项 第1 8 页 第十一节 财务报告 第2 1 页 第十二节 备查文件目录 第2 3 页 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海广电电子股份有限公司 公司法定英文名称：S V A E L E C T R O N C O.,L T D.公司英文名称缩写：S V A-E 二、公司法定代表人：董事长 顾培柱先生 三、公司董
3、事会秘书：胡之奎先生 其他联系人：周祁顺先生、肖敏小姐 联系地址：上海市长寿路9 7 号世纪商务大厦2 6 楼 电话：6 2 9 8 0 2 0 2 转6 4 6 或6 4 7 传真：6 2 9 8 2 1 2 1 电子信箱：s t o c k s v a-e.c o m 四、公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路2 0 0 号1 号楼2 楼 公司办公地址：上海市长寿路9 7 号世纪商务大厦2 6 楼 邮政编码：2 0 0 0 6 0 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.s v a-e.c o m 电子信箱：w e b m a s t e r s v a-e.c o m
4、 五、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、香港南华早报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 2六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：广电电子 上电B 股 股票代码：6 0 0 6 0 2 9 0 0 9 0 1 七、公司首次注册日期：1 9 8 7 年1 月1 0 日 公司首次注册地址：延安中路8 1 6 号 变更注册登记日期：2 0 0 3 年1 月8 日 变更注册登记地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路2 0 0 号1 号楼2 楼 企业法人营业执照注册号：企
5、股沪总字第0 1 9 0 0 1 号 税务登记号码：3 1 0 0 4 2 6 0 7 2 0 0 2 3 6 公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 浩华香港会计师事务所 办公地址：上海南京东路6 1 号新黄浦金融大厦4 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要（合并报表）一、主要利润指标及境内外审计差异（一）本年度主要利润指标情况(单位：人民币元)利润总额 2 1 6,7 4 2,0 1 1.1 2 其中：主营业务利润 5 9 1,2 8 4,8 0 4.8 6 其他业务利润 5 2,3 7 8,8 1 3.8 9 营业利润 1 1 9,5 6 3,6 6 4.1 9 投资收益
6、 1 0 8,0 8 8,6 6 8.8 7 补贴收入 6 2 4,6 6 4.3 6 营业外收支净额-1 1,5 3 4,9 8 6.3 0 净利润 1 0 3,9 2 0,2 4 2.8 8 扣除非经常性损益后的净利润 1 0 8,9 5 8,5 1 7.2 4 经营活动产生的现金流量净额 5 6 8,2 7 4,0 8 2.6 9 现金及现金等价物净增加额-2 0 8,9 1 2,2 7 3.7 6 注：扣除非经常性损益项目包括 项目 金额（元）股权转让收益-7 8 2,6 5 6.9 8 补贴收入 6 2 4,6 6 4.3 6 委托理财收益 7 5 0,0 0 0.0 0 营业外收入
7、 2,6 4 3,3 8 8.5 7 营业外支出-1 4,1 7 8,3 7 4.8 7 少数股东损益 6,2 5 0,4 9 4.9 4 所得税影响-3 4 5,7 9 0.3 8 合计-5,0 3 8,2 7 4.3 6 3（二）国际会计准则调整对税后亏损以及少数股东收益、股东权益的影响 本集团的法定帐户是根据中华人民共和国会计准则编制的适用于股份制公司的帐户。这些会计准则在某些重大方面不同于国际会计准则。所产生的差异对截至二零零二年十二月三十一日止年度税后亏损以及少数股东收益、股东权益的影响概括如下：税后亏损和 少数股东收益 股东权益 2002 2001 人民币千元 人民币千元 根据中国
8、会计准则 重新列报 103,920 2,741,765 计入本年度的以前年度调整-以前年度税款 (2,380）-应占联营公司净资产 2,319-尚未确认的无形资产及其摊销 83(83)尚未确认的商誉及其摊销 586(38,893)尚未确认的营运收入和购货 1,522-少数股东收益 26,083 19,572 已宣告尚未派发之股利-46,361 职工奖励及福利基金（6,368）-其它 30 -125,795 2,768,722 附註：1、（1）A 股於稅後計提職工獎勵及褔利基金，B 股作為本年度費用處理，計入當期損益。（2）公司一附屬公司接受捐贈，A 股計入資本公積，B 股計入當期收益。2、本年
9、度 A 股對補記以前年度稅款進行追溯調整，B 股反映在本期損益中。3、公司其中一聯營公司因改用企業會計制度，前期 B 股調整因素已消除。4、公司一附屬公司之固定資改良支出，A 股作長期待攤費用按 10 年攤銷。根據國際會計 準則第 16 號不動產、廠場和設備，固定資產不包括沒有額外提高生產力的費用，B 股沖 回此等費用。5、按修訂前的國際會計準則第 22 號收購附屬公司之商譽作一次性注銷處理。6、對銷售確認之差異，以前年度對銷售及成本之調整於本期撥回。7、因中國會計準則與國際會計準則之差異調整影響少數股東權益，所以作出調整。8、按國際會計準則第 10 號建議但未宣告之股息不在資產負債日上確認為
10、負債。4 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：(单位：人民币元)项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年（调整后）2 0 0 1 年（调整前）2 0 0 0 年（调整后）2 0 0 0 年（调整前）主营业务收入 4,6 5 6,2 9 9,4 7 2.1 6 4,0 5 8,7 1 1,5 7 0.2 9 4,0 5 8,7 1 1,5 7 0.2 9 5,0 5 5,6 4 6,7 5 5.0 7 5,0 5 5,6 4 6,7 5 5.0 7 净利润 1 0 3,9 2 0,2 4 2.8 8 1 7 0,4 4 4,0 0 4.7 2 1 7 0,4 4 4,0 0 4
11、.7 2 2 9 9,4 6 0,1 0 8.8 0 3 0 0,8 7 5,0 4 2.3 6 总资产 7,4 7 8,5 9 7,9 9 9.7 3 7,6 7 9,5 8 4,0 5 3.9 6 7,6 7 9,5 8 4,0 5 3.9 6 7,2 9 7,0 7 2,8 1 7.3 5 7,7 3 9,9 1 4,9 1 2.6 6 股东权益（不含少数股东权益）2,7 4 1,7 6 4,7 4 0.7 3 2,6 9 0,5 4 4,4 5 4.8 2 2,6 9 2,9 2 4,3 9 9.8 7 2,5 1 5,1 7 1,8 9 8.0 2 2,8 6 5,1 2 2,8 5
12、 3.8 7 每股收益（全面摊薄）0.1 1 2 0.2 0 2 0.2 0 2 0.3 5 5 0.3 5 7 每股净资产 2.9 6 3.1 9 3.1 9 2.9 8 3.4 0 调整后的每股净资产 2.8 9 3.1 3 3.1 3 2.9 3 3.3 6 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6 1 0.5 1 0.5 1 0.4 5 0.4 5 净资产收益率%（摊薄）3.7 9 6.3 3 6.3 3 1 1.9 1 1 0.5 0 按扣除非经常性损益后净利润为基础的净资产收益率%（加权）3.9 7 2.4 5 2.5 9 1 2.0 4 1 0.9 4 三、报告期内股东权益变动情况
13、(单位：人民币元)项 目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初数 8 4 2,9 3 4,3 0 3.0 0 1,3 8 5,7 4 2,8 3 3.1 3 3 7 5,0 5 9,0 1 0.4 2 5 8,5 0 5,1 1 9.9 5 8 6,8 0 8,3 0 8.2 7 2,6 9 0,5 4 4,4 5 4.8 2 本 期增 加 8 4,2 9 3,4 3 0.0 0 3 1,9 7 2,3 2 5.5 3 1 2,0 1 7,3 6 6.7 5 1 9,2 1 8,1 6 4.1 4 5 1,2 2 0,2 8 5.9 1 本 期减 少 8 4,2
14、6 3,6 3 3.7 6 期 末数 9 2 7,2 2 7,7 3 3.0 0 1,3 0 1,4 7 9,1 9 9.3 7 4 0 7,0 3 1,3 3 5.9 5 7 0,5 2 2,4 8 6.7 0 1 0 6,0 2 6,4 7 2.4 1 2,7 4 1,7 6 4,7 4 0.7 3 变动原因:（一）盈余公积的增加是由于从2 0 0 2 年净利润中提取所致；（二）公益金的增加是由于从2 0 0 2 年净利润中提取所致；（三）未分配利润的增加是由于2 0 0 2 年盈利所致；（四）股东权益合计的增加是由于2 0 0 2 年盈利所致。5第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情
15、况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减（、）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中:国家持有股份 3 1 3,9 4 7,5 4 8 3 1,3 9 4,7 5 5 3 4 5,3 4 2,3 0 3 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他:2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 3 1 3,9 4 7,5 4 8 3 1,3 9 4,7 5 5 3 4 5,3 4 2,3 0 3 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 3 1 8,1 5 6,3 8 1 3 1,8 1 5,6 3 8
16、 3 4 9,9 7 2,0 1 9 2、境内上市的外资股 2 1 0,8 3 0,3 7 4 2 1,0 8 3,0 3 7 2 3 1,9 1 3,4 1 1 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 5 2 8,9 8 6,7 5 5 5 2 8 9 8 6 7 5 5 8 1,8 8 5,4 3 0 三、股份总数 8 4 2,9 3 4,3 0 3 8 4,2 9 3,4 3 0 9 2 7,2 2 7,7 3 3 二、股票发行与上市情况（一）根据1 9 9 9 年度股东大会决议，公司1 9 9 9 年度利润分配方案为每1 0 股转增1股，每股红利0.1 元。股权登记日为2
17、0 0 0 年6 月2 2 日，除权日为2 0 0 0 年6 月2 3 日。公司总股本由原来的7 6 6 3 0.3 9 万股增至8 4 2 9 3.4 3 万股。（二）根据2 0 0 1 年度股东大会决议，公司2 0 0 1 年度利润分配方案为每1 0 股转增1股，每股红利0.0 1 元。股权登记日为2 0 0 2 年6 月1 8 日，除权日为2 0 0 2 年6 月1 9 日。公司总股本由原来的8 4 2 9 3.4 3 万股增至9 2 7 2 2.7 7 万股。三、股东情况介绍（一）报告期末公司股东总数为2 4 4 6 2 5 户，其中未上市流通国有股1 户，A 股2 0 6 9 5 1
18、 6户，B 股3 7 6 7 4 户。（二）报告期末持有本公司5 以上股份的股东仍为上海广电（集团）有限公司，由于公司在报告期内实施了2 0 0 1 年度利润分配方案，上海广电（集团）有限公司所持本公司股份由报告期初的3 1 3,9 4 7,5 4 8 股增加至报告期末的3 4 5,3 4 2,3 0 3 股。其所持股份均为非流通股，不存在质押或冻结的情况。报告期末公司主要股东持股情况：股东名称 持股数(股)占总股本比例(%)1 上海广电（集团）有限公司（国有股）3 4 5,3 4 2,3 0 3 3 7.2 4 2 上海置业集团（上海）有限公司 5,7 7 5,0 0 0 0.6 2 3 W
19、 A T T S B U R G C O.,L T D.3,4 7 8,7 0 2 0.3 8 4 上海市上投实业公司 2,4 2 0,0 0 0 0.2 6 5 上海贝岭股份有限公司 2,0 9 0,0 0 0 0.2 3 6 李华利 1,6 4 1,3 6 5 0.1 8 7 华聪投资有限公司 1,4 8 5,2 2 0 0.1 6 8 段晓光 1,3 7 8,3 0 0 0.1 5 9 S C B H K A/C N O M U R A T B/N O M U R A I T M 1,3 7 5,0 0 0 0.1 5 1 0 W O N G T I N C H E U N G 1,1
20、8 2,7 5 9 0.1 3 说明（1）以上十名股东中，第1 名为国有股股东；第3、7、8、9、1 0 名股东均为B 股股东；第2、4、5 名股东为参与公司1 9 9 9 年度增发新股（A 股）配售的战略投资者，至报告期末其所持股份全部上市流通。前十名股东之间不存在关联关系。（2）国有股权的代表为：上海广电（集团）有限公司。（3）持股1 0 以上的股东只有一名，即公司国有股股东上海广电（集团）有限公司。（4）报告期内无控股股东变更情况。（三）公司控股股东情况 法定代表人：徐为熩先生 成立日期：1 9 9 7 年3 月 主要业务和产品：电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易（除专项规
21、定）、新办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易、产权经纪。注册资本：2 0.9 亿元 股权结构：股 东 所占比例 上海汽车工业（集团）总公司 4 8.6 1%上海仪电控股（集团）有限公司 1 9.4 3%上海上实（集团）有限公司 1 2.5 4%上海国际信托投资公司 9.7 1%上海广播电影电视发展总公司 9.7 1%7第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初
22、持股数(股)年末持股数(股)变动原因 顾培柱 董事长 男 5 5 0 2.5 至0 5.5 4 8 8 6 5 3 7 5 转增股本 周家春 副董事长 男 5 8 0 2.5 至0 5.5 1 0 0 0 0 1 1 0 0 0 转增股本 蔡涵芳 副董事长 女 4 5 0 2.1 0 至0 5.5 1 1 0 0 1 2 1 0 转增股本 顾忠惠 董事、总经理 男 5 2 0 2.5 至0 5.5 0 0 钱佩勇 董事 男 5 7 0 2.5 至0 5.5 1 6 2 8 1 7 9 1 转增股本 蒋松涛 董事 男 4 5 0 2.5 至0 5.5 0 0 王 旭 董事 男 3 8 0 2.5
23、 至0 5.5 0 0 赵明伟 独立董事 男 4 7 0 2.6 至0 5.5 0 0 黄保麟 独立董事 男 5 9 0 2.6 至0 5.5 0 0 江 兵 监事会主席 男 5 4 0 2.5 至0 5.5 0 0 周正春 监事会副主席 男 5 7 0 2.5 至0 5.5 2 4 4 0 2 6 8 4 转增股本 周克明 监事会副主席 男 5 1 0 2.5 至0 5.5 9 2 4 1 0 1 6 转增股本 宋 涛 监事 男 5 9 0 2.5 至0 5.5 0 0 毛永安 监事 男 5 4 0 2.5 至0 5.5 0 0 胡志先 监事 男 5 0 0 2.5 至0 5.5 0 0 王
24、爱萍 监事 女 4 5 0 2.5 至0 5.5 5 2 8 5 8 1 转增股本 王海涛 副总经理 男 4 7 0 2.5 至0 5.5 1 8 4 8 2 0 3 3 转增股本 顾泽人 副总经理 男 4 6 0 2.5 至0 5.5 1 1 0 0 1 2 1 0 转增股本 钱尊训 副总经理 男 5 7 0 2.5 至0 5.5 0 0 赵 磊 副总经理 男 4 3 0 2.9 至0 5.5 0 0 金 松 总工程师 男 4 0 0 2.5 至0 5.5 0 0 滕明芳 总会计师 男 4 7 0 2.5 至0 5.5 0 0 胡之奎 董事会秘书 男 3 7 0 2.5 至0 5.5 1 2
25、 9 4 1 4 2 3 转增股本 注：董事长顾培柱先生同时担任上海广电（集团）有限公司常务副总裁；董事钱佩勇先生同时担任上海广电（集团）有限公司副总裁；董事蒋松涛先生同时担任上海广电（集团）有限公司总裁助理；董事王旭先生同时担任上海广电（集团）有限公司财务部经理；监事会主席江兵先生同时担任上海广电（集团）有限公司工会主席、纪委书记；监事宋涛先生同时担任上海广电（集团）有限公司财务总监。二、年度报酬情况 公司根据制定的“对经营管理者的考核分配办法”，对公司高级管理人员实施考核分配激励。主要依据是公司与其签订的“业绩合同”，“工作任务书”的完成情况。报告期内有董事、监事高级管理人员共1 4 人在
26、公司领取报酬，年度报酬总额1 4 7.9 万元。其中在1 2-1 3 万元之间的有2 人，1 1-1 2 万元之间的有6 人，1 0-1 1万元之间的有4 人，1 0 万元以下有2 人。其中在公司领取报酬的二位董事的报酬总额2 5.1 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为3 5.6 万元。公司董事中顾培柱、钱佩勇、蒋松涛、王旭等四人在上海广电（集团）有限公司领取薪酬；董事周家春2 0 0 2 年度在上海永新彩色显像管股份有限公司（公司持有4 5%的股权的子公司）领取薪酬；独立董事赵明伟、黄保麟2 0 0 2 年度在公司领取独立董事津 8贴2 万元。公司监事中江兵、宋涛在上海广电（集团）
27、有限公司领取薪酬。三、在报告期内离任的高级管理人员有副总经理关坚韧、总工程师黎继皋，原因是工作调动。聘任了副总经理赵磊，总工程师金松。四、公司员工情况 公司母体在职员工共计1 4 9 9 人，其中生产人员7 7 2 人，销售人员4 0 人，技术人员1 8 5 人，财务人员6 3 人，行政人员4 3 9 人。教育程度构成为博士1 人，硕士1 6人，本科1 4 1 人，大专2 5 2 人，中专及其以下为1 0 8 9 人。公司离退休职工的养老金、医疗保险金全部实行社会统筹，公司在按规定缴纳社会保险金后不再承担退休人员的相关费用。第六节 公司治理结构 公司能严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票
28、上市规则、公司章程、有关议事规则以及中国证监会有关规定的要求规范运作并不断完善有关规章制度。一、关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会议事规则与中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，聘请专职律师到会见证，确保所有股东，特别是中小股东，享有平等权利。二、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。三、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求。并将根据上市公司治理准则的有关要求推行累积投
29、票制度，建立、健全董事会四大委员会，进一步完善公司法人治理结构。四、关于监事和监事会 公司建立了监事会议事规则，监事会人数与人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理与其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。五、关于绩效与激励约束机制 公司对高级管理人员实施了绩效考评与激励约束机制，并将按照上市公司治理准则的有关要求，在董事会内设立专门委员会，开展有关方面的工作。六、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，共同推动公司持续、健康地发展。七、关于信息披露与透明度
30、公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司能够做好股东的来电来访咨询工作，保持公司与股东沟通渠道的畅通。9第七节 股东大会情况简介 一、公司于 2 0 0 2 年 3 月 2 8 日在上海证券报和香港南华早报上发布了召开 2 0 0 1 年度股东大会的董事会四届十七次会议决议公告。公司 2 0 0 1 年度股东大会于2 0 0 2 年4 月3 0 日在上海普陀古越龙山体育馆召开,出席本次会议的股东代表共计 2 1 6 人，代表股份 3 2 8 6 4 9 2 3 9 股，占公司总股本的 3 8.9 9%，其中 B
31、 股股东 3 5人，代表股份 1 6 2 4 0 1 7股，占公司 B股股份总数的 0.7 7%，大会审议通过了以下决议:（一）公司 2 0 0 1 年度董事会报告；（二）公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告；（三）公司 2 0 0 1 年度财务工作报告；（四）公司 2 0 0 1 年度利润分配方案；2 0 0 1年公司实现净利润 1 7 0,4 4 4,0 0 4.7 2元，加上年初未分配利润-4 7,0 9 1,7 4 0.5 5 元 和 其 他 转 入1 6,2 9 8,8 4 1.1 7 元，可 供 分 配 利 润 为1 3 9,6 5 1,1 0 5.3 4元。同时提取法定盈余公
32、积金 2 3,0 1 4,6 8 3.3 7元，其中母公司提取法定盈余公积 1 6,9 8 8,3 0 0.3 7 元，提取法定公益金 1 8,9 3 3,8 1 3.6 3 元，子公司提取职工奖福基金 5 6 1,0 0 1.0 1 元，可供股东分配利润为 9 7,1 4 1,6 0 7.3 3 元。公司 2 0 0 1 年度利润分配与资本公积金转增股本方案为：以 2 0 0 1 年末公司总股本 8 4 2,9 3 4,3 0 3 股为基数，按每 1 0 股转增 1 股向全体股东实施资本公积金转增股本，并且根据利润分配的孰低原则，按每 1 0 股派送 0.1 元红利（含税）向全体股东实施利润
33、分配。经利润分配后，公司未分配利润尚余 8 8,7 1 2,2 6 4.3 0元。（五）公司董事会成员换届选举的议案暨选举公司第五届董事会董事；本次会议选举顾培柱、周家春、吴冀南、顾忠惠、钱佩勇、蒋松涛、王旭等七人为公司第五届董事会成员。（六）由股东推选的公司监事会成员换届选举的议案暨选举公司第五届由股东推选的监事会监事；本次会议选举江兵、宋涛、周正春、毛永安等四人为公司第五届监事会成员，另外，由公司职工代表大会选举产生的职工代表周克明、王爱萍、胡志先作为公司第五届监事会监事。（七）独立董事津贴标准的议案；（八）关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所的议案；（九）关于修
34、改公司章程部分条款的议案（包括附则一：公司股东大会议事规则(试行稿)；附则二：公司董事会议事规则(试行稿)；附则三：公司监事会议事规则(试行稿)；附则四：公司独立董事议事规则(试行稿)；附则五：公司总经理工作细则(试行稿)）；（十）关于 2 0 0 2 年发行可转换公司债券的发行方案的议案；（十一）关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的议案；（十二）关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案.；（十三）关于成立公司董事会专门委员会的议案。中国证券监督管理委员会于 2 0 0 2 年 4 月 2 5 日致函我公司（上市部函 2 0 0 2 0 7 8 号）认为我公司原独立董事候
35、选人唐齐千、陆敏、袁恩桢、陈国辉四位同志以前在我公司担任董事或监事，不符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定的担任独立董事的条件，不适宜作为我公司独立董事候选人，所 10以我公司 2 0 0 1 年度股东大会取消了有关选举独立董事的议案。本次股东大会经上海上正律师事务所徐国荣律师见证并出具法律意见书。决议刊登在 2 0 0 2 年 5 月 9 日的上海证券报和香港南华早报。二、公司于2 0 0 2 年5 月2 5 日在上海证券报和香港南华早报上发布了召开2 0 0 2 年度第一次临时股东大会的董事会五届二次会议决议公告。公司2 0 0 2 年度第一次临时股东大会于2 0 0 2 年
36、6 月2 6 日在上海物贸大厦召开，出席本次会议的股东代表共计93人，代表股份314298892股，占公司总股本的37.29%，其中B股股东4人，代表股份67200股，占公司B股股份总数的0.03%，大会审议通过了以下决议:（一）选举赵明伟先生为公司第五届董事会独立董事；（二）选举黄保麟先生为公司第五届董事会独立董事。本次股东大会经上海上正律师事务所徐国荣律师见证并出具法律意见书。决议刊登在2 0 0 2 年6 月2 7 日的上海证券报和香港南华早报。三、公司于2 0 0 2 年9 月2 7 日在上海证券报和香港南华早报上发布了召开2 0 0 2 年度第二次临时股东大会的董事会五届五次会议决议
37、公告。公司2 0 0 2 年度第二次临时股东大会于2 0 0 2 年1 0 月2 8 日在上海市良安大饭店国际会议厅召开，出席本次会议的股东代表共计77人，代表股份348825435股，占公司总股本的37.62%，其中B股股东6人，代表股份218983股，占公司B股股份总数的0.09%，大会审议通过了以下决议:（一）关于放弃公司2 0 0 2 年度发行可转换公司债券的议案；（二）关于公司2 0 0 2 年度申请增资配股符合配股条件的议案；（三）关于公司2 0 0 2 年申请增资配股发行方案的议案；（四）关于本次增资配股募集资金用途及数额的议案；（五）关于提议公司2 0 0 2 年度第二次临时股
38、东大会授权公司董事会办理本次增资配股相关事宜的议案；（六）吴冀南先生不再担任公司董事的议案；（七）关于选举蔡涵芳女士为公司第五届董事会成员的议案；（八）关于公司前次募集资金使用情况的议案；（九）关于变更公司注册地址并提请公司2 0 0 2 年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理相应的工商行政变更登记及修改公司章程相应条款的议案。本次股东大会经上海上正律师事务所徐国荣律师见证并出具法律意见书。决议刊登在2 0 0 2 年1 0 月2 9 日的上海证券报和香港南华早报。四、公司于2 0 0 2 年1 1 月2 0 日在上海证券报和香港南华早报上发布了召开2 0 0 2 年度第三次临时股东大会的董
39、事会五届九次会议决议公告。公司2 0 0 2 年度第三次临时股东大会于2 0 0 2 年1 2 月2 0 日在上海市良安大饭店国际会议厅召开，出席本次会议的股东代表共计79人，代表股份347532372股，占公司总股本的37.4808%，其中B股股东3人，代表股份143050股，占公司B股股份总数的0.0616%，大会审议通过了以下决议:关于我公司收购上海广电（集团）有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30股权的议案。同时为了支持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的发展，上海嘉汇达房地产开发经营有限公司原各投资方承诺按各自的投资比例为其提供股东贷款，与会董事同意上述承诺，继续履行股东相应
40、义务，通过银行转贷，向上海嘉汇达房地产开发经营有限公司按本公司的投资比例提供1.3亿元人民币的股东贷款。本次股东大会经上海上正律师事务所徐国荣律师见证并出具法律意见书。决议刊登在2 0 0 2 年1 2 月2 1 日的上海证券报和香港南华早报。11 第八节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 2 0 0 2 年，随着我国加入世贸组织，国民经济快速增长，带动国内外贸易显著增加。2 0 0 2 年国内彩电生产企业的产销量有了大幅增长，使得彩管的产销也有了平稳增长。公司作为国内大型彩管生产企业之一，及时把握机遇，优化企业资源配置，狠抓成本管理，提高管理效益，扩大生产能力，全年共生产彩管6 0
41、1 万只，比去年增长2 3.4，销售彩管6 0 7 万只，比去年增长2 0.8。实现主营业务收入4 6 5 6 2 9.9 5 万元，比去年增长1 4.7 2，实现主营业务利润5 9 1 2 8.4 8 万元，比去年增长6 1.6 0。二、公司经营情况（一）公司主营业务的范围以及经营状况 1、公司主营业务范围 本公司主营业务为真空光电子器件及其应用产品、配件的生产和销售，主导产品为各种型号和尺寸的彩色显像管及其主要配套件彩色显像管玻壳、电子枪及荫罩。2、报告期内，占公司主营业务收入 10以上的经营业务为彩色显像管的生产与销售。2002 年，公司共生产彩色显像管 601 万只，销售 607 万只
42、。具体情况为：业务 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 市场占有率 彩色显像管 414967 万元 362508 万元 12.64 12 2002 年，公司主营业务收入及主营业务成本按地区分布为：地区 主营业务收入 主营业务成本 上海地区 60079 万元 52352 万元 南方地区 175241 万元 151681 万元 华东地区 19761 万元 17841 万元 西南地区 82442 万元 72049 万元 华北地区 79554 万元 69511 万元 外销 48180 万元 42173 万元 2002 年，公司生产经营的主要产品情况：产品种类 销售收入 销售成本 毛利率（）2 1 英寸
43、彩管 6 5 8 9 4 万元 5 6 4 5 8 万元 1 4.3 2 5 英寸彩管 6 1 1 1 0 万元 5 6 1 1 3 万元 8.2 2 9 英寸彩管 1 0 0 2 5 8 万元 9 1 2 4 9 万元 8.9 8 3 4 英寸彩管 9 6 7 8 0 万元 8 2 6 9 1 万元 1 4.5 荫罩 1 2 1 5 0 万元 9 3 1 8 万元 2 3 电子枪 3 6 万元 3 3 万元 8 3、报告期内公司主营业务或其结构与前一报告期相比，无重大变化。（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股子公司：1、上海永新彩色显像管股份有限公司主要业务为生产、销售
44、彩色显像管及其配套件，注册资本 1 3 1 3 8 1 万元，该公司的主要产品为 2 1、2 5、2 9、3 4 英寸彩管及其主要配套件荫罩、电子枪，报告期内共生产彩管 6 0 1 万只，销售 6 0 7 万只，实现销售收入 4 1 4 9 6 7 万元，净利润 1 3 0 8 3 万元，2 0 0 2 年末该公司总资产为 4 2 6 3 4 9万元，本公司占 4 5 的股权。122、上海海昌国际有限公司主要业务为进出口贸易，注册资本 5 0 0 0 万元，报告期内实现销售收入 1 5 3 9 5 万元，净利润 1 1 4 万元，2 0 0 2 年末该公司总资产为 1 1 7 6 9万元，本公
45、司占 9 0 的股权。3、上海真空显示器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器，注册资本 8 1 0 0 万元，报告期内实现销售收入 1 7 0 4 万元，净利润-2 9 7 万元，2 0 0 2 年末该公司总资产为 8 6 0 0 万元，本公司占 1 0 0 的股权。4、上海海晶电子有限公司主要业务为生产销售 T N、S T N液晶屏及其模块，注册资本 2 8 8 1 万元，报告期内实现销售收入 5 1 2 3 万元，净利润 3 2 万元，2 0 0 2 年末该公司总资产为 9 4 2 4 万元，本公司占 6 7 的股权。5、上海扬子江电子有限公司主要业务为投资生产连续波磁控管、微波
46、炉等电子产品，注册资本 7 8 7 0万元，报告期内实现净利润 2 3 5 1万元，2 0 0 2年末该公司总资产为 1 0 6 1 7 万元，本公司占 8 1.2 的股权。6、上海广电液晶显示器有限公司主要业务为生产销售 S T N液晶显示器及模块，注册资本 1 4 8 5 7 万元，报告期内实现现销售收入 4 1 2 6 万元，净利润-4 6 6 9 万元，2 0 0 2 年末该公司总资产为 2 4 6 6 0 万元，本公司占 7 0 的股权。7、上海始安房地产置业有限公司主要业务为房地产开发与销售及物业管理，注册资本 9 5 0 0 万元，报告期内实现销售收入 7 3 5 7 万元，净利
47、润 7 5 万元，2 0 0 2 年末该公司总资产为 1 9 0 4 4 万元，本公司占 9 5.5 的股权。主要参股子公司：1、上海旭电子玻璃有限公司主要业务为生产销售彩色显像管、显示管用玻壳，注册资本 1 0 7 9 0 2 万元，报告期内实现销售收入 1 9 0 4 3 4 万元，净利润 1 8 2 9 8 万元，2 0 0 2 年末该公司总资产为 3 7 6 7 4 8 万元，本公司占 2 6 的股权。2、上海索广映像有限公司主要业务为生产销售彩色电视机、显示器及其主要配件，注册资本 8 5 0 7 2万元，报告期内实现销售收入 2 4 3 5 9 9万元，净利润 4 2 2 0 2万
48、元，2 0 0 2 年末该公司总资产为 2 0 6 5 4 0 万元，本公司占 1 0 的股权。3、上海松下等离子显示器有限公司主要业务为生产销售彩色等离子显示器（P D P）及其配件，注册资本 7 0 0 0 万美元，报告期内实现销售收入1 6 8 6 2 万元，净利润-2 4 2 1万元，2 0 0 2年末该公司总资产为 7 5 9 7 4万元，本公司占该公司 3 4.9 股权。4、上海三星真空电子器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器，注册资本 3 1 8 9 万美元，报告期内实现销售收入 2 5 2 2 6 万元，净利润-3 6 0 0 万元，2 0 0 2 年末该公司总资产
49、为 7 8 0 3 1 万元，本公司占该公司 4 5 股权。5、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司主要业务为开发经营各类高档次商品房，注册资本 3 0 0 0万美元，报告期内实现销售收入 3 6 8万元，净利润1 8 9万元，2 0 0 2 年末该公司总资产为 6 0 9 4 7 万元，本公司占该公司 3 0 股权。（三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 1 7 5 0 4 0万元，占年度采购总额的 4 5.4 0 ；向前五名客户销售额合计 2 7 0 1 0 0 万元，占公司销售总额的 5 8.0 1。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2年国内
50、彩电、彩管市场回暖，公司的主营业务（彩管）比去年有较大幅度的增长。但随着彩色等离子显示器（P D P）、薄膜晶体管液晶显示器（T F T L C D）等新型平板显示器件的发展，公司的彩管业务将面临日趋激烈的竞争。公司领导层深刻认识到，面对日新月异的技术进步，必须加强新品开发的力 13度。一方面，改进生产工艺，提高纯平彩管的生产能力，开发了 3 3英寸多媒体彩管及 2 9英寸高清晰度彩管；另一方面，公司将加大对彩色等离子显示器的投资，扩大现有投资子公司上海松下等离子显示器有限公司的产量，尽快形成规模效应，以期尽快占领市场，并积极涉足薄膜晶体管液晶显示器领域，实现公司主导产品的升级换代，确保公司的
