1、 1湖北天颐科技股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告全文 第一节 重要提示及目录 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事声明对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、董事龚家龙先生因公务不能出席，委托董事刘本尧先生代为行使表决权。四、本公司董事长苗泽春先生、总经理卜明星先生、财务总监王兵先生、及财务部长王红艳女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。五、目录：第一节 重要提示及目录 （1-1 页）第二节 公司基本情况简介 （1-2 页）第三节 会计数据
2、和业务数据摘要 （2-4 页）第四节 股本变动及股东情况 （4-6 页）第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （6-8 页）第六节 公司治理结构 （8-9 页）第七节 股东大会情况简介 （1 0-1 2 页）第八节 董事会报告 （1 2-1 9 页）第九节 监事会报告 （1 9-2 1 页）第十节 重要事项 （2 1-2 4 页）第十一节 财务报告 （2 4-5 0 页）第十二节 备查文件目录 （5 1-5 1 页）第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:湖北天颐科技股份有限公司 公司法定英文名称：H U B E I T I A N Y I S C I E N C E&T E
3、C H N O L O G Y C O.,L T D.英文名称缩写：H T S （二）法定代表人姓名：苗泽春（三）公司董事会秘书：易声泽 联系地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 1 号 联系电话：0 7 1 6-8 3 2 8 4 4 3 2 传真：0 7 1 6-8 3 2 8 4 4 3 电子信箱：y s h z 1 9 7 2 1 6 3.c o m （四）公司注册地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 1 号 公司办公地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 1 号 邮政编码：4 3 4 0 0 0 （五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报 证券时报 中国证券报 中
4、国证监会指定的登载年度报告的网站网址：h t t p/w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地点：天颐科技证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天颐科技 股票代码：6 0 0 7 0 3 （七）公司首次注册日期：1 9 9 3.3.2 7 公司首次注册地点：湖北省荆州市 变更注册登记日期：2 0 0 1.3.2 2 变更注册登记地点：湖北省荆州市 营业执照注册号：4 2 0 0 0 0 1 0 0 0 2 8 4 税务登记号码：4 2 1 0 0 1 2 7 1 7 5 2 8 4 5 聘请的会计师事务所名称：华寅会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市
5、西城区德外五路通街 1 9 号院 2 号楼 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）公司本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）利润总额 1 7,4 0 3,0 2 2.1 3 净利润 1 7,1 9 5,1 5 9.9 2 扣除非经常性损益后的净利润 1 7,1 9 3,2 7 5.6 2 主营业务利润 5 7,8 6 7,8 3 8.9 5 其他业务利润 4 3 6,4 0 4.4 8 营业利润 1 7,4 0 1,1 3 7.8 3 投资收益 -补贴收入 -营业外收支净额 1,9 8 4.3 0 经营活动产生的现金流量净额 -4 7,3 8 2,8 9 4.4 8 现金及现金等价物净增减
6、额 2 3,9 1 6,2 9 0.8 8 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额 （单位：人民币元）3扣除项目 涉及金额 营业外收入 6,9 8 4.3 0 营业外支出 5,0 0 0.0 0 以上项目涉及金额合计 1,9 8 4.3 0 （二）截止 2 0 0 2 年末，公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 项 目 2 0 0 2.1-1 2 月 2 0 0 1.1-1 2 月 2 0 0 0.1-1 2 月 主营业务收入 4 9 8,7 3 1,2 3 1.3 3 4 2 1,7 2 9,3 9 8.5 8 7 1,7 4 6,5 6 4.4 1 净利润 1 7,1 9 5 1
7、 5 9.9 2 1 3,1 2 4,4 0 6.3 8 -2 4,7 4 7,5 0 6.5 3 总资产 5 8 1,0 3 6,7 2 6.6 6 4 2 8,8 3 0,3 9 3.1 0 3 0 6,7 8 8,2 1 4.6 6 股东权益(不含少数股东权益)1 7 3,9 9 0,3 0 5.4 8 1 5 7,7 5 5,7 8 3.2 8 1 0 1,3 9 7,7 3 9.9 0 每股收益 0.1 4 0.1 1 -0.2 4 每股净资产 1.4 6 1.3 0 0.8 5 调整后每股净资产 1.4 3 1.3 2 0.7 3 每股经营活动产生的现金流量净额-0.4 0 -0.
8、2 9 0.8 1 净资产收益率(%)1 0.3 7%8.3 2%-2 4.1 3%扣除非常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1 0.3 7%1 0.5 2%-2 0.3 5%注：（1）2 0 0 2 年扣除的非经常性损益为营业外收支净额 1,9 8 4.3 0 元；2 0 0 1 年扣除的非经常性损益为营业外收支净额-6 9 8,2 9 9.0 3元；2 0 0 0年扣除的非经常性损益为营业外收支净额-1,5 4 2,0 4 6.1 2 元。（2）以上会计数据及财务指标均以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。（三）报告期内股东权益变动情况 单位:人民币万元 项目 股本 资本公积 盈余
9、公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 1 9 5 1.6 5 2 4 7 4 6.4 4 1 9 7 7.1 9 6 8 3.2 3 -2 2 8 9 9.7 0 1 5 7 7 5.5 8 本期增加 0 0 0 9 4.7 4 2 4 1 6 2.0 0 1 6 2 3.4 5 本期减少 0 2 1 5 2 8.8 1 1 0 0 9.7 3 0 0 0 期末数 1 1 9 5 1.6 5 3 2 1 7.6 3 9 6 7.4 6 7 7 7.9 7 1 2 6 2.3 0 1 7 3 9 9.0 3 变动原因:1、资本公积减少是根据公司 2 0 0 2 年第四次临时股东
10、大会决议，以资本公积股本溢价部分 2 1 6 7 1 4 5 1 5.4 6 元用于弥补以前年度亏损所致；2、盈余公积减少是根据公司 2 0 0 2 年第四次临时股东大会决议，以盈余公积中的法定盈余公积 4 0 5 6 1 5 7.9 6 元、任意盈余公积 8 8 8 3 4 9 0.2 0 元用于弥补以前年度亏损所致；4 3、未分配利润增加是根据公司 2 0 0 2 年第四次临时股东大会决议,以资本公积、盈余公积弥补以前年度亏损转入及本年度净利润增加所致。第四节、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股
11、公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 5 4 2 9 7 0 0 0 5 4 2 9 7 0 0 0 6 6 0 4 0 0 0 6 0 9 0 1 0 0 0 5 8 6 1 5 4 6 4 5 8 6 1 5 4 6 4 5 4 2 9 7 0 0 0 5 4 2 9 7 0 0 0 6 6 0 4 0 0 0 6 0
12、9 0 1 0 0 0 5 8 6 1 5 4 6 4 5 8 6 1 5 4 6 4 三、股份总数 1 1 9 5 1 6 4 6 4 1 1 9 5 1 6 4 6 4 （二）股票发行与上市情况 根据中国证监会关于安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知，经上海证券交 5易所安排，本公司转配股 6 8 3,4 6 4 股已于 2 0 0 1 年 1 月 1 2 日申请上市流通。该公告刊登于2 0 0 1 年 1 月 8 日上海证券报。（三）股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 2 5 3 6 3 户；2、公司主要股东持股情况；2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日止在册，拥有公司股
13、份前十名股东情况：股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量(股)比例（）股份类别（已流 通 或 未 流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国 有 股 东或外资股东）湖北天发实业集团有限公司 0 5 4 2 9 7 0 0 0 4 5.4 3 未流通 无 国有法人股 中国信达信托投资公司 0 2 8 6 0 0 0 0 2.3 9 未流通 无 法人股 工行湖北信托投资公司荆州办事处 0 1 3 0 0 0 0 0 1.0 9 未流通 无 法人股 湖北京山轻工机械股份有限公司 0 6 7 6 0 0 0 0.5 7 未流通 无 法人股 武汉证券公司 0 6 2 4 0 0 0 0.5 2 未流通
14、无 法人股 唐刚羽+1 2 6 0 0 3 9 1 8 0 0 0.3 3 已流通 未知 流通股 柳桂荣-2 8 1 7 0 5 0.2 4 已流通 未知 流通股 湖北省轻工实业开发公司 0 2 6 0 0 0 0 0.2 2 已流通 未知 流通股 湖北光大轻工有限公司 0 2 6 0 0 0 0 0.2 2 已流通 未知 流通股 柳毅-2 3 9 2 0 0 0.2 0 已流通 未知 流通股 注：前十名股东中法人股股东不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；流通股股东未知是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致
15、行动人。3、公司控股股东情况介绍 本公司控股股东为湖北天发实业集团有限公司，也是本公司持股 5%以上的唯一股东，其法定代表人龚家龙先生，成立于 1988 年 4 月 30 日，注册资本为 10 亿元人民币，是荆州市国资局持有 100%股权的国有企业，经营范围：石油液化气，石油制品、农业高新技术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易。报告期内，本公司控股股东没有发生变更。4、公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的，隶属于荆州 6市国资局的国有大型企业，其实际控制人为荆州市
16、国资局，持有本公司 1 0 0%股权。本公司控股股东的控股股东是荆州市国资局，法定代表人江昌琦，单位性质为国有，主要业务：国有资产的管理和监督。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 苗泽春 董事长 男 3 4 2 0 0 2.7-2 0 0 5.4 0 0 -张秀玲 副董事长 女 4 1 2 0 0 2.4-2 0 0 5.4 0 0 -龚家龙 董事 男 4 9 2 0 0 2.4-2 0 0 5.4 0 0 -尹建威 董事 男 3 8 2 0 0 2.4-2 0
17、 0 5.4 0 0 -杨 鑫 董事 男 2 9 2 0 0 2.4-2 0 0 5.4 0 0 -刘本尧 董事 男 4 8 2 0 0 2.6-2 0 0 5.4 0 0 -伍昌胜 独立董事 男 5 1 2 0 0 2.6-2 0 0 5.4 0 0 -胡木生 独立董事 男 5 0 2 0 0 2.6-2 0 0 5.4 0 0 -黄德安 监事会主席 男 4 0 2 0 0 2.6-2 0 0 5.4 0 0 -张明勤 监事 男 5 5 2 0 0 2.6-2 0 0 5.4 0 0 -胡朝军 监事 男 3 5 2 0 0 2.6-2 0 0 5.4 0 0 -孙顺安 监事 男 4 7 2
18、0 0 2.6-2 0 0 5.4 0 0 -谢 涛 监事 男 2 8 2 0 0 2.4-2 0 0 5.4 0 0 -卜明星 总经理 男 3 7 0 0 -王 兵 财务总监 男 4 2 0 0 -易声泽 董事会秘书 男 3 1 0 0 -2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）龚家龙 湖北天发实业集团有限公司 董事长 1 9 8 8.4-今 否 刘本尧 湖北天发实业集团有限公司 副董事长 2 0 0 2.3-今 否 张明勤 湖北天发实业集团副总裁 2 0 0 2.3-今 否 7有限公司 黄德安 湖北天发实业集团有
19、限公司 财务总监 2 0 0 2.3-今 否 胡朝军 湖北天发实业集团有限公司 财务部长 2 0 0 2.3-今 否 杨 鑫 中国信达信托投资公司 经理 2 0 0 1.3-今 否 （二）年度报酬情况 1、2 0 0 2 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据本公司制定的工资管理和等级标准的规定发放。2、报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的共有 7 名，年度报酬总额为 5 7.7 6 万元，金额最高的前三名董事在公司领取报酬总额为 2 8.2 0 万元,金额最高的前三名高级管理人员在公司领取报酬总额为 2 4.2 0 万元。3、公司现任董事、监事、高级
20、管理人员共 1 6 人，在公司领取报酬的 7 人，其中年度报酬数额在 1 0 万元（包括 1 0 万元）以上的 2 人，年度报酬数额在 5-1 0 万元（包括 5 万元）之间的 3 人，年度报酬数额在 5 万元以下的 2 人。4、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况如下:龚家龙先生、刘本尧先生、黄德安先生、胡朝军先生、张明勤先生在湖北天发实业集团有限公司领取报酬。杨鑫先生在中国信达信托投资公司领取报酬。5、独立董事津贴及其他待遇情况 独立董事的津贴为 2 万元/年(含税)，另出席董事会、股东大会以及按公司章程行使职权所需费用，公司据实报销。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因
21、：1、公司第三届第 2 5 次董事会审议通过了公司董事会换届选举的议案，推选薛维军先生、龚家龙先生、张秀玲女士、卜明星先生、尹建威先生、王仕义先生、杨鑫先生为第四届董事会候选人，已经 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过；第四届第 1 次董事会推举薛维军先生为第四届董事会董事长，张秀玲女士为副董事长；第四届第 2 次董事会审议通过了提名伍昌胜先生、胡木生先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意卜明星先生、王仕义先生因工作变动，辞去公司董事职务，并提名刘本尧先生为公司董事候选人，已经 2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过；第四届第 4 次董事会审议通过因工作变动，薛维军先生辞去董事长
22、及董事职务，并推选苗泽春先生为公司董事候选人，已经 2 0 0 2 年第二次临时股东大会通过；第四届第 6 次董事会推举苗泽春先生为公司第四届董事会董事长；2、公司第三届第 1 6 次监事会审议通过了公司监事会换届选举的议案，推选赵代全先 8生、何波先生、谢涛先生为第四届监事会候选人，已经 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过；第四届第 1 次监事会推举赵代全先生为第四届监事会主席；第四届第 2 次监事会审议通过了因工作变动，赵代全先生辞去监事会主席及监事职务、何波先生辞去监事职务，并提名黄德安先生、胡朝军先生、张明勤先生、孙顺安先生为公司监事候选人，已经 2 0 0 2 年第一次临时股东大
23、会审议通过；第四届第 3 次监事会推举黄德安先生为公司第四届监事会主席；3、公司第三届第 2 5 次董事会审议通过了聘任王兵先生为公司财务总监。（四）公司员工情况：截止报告期末，公司员工总数为 6 3 7 人，其中生产人员 3 7 0 人、销售人员 7 8 人，技术人员 1 1 8 人，财务人员 3 0 人，行政人员 4 1 人。大专以上学历的员工占 7 0%，本科以上学历的员工占 2 8%。公司无离退休人员。第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司报告期内，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律、法规的要求，结合本公司的实际情况，建立健全各项议事规则和制度，不断完
24、善公司治理结构，以确保股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权、履行义务、享有权力。公司根据上市公司章程指引、上市公司治理准则、股东大会规范意见等规章，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露实施细则等基本治理制度。主要内容如下：1、股东与股东大会：公司建立和完善了股东大会议事规则，进一步规范股东大会的行为，从制度上保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并能充分行使其应有的权利；2、董事与董事会：为进一步明确董事会的职责职限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事
25、会的经营决策机构作用，公司建立和修订了董事会议事规则，并根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，聘请了两位独立董事。任期内，各位董事均以认真负责的态度出席董事会和股东大会，遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。董事会会议严格按照规定的程序进行，会议记录完整、真实。公司将继续物色独立董事候选人，增加独立董事在董事会成员中所占比例，以进一步加强公司规范化治理。3、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，并建立了监事会议事规则，保证了监事会监管的规范，监管效力的有效发挥。监事会会议严格按照规定的程序进行，公司监事均能认真履行自己
26、的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以 9及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司的正常运作起到了促进和监督职能。4、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本上做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5、信息披露与透明度：公司严格执行信息披露实施细则条例，使公司信息披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司根据中国证监会发布的关于上市公司建
27、立独立董事制度的指导意见的要求，于 2002 年第一次临时股东大会审议通过，聘任伍昌胜先生、胡木生先生为公司独立董事，并制定了独立董事制度。自任职以来，两名独立董事认真行使职权，参加公司召开的董事会、股东大会，有效地履行了独立董事和职责，并对公司的关联交易发表了独立意见，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是广大中、小投资者的利益。公司将继续物色独立董事候选人，增加独立董事在董事会成员中所占比例，进一步加强公司规范化治理。（三）公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况 业务方面，公司与控股股东湖北天发实业集团有限公司业务范围有所不同，本公司的主营业务是农
28、副产品加工与销售、油脂化工、精细化工产品的生产、销售，主要产品有食用油、粕类等，湖北天发集团公司的主要是以石油液化气，石油制品为主。公司拥有独立和完整的业务体系、生产体系和销售体系，进行独立运作管理；人员方面，公司建立健全了完善的劳动人事管理制度，劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司任职，在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务；资产方面，公司与控股股东湖北天发集团公司产权关系明确，生产经营独立，对资产拥有较完整的所有权。公司拥有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标、土地使用权等无形资产由公司所拥有。机构方面，公司与控股股
29、东生产、销售、办公地址不在同一位置，公司拥有独立的管理架构，完善的管理组织系统，不存在合署办公的情况；财务方面，公司设置有独立的财会部门，建有独立的会计核算体系和财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度；设有自己的独立银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐号的情况；依法独立纳税。10第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会。(一)2 0 0 1 年度股东大会 公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 2 0 0 1年度股东大会的通知刊登在 2 0 0 2年 3月 2 3 日上海证券报、证券时报、中国证券报上。2 0 0 1 年年度股东大会于 2 0 0
30、2 年 4 月 2 6 日上午9 点在湖北天发大酒店二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 5 7,1 6 1,9 0 0股，占公司总股份的 4 7.8 3%。公司 5 名董事、3 名监事及高级管理人员出席了股东大会，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长薛维军先生主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项：1）、审议通过了公司2 0 0 1 年度董事会工作报告。2）、审议通过了公司2 0 0 1 年度报告正文和2 0 0 1 年度报告摘要。3）、审议通过了公司2 0 0 1 年度公司财务决算报告。4）、审议通过了公司2 0 0 1 年度利润分配预案。5）、审议通过了
31、公司关于续聘会计师事务所及其薪酬的议案。6）、以逐项表决方式审议通过了薛维军先生、龚家龙先生、张秀玲女士、卜明星先生、尹建威先生、杨鑫先生、王仕义先生为公司第四届董事会候选人的议案。7）、审议通过了公司建立独立董事制度，并根据公司实际情况修改公司章程部分条款的议案。8）、审议通过了公司与天发投资控股有限公司合资成立北京天颐陆洋科技有限公司的事宜，关联股东湖北天发集团公司予以了回避表决。9）、审议通过了公司2 0 0 1 年度监事会工作报告。1 0）、以逐项表决方式审议通过了赵代全先生、何波先生、谢涛先生为公司第四届监事会候选人的议案。湖北正信律师事务所张国藩律师、乐瑞律师参加见证了本次股东大会
32、并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合有关法律、法规及公司章程的规定，股东大会决议合法有效。本次股东大会的决议刊登 2 0 0 2 年 4 月 2 7 日上海证券报、证券时报、中国证券报上。(二)临时股东大会 1、公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的通知刊登在2 0 0 2 年 5 月 3 1 日上海证券报、证券时报、中国证券报上。2 0 0 2 年第一次临时股东大会于 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日上午 9 点在本公司三楼会议室召开。出席会议的股东共 3 人，代表公司股份 5 4,3 0
33、 0,1 0 0 股，占公司总股份的 4 5.4 3%。5 名董事、2 名监事及高级管理人员出席了股东大会，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由副董事长张秀玲女士主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项：111）、审议通过了提名伍昌胜先生、胡木生先生为公司第四届董事会独立董事的议案。2）、审议通过了公司关于独立董事年度津贴的议案：3）、审议通过了“如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例”、“监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名”，并修改公司章程相应条款的议案。4）、以逐项表决的方式审议通过了卜明星先生、王仕义先生辞去董事职务，并推选刘
34、本尧先生为公司董事；赵代全先生、何波先生辞去监事职务，并推选黄德安先生、胡朝军先生、张明勤先生、孙顺安先生为公司监事的议案：5）、审议通过了公司董事、监事及高管人员薪酬的议案。湖北正信律师事务所乐瑞律师参加见证了本次股东大会并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合有关法律、法规及公司章程的规定，股东大会决议合法有效。本次股东大会的决议刊登 2 0 0 2 年 7 月 2 日上海证券报、证券时报、中国证券报上。2、公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 2 0 0 2 年第二次临时股东大会的通知刊登在2 0 0 2 年 6 月 2 6 日上海
35、证券报、证券时报、中国证券报上。2 0 0 2 年第二次临时股东大会于 2 0 0 2 年 7 月 3 0 日上午 9 点在本公司三楼会议室召开。出席会议的股东共 3 人，代表公司股份 5 4,3 0 1,9 0 0 股，占公司总股份的 4 5.4 3%。6 名董事及授权代表、4 名监事出席了股东大会，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由副董事长张秀玲女士主持，以记名投票方式表决通过如下事项：1）、审议通过了由于工作变动，薛维军先生不再担任公司董事职务的议案。2）、审议通过了苗泽春先生为公司第四届董事会董事的议案。湖北正信律师事务所潘玲律师、乐瑞律师参加见证了本次股东大会并出具了法律意见书。
36、认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合有关法律、法规及公司章程的规定，股东大会决议合法有效。本次股东大会的决议刊登 2 0 0 2 年 7 月 3 1 日上海证券报、证券时报、中国证券报上。3、公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 2 0 0 2 年第三次临时股东大会的通知刊登在2 0 0 2 年 1 1 月 2 6 日上海证券报、证券时报、中国证券报上。2 0 0 2 年第三次临时股东大会于 2 0 0 2 年 1 2 月 2 7 日上午 9 点在本公司三楼会议室召开。出席会议的股东共 4 人，代表公司股份 5 4,9 9 8,0 0 0股，占公司总股份
37、的 4 6.0 2%。4 名董事、3 名监事出席了股东大会，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长苗泽春先生主持，以记名投票方式逐项表决通过如下事项：1）、审议通过了变更公司名称、增加公司经营范围，并修改公司章程相应条款的议 12案。2）、审议通过了公司拟收购湖北帅伦实业集团有限公司部分资产的议案，关联股东湖北天发实业集团有限公司予以了回避表决。3）、审议通过了公司不再聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司，改聘华寅会计师事务所有限责任公司为本公司 2 0 0 2 年度财务审计机构的议案。湖北正信律师事务所乐瑞律师参加见证了本次大会并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序符合
38、相关法律法规及公司章程的规定、出席会议人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。本次股东大会的决议刊登 2 0 0 2 年 1 2 月 2 8 日上海证券报、证券时报、中国证券报上。4、公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 2 0 0 2 年第四次临时股东大会的通知刊登在2 0 0 2 年 1 1 月 3 0 日上海证券报、证券时报、中国证券报上。2 0 0 2 年第四次临时股东大会于 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日上午 9 点在本公司三楼会议室召开。出席会议的股东共 2 人，代表公司股份 5 4,3 0 3,2 0 0 股，占公司总股份的 4 5.4 4%。4 名董事、3
39、名监事出席了股东大会，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长苗泽春先生主持，以记名投票方式审议通过了公司拟用公积金弥补亏损的议案：公司拟用任意盈余公积 8,8 8 3,4 9 0.2 0元、法定盈余公积 4,0 5 6,1 5 7.9 6元、资本公积中股本溢价部分2 1 6,7 1 4,5 1 5.4 6 元(该三项金额合计：2 2 9,6 5 4,1 6 3.6 2 元)依次弥补以前年度亏损。依次弥补后，未分配利润金额为 9,9 7 8,6 7 2.1 6 元。湖北正信律师事务所乐瑞律师参加见证了本次大会并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序
40、与相关事宜符合有关法律、法规及公司章程的规定，股东大会决议合法有效。本次股东大会的决议刊登 2 0 0 3 年 1 月 2 日上海证券报、证券时报、中国证券报上。(三)董事、监事更换（详见第五节“董事、监事、高级管理人和员工情况”第三点“报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因”中第 1、2 小点）。第八节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 报告期内，公司完成主营业务收入 49,873.12 万元，比上年同期增长 18.26%；实现主营业务利润 5786.78 万元，比上年同期增长 35.26%；净利润 1719.52 万元，比上年同期增长 31.02%。报告期内，公司董事会在公司
41、法人治理结构进一步加强完善的基础上，认真贯彻股东大 13会的决议，“一切工作以经济效益为中心”，坚定“忠诚、敬业、进取创新”的信念，全面落实国了“发展要有新思路，改革要有新突破，开放要有新局面，各项工作都要有新举措”的总体要求。努力开展资本运作，实现低成本扩张，扩大了公司的生产规模。公司进一步深挖内部潜力，优化各项考核指标，降低成本费用。公司下半年抓住了食用油价格大幅长涨这一良好机遇，及时调整营销策略，加大营销力度，完成了年度经营目标，并取得了良好的经济效益。同时公司在营销网络项目建设等各方面都取得了长足的发展。1、主营业务范围及经营状况 经公司第四届第 7 次董事会、第三次临时股东大会审议通
42、过，公司名称由“湖北天颐科技股份有限公司”变更为“天颐科技股份有限公司”，股票简称及证券代码不变；另根据公司经营业务发展的需要，增加公司经营范围部分内容：农副产品的种籽、种苗、种畜禽的繁育、销售、服务；农副产品、畜禽产品、食品、功能性食品、精细化工产品和相关产品的研究、加工、生产、贸易和服务；以及国家非专营的商品销售等。（该公告刊登于 2 0 0 2年 8月 2 7 日、2 0 0 2 年 1 2 月 2 8 日上海证券报、证券时报、中国证券报）1)、报告期内公司主营业务收入和主营业务利润构成情况：主营业务项目 主营业务收入 主营业务利润 （元）比例（%）（元）比例（%）总收入 4 9 8,7
43、 3 1,2 3 1.3 3 1 0 0 5 7,8 6 7,8 3 8.9 5 1 0 0 a、按产品构成 食用油 3 6 5,0 4 0,8 3 6.8 9 7 3.1 9 4 7,7 8 3,4 4 0.9 9 8 2.5 7 粕 类 1 3 3,6 9 0,3 9 4.4 4 2 6.8 1 1 0,0 8 4,3 9 7.9 6 1 7.4 3 b、按地区构成 华中区 2 3 4,2 3 9,5 7 5.9 9 4 6.9 7 2 7,1 9 3,3 0 9.6 1 4 6.9 9 西南区 1 4 7,6 9 0,1 8 7.8 2 2 9.6 1 1 6,0 3 8,8 7 9.9
44、 8 2 7.7 2 华北区 2 1,0 5 8,4 4 0.6 5 4.2 2 2,0 1 8,1 7 5.7 1 3.4 9 2）、主要产品及其市场占有率情况 a、公司主营业务收入和主营业务利润主要来自于食用油及粕类，2 0 0 2 年，公司销售食用油所取得的销售收入占公司主营业务收入的 7 3.1 9%，利润占主营业务利润的 8 2.5 7%，其销售收入、销售成本、销售毛利率分别为 3 6 5 0 4.0 8 万元、3 1 6 8 3.5 1 万元和 1 3.2 1%；粕类所取得的销售收入占公司主营业务收入的 2 6.8 1%，利润占主营业务利润的 1 7.4 3%，其销售收入、销售成本
45、、销售毛利率分别为 1 3 3 6 9.0 4 万元、1 2 3 5 1.6 9 万元和 7.6 1%。b、2 0 0 2 年，公司销售食用油5.7 8 万吨，其中国内市场销售5.7 8 万吨，市场占有率3.7 3%；销售粕类产品 9.1 3 万吨，其中国内市场销售 9.1 3 万吨，市场占有率 3.6 5%；c、报告期内没有对公司净利润产生重大影响的其他经营活动。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：14a、松滋天颐油脂有限责任公司 本公司持有松滋天颐油脂有限责任公司 9 5%的股份，该公司经营范围为农副产品的加工与销售；油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品），注册资本
46、1 0 0 0 万元，截止 2 0 0 2 年末，该公司总资产 1 1 0 0.8 5 万元，实现销售收入 2 6 6 8.2 4 万元，净利润 7 7.5 2万元。b、湖南湘天颐贸易有限责任公司 本公司持有湖南湘天颐贸易有限责任公司 9 5%的股份，该公司经营范围为销售粮油原产品及副产品、饲料及原料、饮品、洗涤用品、油脂化工产品（以上限股东自产产品，不含化学危险品及监控化学产品），注册资本 1 0 0 0万元，截止 2 0 0 2年末，该公司总资产 9 8 8.5 8万元，实现销售收入 3 5 2 9.2 0 万元，净利润-1 3.3 5 万元。c、北京天颐陆洋科技有限公司 本公司持有北京天
47、颐陆洋科技有限公司 7 5%的股份，该公司经营范围为销售农副产品，农业科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，农业项目投资，注册资本 2 8 0 0万元，截止 2 0 0 2 年末，该公司总资产 2 8 7 8.9 0 万元，实现销售收入 1 1 0 5.8 4 万元，净利润-1 4 2.4 7 万元。d、枣阳天颐油脂有限责任公司 本公司持有枣阳天颐油脂有限责任公司 9 5%的股份，该公司经营范围为农副产品的加工与销售；油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品），注册资本 1 8 0 0 万元，截止 2 0 0 2 年末，该公司总资产 1 9 0 4.4 8 万元，实现销售
48、收入 1 9 6 2.2 0 万元，净利润 2 7.6 8万元。3、主要供应商、客户的情况 a、公司向前五名供应商合计采购金额为 8 5 6 3.1 1 万元，占采购总额的 2 3.5 7%。b、公司向前五名客户合计销售金额为 7 3 9 5.0 1 万元，占销售总额的 1 4.8 3%。4、公司经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司所处的行业是农副产品深加工业，2 0 0 3年公司生产经营总体实现了稳顺、高效运行，但本公司产品原材料是油菜籽，季节性较强，产品的生产需要大量的流动资金支持；公司根据目前产品的生产能力和销售情况，需投入资金进一步扩大生产规模和进行技术改造。另外，公司在品牌建设、
49、营销力度方面，还需进一步加快进展速度。对此，公司一方面积极推进融资计划，争取银行贷款,以缓解资金压力；另一方面，公司要加强对国家宏观经济形势的研究和分析，加强市场拓展和售后服务工作，逐步建立起全方位、多渠道、多元化的市场营销假体系，以确保公司利润的稳步增长。（二）投资情况 1、报告期内本公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到本报告期的情况；2、非募集资金的投资情况：a、本公司与湖北天发集团公司在湖南省长沙市共同发起设立“湖南湘天颐贸易有限责 15任公司”，该公司的工商登记手续已办理完毕。（公告刊登于 2 0 0 2 年 3 月 2 0 日 上海证券报、证券时报 和 中国证券报）截止
50、2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日止，该公司完成主营业务收入 3 5 2 9.2 0万元，实现净利润-1 3.3 5 万元。b、本公司与天发投资控股有限公司在北京市合资成立北京天颐陆洋科技有限公司，已经 2001 年度股东大会审议通过。该公司的工商登记手续已办理完毕。（公告刊登于 2002 年5 月 16 日上海证券报、证券时报和中国证券报）截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日止，该公司完成主营业务收入 1 1 0 5.8 4 万元，实现净利润-1 4 2.4 7 万元。c、本公司 2002 年第四届第 2 次董事会审议通过了与松滋天颐油脂有限责任公司在枣阳市合资成立枣阳天
