1、 1 南京医药股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 二 0 0 三年四月 2 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事魏杰因出差外地，委托独立董事吴公健代为出席并表决。公司董事长李家淼先生、总经理周耀平先生、总会计师魏荔女士、财审部经理俞勤先生声明：保证公司 2 0 0 2年度报告中财务报告的真实、完整。南京医药股份有限公司董事会 3 目 录 一、公司基本情况 .4 二、会计数据和业务数据（摘要）.4 三、股本变动及股东情况 .6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .7 五、
2、公司治理结构 .9 六、股东大会情况简介 .11 七、董事会报告 .11 八、监事会报告 .16 九、重大事项 .18 十、财务报告 .21 十一、备查文件目录 .67 4 一、公司基本情况 （一）公司名称：南京医药股份有限公司 公司英文名称：N A N J I N G M E D I C A L C O M P A N Y L I M I T E D 公司英文缩写：N J M C （二）公司法人代表：李家淼 （三）公司负责信息披露人员：董事会秘书：王永利女士 咨询电话：（0 2 5）4 4 1 5 5 1 5 1 4 0 7 传真：（0 2 5）4 4 5 3 8 5 6 公司证券事务代表：
3、梁毅宁先生 电话：（0 2 5）4 5 2 5 2 2 1 传真：（0 2 5）4 5 2 5 2 2 1 （四）公司注册地址：南京市经济技术开发区（中山东路 4 8 6 号）公司办公地址：南京市中山东路 4 8 6 号 邮政编码：2 1 0 0 0 2 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.n j y y.c o m.c n 电子信箱：i n f o n j y y.c o m（五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票
4、上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南京医药 股票代码：6 0 0 7 1 3 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1 9 9 4年 1 月 2 5 日 公司变更注册登记日期：1 9 9 8年 3 月 2 4 日 变更注册登记地点：南京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3 2 0 1 0 9 1 0 0 0 0 4 0 公司税务登记号码：3 2 0 1 1 3 2 5 0 0 1 5 8 6 2 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：南京市新街口正洪街 8号东宇大厦8 楼 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）1.本年度财务指标 金额
5、单位：元 利润总额 45,801,685.16 净利润 28,198,027.42 扣除非经常性损益后的净利润 21,943,427.42 主营业务利润 257,914,513.16 其它业务利润 4,958,408.20 5 营业利润 36,844,012.09 投资收益 10,554,879.83 补贴收入 401,233.57 营业外收支净额 -1,877,181.88 经营活动产生的现金流量净额 68,751,799.14 现金及现金等价物净增加额 88,334,112.24 注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额：项目 金额(万元)战略配售股票投资净收益 831.87 补贴收入 40.
6、12 营业外收入 227.84 营业外支出 -427.69 投资损益（会计政策变更）107.61 减所得税 -154.30 扣除非经常性损益合计金额 625.46 2、截至 2002年末，公司前三年主要财务数据与财务指标 单位：人民币元 指标项目 2002年 2001年度 2000年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 2,068,689,554.65 1,428,644,367.80 1,428,644,367.80 1,329,200,574.02 1,329,200,574.02 净利润 28,198,027.42 33,764,437.85 36,897,819.53 36
7、,758,714.01 39,468,630.64 总资产 1,816,297,162.59 1,167,997,094.90 1,167,258,693.41 1,183,403,231.54 1,186,113,148.17 股东权益 436,904,949.39 428,590,783.84 431,724,165.52 416,416,758.07 419,126,674.70 (不含少数股东权益)全面摊薄每股收益 0.145 0.174 0.19 0.19 0.20 加权平均每股收益 0.145 0.174 0.19 0.19 0.20 扣除非经营损益后的 每股收益 0.113 0.
8、08 0.094 0.18 0.20 每股净资产 2.25 2.21 2.24 2.14 2.16 调整后的每股净资产 2.22 2.19 2.22 2.11 2.13 每股经营活动产生 现金流量净额 0.35 -0.02 0.45 全面摊薄净资产收益率(%)6.45 7.88 8.55 8.83 9.42 加权平均净资产收益率(%)6.37 7.99 8.67 8.64 9.25 扣除非经营损益后的加权 平均净资产收益率(%)4.99 3.57 4.28 8.33 8.94 3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编号细则（第九号）要求编制的利润数据如下：报告期利润 净资产收益率（%）每股
9、收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 59.03 58.26 1.33 1.33 营业利润 8.43 8.32 0.19 0.19 净利润 6.45 6.37 0.15 0.15 扣除非经常性 损益后的净利润 5.06 4.99 0.11 0.11 6 4、2002年股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 194,260,716.00 194,260,716.00 资本公积 187,075,516.81 457,790.27 186,617,726.54 盈余公积 42,110,629.21 7,665,524.30 49,7
10、76,153.51 (公益金)30,723,436.92 3,583,549.68 34,306,986.60 未分配利润 5,143,921.82 1,106,431.52 6,250,353.34 注：1、资本公积金减少系公司长期投资单位南京东方商城有限责任公司出资比例由25.51%减少到 20.33%，由此相应调减投资准备和资本公积金。2、盈余公积金、公益金、未分配利润增加系 2002 年度利润分配提取及合并报表所致。三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 数量单位：股 每股面值：1元 股份类别 期初数 本期其他变动 期末数(一)、尚未流通股份 1发起人股份 53563320 5356
11、3320 其中:国家持有股份 52663320 52663320 境内法人持有股份 900000 900000 境外法人持有股份 0 0 小计 53563320 53563320 2 募集法人股 57600000 57600000 尚未流通股份合计 111163320 111163320 (二)、已流通股份 境内上市的 人民币普通股 83097396 83097396 已流通股份合计 83097396 83097396 (三)、股份总数 194260716 194260716 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动。2、股票发行与上市情况 公司 1 9 9 8年 3月实施配股方案，国家股和社
12、会法人股向社会公众转让配股权，共形成转配股 1 7 2 2.7 2 2 万股，1 9 9 8年 4 月实施 1 9 9 7 年度利润分配方案后，转配股增至 3 1 0 0.8 9 6 6万股，根据中国证监会的通知精神和上海证券交易所的安排，公司转配股于 2 0 0 1 年 1 月 1 8 日上市交易，转配股上市后，公司流通股份为8 3 0 9.7 3 9 6 万股。7 3、股东情况介绍（1）股东数量 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 4 3 0 5 0 户。（2）主要股东持股情况 股东名称 年度内增减 持股数量（万股）占总股本（）股份性质 1 南京医药集团有限责
13、任公司 5266.332 27.11 国有法人股 2 江苏兴宏达投资有限公司 1187.10 6.11 法人股 3 上海天发投资有限公司 958.00 4.93 法人股 4 南京市证券公司 -1.7 1 761.02 3.92 流通股 5 深圳泰华房地产有限公司 461.70 2.38 法人股 6 南京福康贸易公司 189.00 0.97 法人股 7 上海申银万国证券股份有限公司 -22.79 177.21 0.91 流通股 8 南京市房产经营总公司 153.00 0.79 法人股 9 江苏鑫苏投资公司 126.00 0.65 法人股 10 南京新淮科技技贸有限公司 116.60 0.60 法
14、人股 注：公司股东南京市证券公司持有 761.02 万股，其中 9 0万股为法人股未流通，6 7 1.0 2万股为转配股已流通。*持有公司股份 5%以上（含 5%）股东的股份无变动。*本报告期内公司法人股东江苏兴宏达投资有限公司持有的公司 1 1 8 7.1 0万股法人股继续被苏州市中级人民法院查封、冻结。*公司未发现前十名股东有关联关系或一致行动人的关系。（3）公司控股股东介绍：报告期内本公司控股股东未发生变化。控股股东名称：南京医药集团有限责任公司 法人代表：倪忠翔先生 成立日期：1996年 8月 16日 注册资本：1.2亿元 公司类别：国有独资公司 经营范围：国资投资管理、化学原料药及制
15、剂生产销售等。最终实际控制人为南京医药产业（集团）有限责任公司。法人代表：李家淼先生。成立日期：2002年 11月 4日 注册资本：1.9430亿元 公司类别：国有独资公司 经营范围：在市政府的授权范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。四董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名 职 务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 李家淼 董事长 男 62 2000.5 2003.5 6248 6248 8周耀平 董事、总经理 男 39 2001.12-2004.12 0 0 李 毅 董事、党委书记 男 48 2000.5 2003.5
16、5242 5242 陈 杰 董事、副总经理 男 46 2000.5 2003.5 4774 4774 徐伟民 董事、副总经理 男 48 2000.5 2003.5 5733 5733 王永利 董事、董事会秘书 女 48 2000.5 2003.5 4774 4774 王林萍 监事会主席 女 49 2000.5 2003.5 4774 4774 洪 俭 监事 男 51 2000.5 2003.5 0 0 徐宁菊 监事 女 46 2000.5 2003.5 0 0 应春元 副总经理 男 48 2000.5 2003.5 0 0 杨长源 副总经理 男 53 2000.5 2003.5 4774 47
17、74 许民生 副总经理 男 53 2000.5 2003.5 4774 11614（二级市场购入）周 立 副总经理 男 45 2000.5 2003.5 4774 4774 梁 立 副总经理 男 37 2002.4 2005.4 0 0 魏 荔 总会计师 女 43 2000.5 2003.5 4774 4774 尹 忠 总工程师 男 48 2000.5 2003.5 0 0 邹宪敏 工会主席 女 49 1999.32004.3 0 0 2、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况：公司董事长李家淼在南京医药产业（集团）有限责任公司任董事长、董事会秘书王永利借调筹建南京医药产业（集团）有限责
18、任公司、总工程师尹忠在南京医药产业（集团）有限责任公司任总工程师；监事洪俭在南京医药产业（集团）有限责任公司任工会主席。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：公司董事、监事及高级管理人员 2002年度报酬依据南京市劳动局有关工资管理和等级标准按月发放及南京医药集团有限公司对企业经营者的考核依据发放。现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴、及其它津贴）为 1 7 8.5万元，金额最高的前三名董事在公司领取报酬总额为 4 7.6 5万元，金额最高的前三名高级管理人员在公司领取报酬总额为 4 7.4 0 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员共 1
19、 6 人，在公司领取报酬 1 3 人，其中年度报酬总额在 1 3.5万元至 1 9.2万元之间 8 人，年度报酬总额在 8万元至1 3.4 万元之间 4 人，年度报酬总额在 5 万元以下 1 人。独立董事魏杰的年度津贴为人民币 8万元（税后），独立董事韩立新的年度津贴为人民币 3万元（税后），独立董事吴公健的年度津贴为人民币 3万元（税后），独立董事津贴总计 14万元（税后）。独立董事出席公司董事会、股东大会行使职权所需费用据实报销。公司董事：李家淼、徐伟民、王永利；监事：洪俭在南京医药产业（集团）有限责任公司领取报酬。公司总工程师尹忠在南京医药产业（集团）有限责任公司领取报酬。4、报告期内董
20、事、监事、高级管理人员离任情况及原因：（1）报告期内经公司三届董事会六次会议通过，聘任魏荔女士为公司财务 9总监；经公司三届董事会八次会议通过，聘任梁立先生为公司副总经理。经公司三届董事会九次会议通过，改聘魏荔女士为总会计师；经 2 0 0 2 年 1 0 月 8 9 日公司董事会临时会议通过，聘任朱杏珍同志为公司质量总监。公司副总经理谢鸿成因年龄原因正常退休。（2）报告期内经公司 2 0 0 1 年度股东大会审议批准，增选周耀平先生为公司董事；选举魏杰先生、韩立新先生、吴公健先生为公司三届董事会独立董事。5、公司员工的数量和专业素质情况说明 截止 2002年 12月 31日，公司在册职工人数
21、为 676人（此数字不包括公司控股、参股公司员工数），其中生产经营人员 454人、销售人员 99人、财务人员38 人、行政人员 85人；博士 1人，研究生 16人，本科 89人，大专 169人，中技及高中 401人；共有离退休职工 379人（离退休职工养老金和医疗已参加社会保险统筹）。五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、股东大 会规范意见等有关上市公司治理法律法规的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，根据中国证监会和国家经贸委的要求，公司开展了上市公司建立现代企业制度的自查工作。公司接受了中国证监会南京特派办的
22、例行巡回检查。公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：（1）关于股东、股东大会 为了保障公司所有股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有关法律法规的要求，建立了股东大会议事规则。报告期内公司股东大会的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。（2）关于董事、董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司的董事人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事能认真学习相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责
23、任，并能积极行使董事的权利，履行董事的义务；公司董事会制定了董事会议事规则，董事会会议按照规定的程序进行。董事会已成立了战略决策、审计、提名、薪酬等专门委员会，对公司的重大事项进行决策。公司按照中国证监会的要求，选聘了三名独立董事，并经股东大会选举通过。独立董事能够认真行使独立董事的权利并履行义务。（3）关于监事、监事会 公司监事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求。监事能认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；监事会制定了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。10 （4）关于相关利益者 公司能够尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户 等其它利
24、益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，保证公司持续、健康的发展。（5）关于信息披露与透明度 公司董事会指定董事会秘书和董事会办公室负 责信息披露工作，接待股东来访和咨询，制订了信息披露管理办法。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或大股东的详细资料和股份的变化情况。公司董事会认为：公司治理的实际情况与上市公司治理准则的要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家相关法律法规的规定，进一步完善公司的治理结构，提高公司的治理水平。2、独立董事履行职责情况 2002年
25、5月 15日，经公司股东大会选举通过，聘任魏杰先生、韩立新先生、吴公健先生为公司独立董事。自任职以来，三位独立董事勤勉尽职，参加了报告期内公司的董事会会议，参与公司董事会专门委员会的建设和决策，对公司的关联交易、重大投资、定期报告等发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。3、公司与控股股东“五分开”情况 在业务方面，公司拥有独立的科研、生产、销售及配套的业务系统，形成 了科、工、贸一体化的业务独立运作体系。在人员方面，公司设立专门的机构负责管理公司的劳动人事及工资工作，并制定一系列规章制度对员工进行考核和奖惩
26、。在资产方面，公司拥有独立的商业经营管理体系和配套体系；拥有独立的 生产管理体系、辅助生产体系和配套设施；拥有独立的工业产权、商标、非专业技术等无形资产；拥有独立的采购和销售系统。在机构方面，公司设有独立的董事会、监事会及经营管理机构，公司总部 办公机构设有一办七部、下设一个药品配送中心和恒生制药厂，拥有 1 5 个主要控股子公司。在财务方面，公司设有独立的财务部门，并在总部、分公司和子公司建立 了独立的核算系统和财务管理制度，公司在银行独立开户。4、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会研究将建立公正透明的绩效考核标准与激励约束机制。11六 股东大会简介 报告期内公司召开一次股东大会。公司关
27、于召开 2 0 0 1 年度股东大会的通知刊登在 2 0 0 2 年 3 月 2 9 日的上海证券报上，2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 5 月 1 5 日召开。会议由公司董事长李家淼先生主持，共 4 7 人出席，代表公司股份 7 0 3 0.5 4 2 万股，占公司总股份1 9 4 2 6.0 7 1 6 万股的 3 6.1 9%，符合公司法及公司章程的有关规定。大会审议通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告。（2）审议通过了公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告。（3）审议通过了公司 2 0 0 1 年度财务决算报告。（4）审议通过了公
28、司 2 0 0 1 年度利润分配方案。（5）审议通过了修改公司章程的议案。（6）审议通过了股东大会议事规则。（7）审议通过了关于增选董事和独立董事的议案，增选周耀平先生为公司董事，增选魏杰先生、韩立新先生、吴公健先生为公司独立董事。（8）审议通过了关于独立董事津贴标准的议案。（9）审议通过了设立董事会专项经费的议案。（1 0）审议通过了续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2 0 0 2 年度财务审计单位的议案。本次股东大会经江苏南京永衡律师事务所律师到会见证并出具了苏宁永律股字(2 0 0 2)第 0 0 9 号法律意见书。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日的上海证
29、券报上。七、董事会报告 （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分析 1、报告期内，公司经南京市地税局栖霞稽查分局以地税（栖霞）减字（2 0 0 2）第 0 0 2 号通知，公司 2 0 0 2 年企业所得税仍按 1 5%征收。2、2 0 0 2年国内医药商业，在市场环境和政策上都发生了巨大的变化。由于国家对药品价格的连续降价，仅母公司涉及 1 0 8 0个品种价格下调；医保制度的全面推行和医疗单位实行大部分品种招标采购，使药品销售的毛利已趋微利，公司主营业务的毛利率降幅达 2 4.3 3%。（二）公司经营情况：1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务为经营
30、药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器四类商品以及医药产品的研制、开发、生产和销售。公司行业属性为大型医药流通企业。目前没有占公司主营业务销售额 1 0%以上的品种。12公司围绕年初确定的“调整转型、创新再造”的工作思路，克服政策变化带来的不利影响，加强内部管理，狠抓各项制度的建设和落实，强化预算约束，降本增效，积极参与市场竞争。（1）以药品物流中心为主体的主营业务及控股企业的销售稳步上升；（2）营销网络扩张战略取得新突破，年内初步建立了覆盖安徽和福建的两个市场销售网络；（3）年内公司通过了国家 G S P 认证现场检查验收，并于 1 1 月获得国家 G S P 认证证书。结合 G S P 认证工
31、作，开展了业务流程信息系统项目建设，2 0 0 2 年底公司总部到各控股企业的“信息高速公路”已全面贯通，实现了公司总部、药品物流配送中心、南京恒生制药厂、生命能科技开发公司、苏北、苏中等控股企业的计算机网络互连。初步实现了对各控股企业财务数据的集中管理。2 0 0 2年在全体员工的努力下，主营业务收入完成 2 0.6 9亿元，比上年增长 4 4.8 0%，利润总额完成 4 5 8 0.1 7万元，比上年减少 1 0.3 4%，净利润完成2 8 1 9.8 0万元，比上年减少 1 6.4 9%。公司主营业务构成情况：主营业务分行业情况 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收
32、入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）流通业 1,9 2 9,4 8 5,2 5 4.1 1 1,7 3 8,0 1 2,0 6 6.0 5 9.9 2 4 6.8 3 5 2.2 1 -3.1 9 制造业 1 3 5,4 0 6,8 3 9.0 1 6 4,7 0 7,5 7 3.2 5 5 2.2 1 2 1.6 0 1 7.7 9 1.5 4 其他 3,7 9 7,4 6 1.5 3 2,3 3 2,0 4 3.5 3 3 8.5 9 1 9.1 7 6 7.3 5 -1 7.6 8 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）省内 1,9
33、4 2,1 8 9,8 4 5.4 7 3 5.9 5 省外 1 2 6,4 9 9,7 0 9.1 8 2、公司主要控股子公司经营情况及业绩(1)报告期末公司的控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司，实现主营业务收入 1.1 4亿元，净利润 6 9 9.0 6 万元。该公司经营中成药的研制、生产、销售；中药材加工、营养保健品销售等，注册资本为 1,7 9 1.7 5 万元，年末总资产 9 2 0 3.5 2万元、净资产 2 7 8 6.0 6 万元，本公司占该公司 5 5%的股权。(2)报告期末公司的控股子公司南京药业股份有限公司 2 0 0 2 年实现主营业务收入 3.8 6 亿元，净利润
34、3 2 3.1 2 万元。该公司经营中药材、中成药、生化制品、滋补保健品的销售，注册资本为 3,3 0 2.7 万元，年末总资产 2.3 2 亿元、净资产 3 6 2 6.8 3万元，本公司占该公司 8 1.0 8%股权。(3)报告期末公司的控股子公司南京医药合肥天星有限公司 2 0 0 2 年 1 2 月实现主营业务收入 1.0 6亿元，净利润 2 6 8.3 1万元。该公司经营诊断药品、中成药、中药材、医疗器械、化学试剂、麻醉和精神药品，注册资本为 4 0 0 0 万元，年末总资产 3.0 7亿元、净资产 3 7 3 2.4 9 万元，本公司占该公司 5 1%股权。(4)报告期末公司的控股
35、子公司南京医药合肥天润有限公司 2 0 0 2 年 1 2 月实现主营业务收入 1 9 9 0万元，净利润 1 3 9.7 1 万元。该公司经营西药原料药及制剂 13、中成药、中药材、医疗器械、化学试剂、麻醉和精神药品，注册资本为1 8 0 0万元，年末总资产 1.3 6 亿元、净资产 1 0 1 4.5 万元，本公司占该公司 6 0.7 2%股权。(5)报告期末公司的控股子公司南京医药盐都有限公司 2 0 0 2 年实现主营业务收入 1.2 4 亿元，净利润 3 8 1.2 0 万元。该公司经营中药材、中成药、抗生素、化学原料药、生化制品、滋补保健品的销售，注册资本为 1 0 0 0万元，年
36、末总资产5 7 5 4.9 7万元、净资产 1 4 9 2.8 8 万元，本公司占该公司 6 8%股权。(6)报告期末公司的控股子公司南京医药（淮安）天颐有限公司 2 0 0 2 年 3 1 2月实现主营业务收入 3.0 9 亿元，净利润 1 0 1.3 9 万元。该公司经营中药材、中成药、抗生素、化学原料药、生化制品、滋补保健品的销售，注册资本为1 0 0 0 元，年末总资产 1.4 2亿元、净资产 6 6 9.8 9万元，本公司占该公司 6 0.1 6%股权。(7)报告期末公司的控股子公司南京生命能科技开发有限公司，在 2 0 0 2 年坚持“仿创结合”，探索“具研发特色的多元化发展路径”
37、，先后获得一个新药证书和三个新药临床批件，完成两个新药临床研究，并申报生产。在创新药物研发方面，联合开发的具有自主知识产权的新药 S M N 2 0 0 1-2 项目已进入良好运行状态。该公司注册资本 1,000 万元，本公司占该公司 55%股权。3、主要供应商、客户情况：（1）报告期母公司向前五名供应商合计采购金额为 1.5 2 亿元，占年度采购 总额的 8.4 1%。（2）报告期母公司向前五名客户合计销售金额为 3.0 4 亿元，占年度销售总 额的 1 4.7 1%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：（1）由于国家对药品价格的连续降价，医保制度的全面推行和医疗单位实行大部分品种招标采
38、购，使公司主营业务的利润率降低。公司主要采取：一是实施销售网络并购战略，扩大了市场份额和销售规模；二是联合各控股企业与供应商签定供货协议，降低采购成本，想方设法赢得毛利空间；三是积极参与医疗单位招投标，增加销售额，降低费用率。全年公司共参与省、市和南京军区三次大规模的药品招标，品种达 2 3 0 6 个，中标率居全省同行第一；四是组成快速反应的供应系统，为医疗单位和客户提供全天候优质服务；五是加强企业信息化管理，提高管理水平。（2）随着公司经营和资产规模不断扩大，需加强对控股企业的管理，有效控制风险。采取措施：健全和完善控股企业的法人治理结构，制定了对投资控股企业股权管理的暂行办法、南京医药财
39、务总监委派暂行办法，向控股企业委派财务总监，形成有效的检查和监督机制，规范控股企业的运作。5、公司全年经营情况与计划比较 公司年初预计主营业务收入较上年增长 1 0%以上，2 0 0 2 年公司实际完成主营业务收入 2 0.6 9 亿元，比上年增长 4 4.8 0%，超额完成年度计划的 3 4.8%。14公司主营业务收入增长较大是因为公司销售收入增长和年内新增 6 家子公司合并会计报表所致。公司年初预计管理费用增长控制在 5%以内，2 0 0 2 年实际发生管理费用 1.3亿元，按同口径相比较上年增长 9.0 5%，超年度计划的 4.0 5%。母公司 2 0 0 2 年管理费用比上年下降 4.
40、9%。公司管理费用增长较大是因为公司销售增长所致。（二）公司投资情况 1、报告期内公司没有募集资金，也没有报告期前募集资金延续到报告期内使用的情况。2、非募集资金的投资、进度及收益情况：报告期公司非募集资金的投资总额为 9 0 6 9万元，较上年 1 2 8 1.6万元增长6 0 8%。主要投资于公司销售网络的建设。（1）2 0 0 2 年 7 月 1 7 日经公司三届十一次董事会决议通过，公司出资 153万元收购并重组仪征市医药公司。南京医药仪征有限公司于 2002年 11月正式挂牌成立，注册资本 240万元，公司占注册资本的 63.75%。2 0 0 2 年 1 1 1 2 月南京医药仪征
41、有限公司实现销售收入 7 2 0.6 9 万元，实现净利润 4.9 7 万元。（2）2 0 0 2 年 7 月 1 7 日经公司三届十一次董事会决议通过，公司出资 5 2 0 万元收购并重组江苏健桥医药总公司。2002年 7 月，南京医药南通健桥有限公司正式成立，该公司注册资本 8 0 0 万元，占该公司注册资本的 6 5%。2 0 0 2年 7 1 2 月南京医药南通健桥有限公司实现销售收入 5 0 7 8.1 4万元，实现净利润 1 7.6 2万元。（3）2 0 0 2 年 9 月 2 9 日经公司董事会决议通过，公司分别以现金出资 2 0 4 0 万元和 1 0 9 3万元与合肥市医药公
42、司和合肥医药采购供应站、合肥市工业投资控股公司资产重组合资组建南京医药合肥天星有限公司和南京医药合肥天润有限公司，公司分别占两新公司注册资本的 5 1%和 6 0.7 2%。两公司分别于 2 0 0 2年 1 1 月和 1 2月挂牌成立，2 0 0 2年 1 2月南京医药合肥天星有限公司实现销售收入 1.0 6亿元，实现净利润 2 6 8.3 1 万元。2 0 0 2 年 1 2 月南京医药合肥天润有限公司实现销售收入 1 9 9 0万元，实现净利润 1 3 9.7 1万元。（4）2 0 0 2 年 1 2 月经公司董事会决议通过，公司以现金出资 4 9 6 3 万元与漳州片仔廣药业股份有限公
43、司、中信信托投资有限公司、南京医药百信药房有限责任公司、桂林三金药业股份有限公司共同发起设立福州同春药业股份有限公司，公司占福州同春药业股份有限公司股本总额的 4 2.0 5 9%。截止报告期末，该公司处于筹备阶段。（5）2 0 0 2年 1 2 月经公司董事会决议通过，公司以现金出资 300 万元与南京医药产业（集团）有限责任公司、金陵药业股份有限公司共同出资组建“南京医药研究院（凯腾科技有限公司）”，公司占注册资本的 15%。截止报告期末，该公司处于筹备阶段。15 （三）公司财务状况、经营成果分析：2 0 0 2 年公司主营业务收入完成 2 0.6 9 亿元，比上年实际完成数1 4.2 9
44、 亿元增长 4 4.8 0%，主要原因是销售收入增加和合并会计报表范围增加所致；利润总额完成 4 5 8 0.1 7 万元，比上年实际完成数 5 1 0 8.2 4 万元减少了 1 0.3 4%，净利润完成2 8 1 9.8 0 万元，比上年实际完成数 3 3 7 6.4 4 万元减少了 1 6.4 9%，主要原因是由于药品政策性降价、医疗单位招标采购导致销售毛利下降和投资收益较上年减少所致。2 0 0 2 年公司资产总值为 1 8.1 6亿元，较上年增加 5 5.5 1%，负债总额为 1 3.1 1亿元，较上年增加 8 7.1 2%，主要原因是报告期公司加大市场网络投资，合并报表口径变化较大
45、，新增了南京医药（淮安）天颐有限公司、南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司等六家企业所致。股东权益为 4.3 6 9 亿元，较上年增长 1.9 4%，主要原因是本年度净利润增加。（五）董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会会议的召开、重要决议（1）2 0 0 2 年 1 月 3 1 日召开公司三届六次董事会会议，会议审议通过了：一、公司董事会议事规则、对投资控股企业股权管理的暂行办法、关于财务总监、财务主管委派制暂行办法；二、聘任魏荔女士为公司财务 总监。（2）2002年 3月 27日召开公司三届七次董事会会议，会议审议通过如下决议：一、公司二一年董事会工作报告；二、公司二一
46、年年度报告和报告摘要；三、公司二一年度财务决算报告；四、公司二一年度利润分配预案；五、关于修改公司章程的议案；六、股东大会议事规则；七、总经理工作细则；八、信息披露管理办法；九、关于增选董事和独立董事的议案；十、关于独立董事津贴标准的议案；十一、独立董事提名人声明；十二、设立董事会专项经费的议案；十三、续聘江苏天衡会计师事务所为公司审计单位的议案；十四、会议决定于 2002年 5月 15日召开公司 2001年度股东大会审议上述事项。（3）2002年 4月 24日召开三届八次董事会会议，会议审议通过如下决议：一、公司 2002年一季度报告；二、聘任梁立为公司副总经理。（4）2002 年 5 月
47、30 日公司董事会以通讯方式召开三届九次会议（临时会议），会议审议通过聘任魏荔女士为公司总会计师，免去其财务总监职务。16（5）2002年 7月 17日公司董事会召开三届十一次会议，会议审议通过如下决议：一、审议通过了董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则；选举产生了各专业委员会主任、委员；二、审议通过了公司投资仪征市医药公司并重组组建新公司的议案；三、审议通过了公司投资江苏健桥医药总公司并重组组建新公司的议案。（6）2002年 8月 12日公司董事会召开三届十二次会议，会议审议通过如下决议：一、公司 2002年半年度报告及
48、摘要；二、2002年半年度分配方案：2002年上半年利润不分配、不进行资本公积金转增股本；三、关于 2 0 0 2 年半年度追溯调整的说明。（7）2 0 0 2年 1 0 月 8 9 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，会议审议通过如下决议：一、公司与合肥市医药公司资产重组合资组建新公司的议案；二、公司与合肥医药采购供应站、合肥市工业投资控股公司资产重组合资组建新公司的议案；三、聘任朱杏珍同志为公司质量总监。（8）2 0 0 2年 1 1 月 2 2-2 5 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，会议审议通过关于成立南京医药信息技术有限公司的立项报告。（9）2 0 0 2年 1 2 月 2-3
49、日公司董事会以通讯方式召开临时会议，会议审议通过了公司参股组建“南京医药研究院（凯腾科技有限公司）”（暂定名）的议案。（10）2 0 0 2 年 1 2 月 2 0 至 2 3 日公司董事会以通讯方式召开临时会议，会议审议通过了发起设立福州同春药业股份有限公司的议案。2、董事会执行股东大会决议情况 2002 年董事会根据公司法等法律法规的规定以及公司章程赋予董事会的各项职权，完成了以下各项工作：（1）董事会于 2002年 5月 15日召开 2001年度股东大会并做工作报告。（2）制定公司年度经营计划和年度财务预、决算方案以及 2001 年利润分配预案，并报股东大会审议。（3）执行股东大会各项决
50、议。根据 2001年度股东大会审议通过的2001年度利润分配方案，2001年度股利分配以 2001年末股本 19426.0716万股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元(含税)。公司董事会于 2002年 7月 5日在上海证券报上刊登实施分红派息的公告，确定股权登记日为 2 0 0 2 年 7 月1 0 日；除息日为 2 0 0 2 年 7 月 1 1 日；红利发放日为 2 0 0 2 年 7 月 1 7 日。本次利润分配方案于 2 0 0 2年 7 月实施完毕。17 3、2 0 0 2 年利润分配预案：南京医药股份有限 2002年利润分配预案：经江苏天衡会计师事务所审计，公司 2
