1、 中科英华高技术股份有限公司 C H I N A-K I N W A H I G H T E C H N O L O G Y C O.,L T D 2 0 0 2 年年度报告 2 0 0 3 年 3 月 2 3 日 中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长顾明怀先生、财务总监翁惠萍先生及会计主管刘晓敏女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确。董事长：顾明怀（签字）中科英华高技术股份有限公司董事会 2 0 0 3 年
2、3 月 2 3 日 中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 0 第五章 公司治理结构 1 3 第六章 股东大会情况简介 1 6 第七章 董事会报告 1 8 第八章 监事会报告 3 3 第九章 重要事项 3 5 第十章 财务报告 3 9 第十一章 备查文件目录 7 5 中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中科英华高技术股份有限公司 公司法定英文名称：C H I N A-
3、K I N W A H I G H T E C H N O L O G Y C O.,L T D 二、公司法定代表人:顾明怀 三、公司董事会秘书:黄宝育 联 系 地 址：长春市高新技术开发区火炬路 2 8 6 号 电 话:0 4 3 1-5 1 6 1 0 8 8 传 真:0 4 3 1-5 1 6 1 0 7 1 电 子 信 箱：c c r s p u b l i c.c c.j l.c n 四、公司注册地址：长春市高新技术开发区火炬路 2 8 6 号 公司办公地址：长春市高新技术开发区火炬路 2 8 6 号 邮 政 编 码：1 3 0 0 1 2 公司国际互联网址：w w w.k i n
4、w a.c o m.c n 公司电子信箱：c i a c p u b l i c.c c.j l.c n 五、年度报告登载报刊：上海证券报 年度报告披露网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：上海证券交易所 股 票 简 称:中科英华 股 票 代 码:6 0 0 1 1 0 中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 4 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1 9 9 4 年 3 月 1 1 日 注册地点：长春市高新技术开发区火炬路 2 8 6 号 企业法人营业执照注册号：2 2 0 1 0 7 1 0 0 0
5、 2 5 7 税务登记号码：2 2 0 1 0 4 1 2 4 0 1 2 4 3 3 公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：长春市建设街 1 2 号 中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要数据指标情况（单位：人民币元）利润总额：5 4,7 3 5,0 0 4.0 1 净利润：5 1,0 0 0,8 0 8.6 8 扣除非经常性损益后的净利润：4 9,8 9 5,0 5 8.0 3 主营业务利润：9 7,1 8 1,2 0 4.9 6 其他业务利润：3,0 8 4,9 2 0.1 5 营
6、业利润：5 6,3 0 5,4 3 1.2 9 投资收益：-1,7 9 9,2 2 2.0 2 营业外收支净额：2 2 8,7 9 4.7 4 经营活动产生的现金流量净额：5 5,0 0 8,6 2 9.8 0 现金及现金等价物净增加额：-5 5,4 3 6,3 2 1.4 2 注：扣除的非经常性损益包括：处置固定资产净收益 1,0 3 5,4 8 3.1 8 元，处置固定资产损失 1,1 8 3,7 7 2.8 2 元。二、截止 2 0 0 2年末，公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2 0 0 0年度 序号 项 目 2 0 0 2年度 2 0 0 1年度 调整后 调整前 1
7、主营业务收入 2 1 7,0 8 2,8 2 3.1 0 1 1 5,4 1 4,3 1 5.9 2 8 9,6 3 0,2 6 4.9 9 8 9,6 3 0,2 6 4.9 9 2 净利润 5 1,0 0 0,8 0 8.6 8 5 0,9 8 3,3 6 7.2 6 4 7,1 2 8,6 2 9.9 8 4 6,3 1 0,9 2 7.1 8 3 总资产 8 5 8,2 0 2,1 6 3.2 8 7 5 3,9 8 3,2 0 7.4 6 4 9 8,7 7 5,8 0 5.7 1 5 3 1,0 3 7,9 4 6.6 7 4 股东权益（不含少数股东权益）5 9 2,9 7 9,5
8、 9 5.1 1 5 5 2,9 6 0,5 5 7.8 7 3 3 9,9 6 1,5 3 9.3 3 3 7 2,2 2 3,6 8 0.2 9 5 每股收益 0.1 5 3 0.2 7 5 0.4 0 7 5 0.4 0 0 4 6 每股收益（加权）0.1 8 7 0.3 8 0 0.4 0 7 5 0.4 0 0 4 7 每股收益（扣除非经常性损益）0.1 4 9 3 0.2 2 4 0.2 6 5 0.3 6 8 每股净资产 1.8 0 2.9 8 2.9 4 3.2 2 9 调整后的每股净资产 1.7 2 2.9 1 2.8 3 3.1 5 1 0 每股经营活动产生的现金流量净额
9、0.1 6 4 6 0.0 7 6 4 0.6 0 0.6 0 1 1 净资产收益率（）8.6 0 9.2 2 1 3.8 6 1 2.4 4 中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 6 三、公司报告期利润附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 6.3 9 1 6.9 5 0.2 9 1 0.3 5 7 营业利润 9.5 0 9.8 2 0.1 6 8 5 0.2 0 6 8 净利润 8.6 0 8.8 9 0.1 5 2 6 0.1 8 7 3 扣除非经常性损益后净利润 8.4 1 8.7 0 0.1 4 9 3 0.
10、1 8 3 3 四、公司报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 8 5,6 2 4,3 3 0 2 9 2,9 8 3,0 5 0.0 8 3 2,2 9 3,0 1 6.6 5 1 0,8 4 6,4 5 4.3 5 4 1,2 4 5,8 1 2.1 6 5 5 2,9 6 0,5 5 7.8 7 本期增加 1 4 8,4 9 9,4 6 4 1 2,5 9 6,4 6 6.4 5 5,1 8 3,7 6 9.0 6 3 8,2 6 0,6 3 3.5 9 5 0,0 4 5,7 5 1.0 6 本期减少
11、1 1 1,3 7 4,5 9 8.0 0 3 7,1 2 4,4 8 8.2 1 期末数 3 3 4,1 2 3,7 9 4 1 8 1,6 0 8,4 5 2.0 8 4 4,8 8 9,4 8 3.1 0 1 6,0 3 0,2 2 3.4 1 4 2,3 8 1,5 7 9.7 5 6 0 3,0 0 3,3 0 8.9 3 变动原因 本期增加实施2 0 0 1年送、转增股本的分配方案所致 本期减少系实施2 0 0 1年每 1 0股转增 6股的分配方案所致 本期增加系从利润中提取一定比例的盈余公积所致 本期增加系从利润中提取一定比例的法定公益金公积所致 本期增加主要系本年度产生的利润增
12、加所致 本期减少系实施 2 0 0 1 年每 1 0股送 2股的分配方案所致 本期股东权益增加主要系本年度产生的利润增加所致 中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）股份类别 本次变动前 配股 送股 公积金 转增 增发 其他 小计 本次变动后 一、尚未流通股份 1、发起人股份 6 1,9 3 2,6 8 1 1 2,3 8 6,5 3 6 3 7,1 5 9,6 0 9 4 9,5 4 6,1 4 5 1 1 1,4 7 8,8 2 6 其中:国家拥有股份 6 1,9 3 2,6 8
13、1 1 2,3 8 6,5 3 6 3 7,1 5 9,6 0 9 4 9,5 4 6,1 4 5 1 1 1,4 7 8,8 2 6 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 4 7,2 0 4,7 8 8 9,4 4 0,9 5 8 2 8,3 2 2,8 7 2 3 7,7 6 3,8 3 0 8 4,9 6 8,6 1 8 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 1 0 9,1 3 7,4 6 9 2 1,8 2 7,4 9 4 6 5,4 8 2,4 8 1 8 7,3 0 9,9 7 5 1 9 6,4 4 7,4 4 4 二、已上市流通股份 1、人民
14、币普通股 7 6,4 8 6,8 6 1 1 5,2 9 7,3 7 2 4 5,8 9 2,1 1 7 6 1,1 8 9,4 8 9 1 3 7,6 7 6,3 5 0 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股合计 7 6,4 8 6,8 6 1 1 5,2 9 7,3 7 2 4 5,8 9 2,1 1 7 6 1,1 8 9,4 8 9 1 3 7,6 7 6,3 5 0 三、股份总数 1 8 5,6 2 4,3 3 0 3 7,1 2 4,8 6 6 1 1 1,3 7 4,5 9 8 1 4 8,4 9 9,4 6 4 3 3 4,1 2 3,7 9 4 二、
15、股票发行与上市情况 1、2 0 0 1 年 8 月 1 0 日,经中国证监会证监公司字 2 0 0 1 7 6 号文件批准,公司以2 0 0 0 年末总股本 1 1,5 6 4.8 万股为基数，向全体股东每1 0 股配售 3 股，配股价格为 1 5.0 0 元/股，公司国有法人股股东及法人股股东全部放弃本次配股。本次配股实际配售 1 2,1 5 2.2 4 万股，共募集资金 1 7 4,1 0 8,6 8 8.9 3 元（已扣除发行费用），上述股份于 2 0 0 1年 9月 1 8日在上海证券交易所上市流通。通过本次配股，公司总股本由 1 1,5 6 4.8 万股增至 1 2,7 8 0.0
16、4 万股。2、根据 2 0 0 1年 9月 1 1日召开的公司临时股东大会决议，公司于 2 0 0 1年 9月 2 5 日实施了 2 0 0 1 年中期以公司 2 0 0 0 年末总股本 1 1,5 6 4.8 万股为基数，每 1 0股送 1 股，转增 4 股的分配方案，公司总股本增至 1 8,5 6 2.4 3 3 万股。3、根据 2 0 0 2 年 4 月 2 2 日召开的公司 2 0 0 1 年年度股东大会决议，公司于 2 0 0 2年 5月 8日实施了 2 0 0 1年度以公司 2 0 0 1年末总股本 1 8,5 6 2.4 3 3万股为基数,每中科英华高技术股份有限公司 二零零二年
17、年度报告 8 1 0 股送 2 股、转增 6 股的分配方案，公司总股本增至 3 3,4 1 2.3 7 9 4 万股。三、股东情况介绍 1、截至报告期末，本公司在册股东总数为 2 1,5 6 2 户。2、公司前 1 0 名股东持股情况：名次 股东名称 年末持股数量(股)年度内增减(股)持股占总股本比例(%)质押或冻结的股份数量 股份性质 1 中国科学院长春应用化学科技总公司 1 1 1,4 7 8,8 2 6 4 9,5 4 6,1 4 5 3 3.3 6 无 国家股 2 杉杉集团有限公司 8 4,9 6 8,6 1 8 3 7,7 6 3,8 3 0 2 5.4 3 无 法人股 3 国泰君安
18、 3,6 6 2,9 2 0 1,0 7 3,5 0 0 1.1 0 未知 流通股 4 电力博大 2,0 5 0,0 0 0 2,0 5 0,0 0 0 0.6 1 未知 流通股 5 上海财政 2,0 3 0,7 5 1 2,0 3 0,7 5 1 0.6 1 未知 流通股 6 陈新伟 9 1 4,6 0 0 4 0 3,6 5 5 0.2 7 未知 流通股 7 杨靖 8 3 7,8 4 1 3 5 4,4 8 5 0.2 5 未知 流通股 8 王文红 7 6 7,8 2 2 3 4 0,0 3 2 0.2 3 未知 流通股 9 李荣乐 7 6 6,0 0 0 7 6 6,0 0 0 0.2
19、3 未知 流通股 1 0 刘美兰 7 4 1,2 4 4 7 4 1,2 4 4 0.2 2 未知 流通股 3、前 1 0 名股东相关情况说明：（1）报告期内，公司持股 5%以上的股东为中国科学院长春应用化学科技总公司、杉杉集团有限公司。2 0 0 2年 4月 1 2日，公司的第一大股东中科院长春应用化学科技总公司分别与华创合润投资有限公司、杉杉集团有限公司签署了股权转让合同，将其持有的本公司股票 4 0 0 0 万股（占本公司总股本的 2 1.5 5%），以协议方式分别转让给华创合润投资有限公司 3 2 0 0 万股，转让给杉杉集团有限公司8 0 0万股,由于该股份转让过户需经国家财政部批准
20、后方可实施，因此，2 0 0 2年 4月 1 2日，中科院长春应用化学科技总公司与华创合润投资有限公司和杉杉集团有限公司签署了股权托管协议，分别将其拟转让的本公司 4 0 0 0万股国有法人股托管给华创合润投资有限公司 3 2 0 0 万股、杉杉集团有限公司 8 0 0万股。中国科学院长春应用化学科技总公司所持公司股份无质押和冻结情况。公司未知其他流通股股东报告期内所持公司股份是否质押、冻结。（2）公司前 1 0 名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否一致行动人。中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 9 （3）公司无战略
21、投资者或一般法人因配售新股成为公司前十名股东。（4）公司相对控股股东为中国科学院长春应用化学科技总公司，持有股份占公司总股本的 3 3.3 6%。该公司成立于 1 9 8 9 年，为国有企业，公司注册资本为 1 2,2 2 6万元，法定代表人董丽松。公司经营范围：化学技术服务及产品加工、防水防渗方面的技术服务、经销木材纸张、自控温电热带系列产品、线缆器材、高分子工程塑料、色母料的生产和销售。该公司为中国科学院长春应用化学研究所的全资子公司。本公司最终控股股东为中国科学院长春应用化学研究所。该所始建于 1 9 4 8 年1 2 月，位于长春市人民大街 1 5 9 号，法定代表人王利祥。该所是中国
22、科学院直属研究所，属事业单位。该所现有职工 1,0 1 0 人，其中中国科学院院士 5 人，第三世界科学院院士 2 人，博士生导师 4 0 余人，高级专业技术人员 3 0 0 余人。（5）杉杉集团有限公司持有本公司社会法人股 8 4,9 6 8,6 1 8 股，占公司总股本的 2 5.4 3%。该公司成立于 1 9 9 4 年 6 月，注册资本 5,4 0 0 万元，法定代表人郑永刚。公司经营范围：服装、针织品生产，皮革制品、鞋帽袜、各类床上用品、机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。公司由鄞县甬港职工保障基金协会和鄞县鸿发实业有限公司投资设立，分别占该公司注册资本的 6 3%
23、和 3 7%。中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 10 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 增减 年末持股数 顾明怀 男 5 3 董事长 2 0 0 2-2 0 0 3.6 0 0 0 王 辉 男 4 3 副董事长、代总裁 2 0 0 2-2 0 0 3.6 2 1,7 1 4 1 7,3 7 1 3 9,0 8 5 董丽松 男 4 7 董事 2 0 0 1-2 0 0 3.6 0 0 0 谭文志 男 5 9 董事 2 0 0 0-2 0 0 3.6 2,4 5 5 1,
24、9 6 4 4,4 1 9 张同升 男 4 6 董事 2 0 0 1-2 0 0 3.6 0 0 0 黄宝育 男 3 9 董事、副总裁、董秘 2 0 0 1-2 0 0 3.6 0 0 0 张国兴 男 4 5 董事 2 0 0 2-2 0 0 3.6 0 0 0 黄伯胜 男 4 2 独立董事 2 0 0 2-2 0 0 3.6 0 0 0 王志泰 男 6 2 独立董事 2 0 0 2-2 0 0 3.6 0 0 0 赵庆利 男 3 5 副总裁 2 0 0 2-2 0 0 3.6 0 0 0 翁惠萍 男 3 9 财务总监 2 0 0 1-2 0 0 3.6 0 0 0 谢利克 男 4 2 人事总
25、监 2 0 0 2-2 0 0 3.6 0 0 0 胡 屏 女 3 2 监事会召集人 2 0 0 2-2 0 0 3.6 0 0 0 李 多 男 3 9 监事 2 0 0 0-2 0 0 3.6 0 0 0 鲁俞江 男 3 1 监事 2 0 0 0-2 0 0 3.6 0 0 0 说明：（1）报告期内公司董事、监事和高级管理人员所持股份增加系公司经批准于2 0 0 2 年 5 月 8 日实施了 2 0 0 1 年末送、转股本的分配方案所致。（2）公司董事、监事在股东单位任职情况及任职期间：姓 名 在本公司职务 所任职的股东单位 在股东单位职务 任职期间 董丽松 董事 长春应用化学科技总公司 董
26、事长、总经理 2 0 0 0-2 0 0 4 谭文志 董事 长春应用化学科技总公司 副总经理 2 0 0 0-2 0 0 4 李 多 监事 长春应用化学科技总公司 财务部长 2 0 0 0-2 0 0 4 2、年度报酬情况 根据公司章程的有关规定，公司制定了董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序，该标准及审批程序已经董事会审议通过、股东大会批准。公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，董事会负责组织董事和经理中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 11 人员的绩效评价，并以此作为确定其薪酬的依据。报告期内，
27、本公司有 1 5 名董事、监事及高级管理人员在公司任职并领取报酬。报酬总额为 6 3.3 万元，其中：金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 1 3.7 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 2 1.5 万元，上述 1 5 人中年度报酬在 1 0-1 5 万元的有 1 人，5-1 0 万元的有 1 人，2-5 万元的有 1 0 人，1-2万元的有 3 人。3、报告期内聘任和离任的董事、监事、高级管理人员情况（1）2 0 0 2 年 3 月 3 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了提名王志泰、黄伯胜为公司独立董事的议案；2 0 0 2 年 4 月 1 0 日，公司临时董事会审议通
28、过了王利祥先生、朱贵发先生、徐俊先生、严惠芳先生辞去董事职务，以及提名顾明怀先生、王辉先生为公司董事的议案。上述议案经公司 2 0 0 2 年 4 月 2 2 日召开的 2 0 0 1年度股东大会审议通过。2 0 0 2 年 4 月 2 2 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了推选顾明怀先生为公司董事长、王辉先生为公司副董事长的议案。2 0 0 2 年 1 0 月 2 4 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了代明华先生、任家松先生因工作安排原因辞去董事职务，以及增补张国兴先生、黄宝育先生为公司董事的议案。此议案经公司 2 0 0 2年 1 1月 2 8日召开的 2 0 0 2年第二次
29、临时股东大会审议通过。（2）2 0 0 2 年 1 0 月 2 4 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过郑易宁女士因工作变动原因辞去监事职务，以及提名胡屏女士为公司监事的议案。公司同日召开的 2 0 0 2 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。（3）2 0 0 2年 4 月 2 2日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了庄士民先生辞去公司副总经理职务，苗润忠先生辞去总工程师职务，聘任任家松先生为公司副总经理的议案。2 0 0 2 年 6 月 1 8 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了聘任赵庆利先生为公司副总经理的议案。2 0 0 2 年 7 月 2 5 日，公司第三届董事会第十二次
30、会议审议通过了聘任谢利克先生为公司人事总监的议案。2 0 0 2 年 9 月 1 6 日，公司第三届第十三次会议审议通过了黄允炜先生辞去公司中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 12 总经理职务，任家松先生、唐吉元先生辞去公司副总经理职务，王辉先生代行总裁职权的议案。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 2 0 3 人，本公司需承担医疗保险费用的离退休职工为 5 人。公司在职各类人员构成如下：1、员工的专业构成 销售人员：1 2 人，占职工总数的 5.9%技术人员：4 4 人，占职工总数的 2 1.7%财务人员：9 人，占职工总数的 4.5%行政人员：2 6 人，占职工
31、总数的 1 2.8%生产人员：1 0 2 人，占职工总数的 5 0.2%其他人员：1 0 人，占职工总数的 4.9%2、员工的文化构成 大专以上：9 4 人，占职工总数的 4 6.3%高中、中专及技校：6 7 人，占职工总数的 3 3%初中及以下：4 2 人，占职工总数的 2 0.7%中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 13 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，保护投资者合法权益，促进公司经营和持续发展，报告期内，公司依照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规章的要求，逐步完善了公司的法人治理体系，保证了公司健康发展。报告期内，公
32、司治理情况如下：1、关于股东与股东大会 报告期内公司严格按照中国证监会上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召开股东大会，从会议通知的发布、文件的准备等方面保证让更多的股东能够参加股东大会，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的合法权利。2、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，没有发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东之间实行人员、资产、财务分开，机构业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并按中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）要求，在
33、2 0 0 2年 4 月选举了二名独立董事，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会能够按照公司章程和董事会工作条例认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。4、关于监事和监事会 公司监事会按照有关法律法规、规章及公司章程和公司监事会议事规则的规定积极开展工作，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 14 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司积极探索建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，本报告期内公司
34、制定了董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序，该标准及审批程序已经董事会审议通过、股东大会批准。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 报告期内公司董事会秘书、证券事务代表能够认真履行职责，认真做好信息披露和股东来访、咨询接待工作。公司根据有关规定制订了信息披露制度，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并及时准确地向中国证监会派出机构报告有关情况。二、公司独立董事履行职责情况 公司董事会按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，制定了独立董
35、事制度，并于 2 0 0 2 年 4 月设立了两名独立董事。报告期内公司独立董事能够认真履行职责，对公司高级管理人员的聘任及关联交易等事项发表独立意见，并对公司改革发展和规范运作提出了很好的意见和建议，促进了公司的规范运作，维护了中小股东的合法权益。三、公司与控股股东的分开情况 1、公司人员分开 公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司经理人员及财务负责人没有在控股股东单位任职。2、公司资产完整 公司拥有独立的生产系统和配套设施，独立拥有采购和销售系统，拥有相应的工业产权、专利技术和商标等无形资产。3、公司机构独立 公司根据自身业务特点建立了适合公司发展需
36、要和独立、完整的组织机构，并中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 15 设有健全的组织机构职能体系。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。4、公司财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的财务决策均系独立做出，不存在大股东干预上市公司资金使用的情况。公司拥有独立的银行帐户并独立依法纳税。5、公司业务独立 公司具有独立、完整的业务体系、业务部门和业务流程，公司业务决策均系独立做出，与控股股东完全分开。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容本着公平交易的原则进行，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。关联交易
37、内容披露充分、及时、准确，对公司不存在负面影响。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司制定了董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序，董事会负责组织经理人员的绩效评价，并以此作为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 16 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了三次股东大会。一、公司 2 0 0 1年度股东大会 2 0 0 2年 3 月 5日，公司在上海证券报上刊登了“公司第三届董事会第九次会议决议公告暨关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的通知”。2 0 0 2年 4 月 2 2 日，公司 2 0 0 1 年度股东大会在长春市高新技术开发
38、区火炬路 2 8 6 号召开。出席会议的股东和代理人共 7 人，代表股份 1 1 1,5 9 1,8 7 8 股，占公司总股本的 6 0.1 2。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：（1）2 0 0 1 年度董事会工作报告；（2）2 0 0 1 年度监事会工作报告；（3）2 0 0 1 年度财务决算及 2 0 0 2 年度财务预算报告；（4）公司 2 0 0 1 年度利润分配方案；（5）关于更换部分董事的议案；（6）修改公司章程部分条款的议案；（7）公司股东大会议事规则；（8）关于建立独立董事制度的议案；（9）关于独立董事津贴标准的议案；（1 0）关于调整公司董事会结构
39、及增设独立董事的议案。此次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 4 月 2 3 日的上海证券报上。二、公司 2 0 0 2年度第一次临时股东大会 2 0 0 2 年 6 月 1 9 日，公司在上海证券报上刊登了“公司第三届董事会第十一次会议决议暨召开 2 0 0 2年度第一次临时股东大会通知公告”。2 0 0 2年 7月 1 9日，公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会在长春市高新技术开发区火炬路 2 8 6 号召开。出席会议的股东和代理人共 5人，代表股份 1 9 6,4 5 0,8 4 2股，占公司总股本的 5 8.8 0。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过如中
40、科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 17 下议案：（1）关于变更公司名称的议案；（2）董事会经费 2 0 0 2 年度预算议案；（3）公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序的议案；（4）关于修改公司章程部分条款的议案；（5）监事会议事规则。此次临时股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 7 月 2 0 日的上海证券报。三、公司 2 0 0 2年度第二次临时股东大会 2 0 0 2年 1 0 月 2 8日，公司在上海证券报上刊登了“公司第三届董事会第十四次会议决议暨召开 2 0 0 2年度第二次临时股东大会通知公告”。2 0 0 2 年 1 1月2 8 日，公司 2 0 0
41、 2 年度第二次临时股东大会在长春市高新技术开发区火炬路 2 8 6 号召开。出席会议的股东及股东代理人 4名，代表股份 1 9 6,4 4 7,4 4 4股，占公司总股本的 5 8.7 9%。会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：（1）关于变更募集资金投向的议案；（2）更换部分董事的议案；（3）关于更换部分监事的议案。此次临时股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 1 1 月 2 9 日的上海证券报。中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 18 第七章 董事会报告 一、公司的经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 公司属辐射加工行业中的热缩材料制造业。公司
42、的经营范围为：热缩材料等高技术、新材料、新产品的开发、生产与经营；辐射加工，非标设备和机械配件加工；本企业产品的安装、施工和技术咨询、技术服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外），经营本企业和本企业成员企业生产，科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。报告期内，公司依据年初制定的 2 0 0 2 年度经营计划，以及随后确定的公司新的发展战略，坚持以市场为导向，以效益为中心，强化各项管理，深挖内部潜力，积极培育新的效益增
43、长点，改造、建立全新的营销网络，确保了公司年度经营目标的实现。报告期内，公司主营业务收入呈现较大幅度增加态势，达到 2 1 7,0 8 2,8 2 3.1 0 元，比上年同期增长 8 8.1 0%，实现净利润 5 1,0 0 0,8 0 8.6 8 元，基本与 2 0 0 1 年持平。（1）按行业分析 单位：人民币万元 指 标 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 毛利率比上年增减 热缩行业 2 1,7 0 8 1 1,8 1 0 4 5.6 1 0,1 6 7 7,0 1 4 -1 2.8 （2）公司主要产品情况 占 公 司 主 营
44、业 务 收 入 或 主 营 业 务 利 润1 0%以 上 的 产 品 包 括：电力电缆附件产品、其他热缩产品，产品属于热缩制品行业。其业务情况如下:中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 19 单位：人民币万元 指 标 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 毛利率比上年增减 电力电缆附件 1 0,2 9 6 4,6 0 2 5 5.3 3,1 7 6 1,5 2 5 -2.3 其他热缩产品 1 1,4 1 2 7,2 0 8 3 6.8 6,9 9 1 5,4 8 9 -2 4.3 （3）主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区
45、 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）省内 3,9 1 5 8 7 省外 1 7,7 9 3 1 2 0 （4）报告期内公司主营业务及其结构较前一报告期无较大变化。主营业务能力较上一报告期发生较大变化的原因为：由于热缩行业的市场竞争日趋激烈，为占领市场，公司根据市场变化情况采取灵活的价格策略，因此使公司产品毛利率有所下降。2、主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩（1）本公司控股子公司长春热缩材料有限公司于 2 0 0 2年 7月 5日成立，该公司主要经营热缩材料等高技术、新材料、新产品、开发、生产、销售、安装、施工及技术咨询、技术服务。公司注册资本 5,0 0 0 万元，本公司持有其
46、9 9%股权，截止 2 0 0 2 年末资产规模达 1 3,2 4 0 万元。报告期内该公司实现销售收入 6,0 7 7 万元，净利润 2,2 5 8 万元。（2）本公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司主要从事高档铜箔生产销售,公司注册资本 1,4 8 0万美元，本公司持有其 6 6.8 3%股权。截止 2 0 0 2年末，资产规模达 1 8,6 1 3 万元，报告期内该公司实现销售收入 2,4 9 5 万元，净利润 4 7 7 万元。（3）本公司控股子公司湖州中科英华新材料高科技有限公司主要从事热缩材料制品生产和销售，公司注册资本 8,0 0 0万元，本公司持有其 9 8.4 8%股权，截
47、止2 0 0 2 年末资产规模达 1 6,9 2 3 万元，报告期内该公司实现销售收入 1,6 0 1 万元，净利润 3 9 1 万元。（4）本公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司主要经营新材料领域中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 20 内高新技术产品的销售及“四技”服务与咨询，管理及财务顾问等。公司注册资本 8,0 0 0 万元，本公司持有其 9 0%股权。截止 2 0 0 2 年末资产规模达 1 8,4 9 8 万元，报告期内实现销售收入 7,5 4 6 万元，净利润 9 7 1 万元。（5）本公司控股子公司新疆热缩材料有限公司主要经营热收缩材料及通信和电力电缆附件，各
48、类热缩套管，热收缩包附带覆带等。公司注册资本 2 0 0万元，本公司持有其 5 1%股权。截止 2 0 0 2 年末资产规模达 7 7 7 万元，报告期内实现销售收入 6 1 8 万元，净利润 1 9 万元。（6）本公司控股子公司长春中科英华电工器材有限公司主要经营低压母线槽、低压配电箱，高低压开关柜等，公司注册资本 3,0 0 0 万元，本公司持有其 9 5%股权。截止 2 0 0 2 年末资产规模达 8,5 6 7 万元，报告期内实现销售收入 3,2 3 7 万元，净利润-2 7 7 万元。3、公司主要供应商及主要客户情况 报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 4,7 4 1.
49、8 6 万元，占公司年度采购总额的 4 0.1 5%，公司前 5 名客户销售额合计为 7,2 4 6.2 2 元，占公司销售总额的 3 3.3 8%。4、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2 年，公司在生产经营中遇到的问题与困难主要有：（1）销售体系问题 公司产品的原销售模式主要为代理商代理，经过长时间的运营，出现部分环节管理失控、用户返馈信息受阻等问题。（2）市场竞争问题 随着热缩产品的广泛应用，热缩行业的不断发展，生产热缩产品的企业也越来越多，部分中小型企业以降低产品质量、性能为代价低价销售，使得热缩产品市场竞争日趋激烈，公司原有的市场地位和份额受到了冲击。（3）物流系统
50、问题 公司的热缩产品为多品种、多订制、小批量生产类型，传统的物流管理方法和体系无法在交货期上满足客户逾来逾近似苛刻的要求；产品成本核算与管理也中科英华高技术股份有限公司 二零零二年年度报告 21 无法满足生产经营的需要，使得价格决策迟缓，影响了公司在市场上的竞争力。面对以上问题和困难，公司主要采取以下措施：（1）针对销售体系问题，公司对原有的以代理销售模式为主的销售网络进行了改造。确立了构建“面向电力、电子行业，统一策划、分级管理、遍布全国、直销与代销相结合的营销体系”的目标。为了实现这一目标，公司以股权投资的方式对控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（以下简称上海中科英华）增资扩股，将其改
