1、 中海发展股份有限公司（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）2 0 0 2 年度报告 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司负责人董事长李克麟、主管会计工作负责人总会计师王康田、会计机构负责人财务部部长宋爱武保证本报告中财务会计报告的真实、完整。本公司董事王大雄先生因另有公务未能出席审议年度报告的董事会会议，委托王康田董事代为表决；独立非执行董事沈康辰因另有公务未能出席审议年度报告的董事会会议，委托独立非执行董事张奇代为表决。2 目 录 一、公司基本情况 3 二、会计数据和业务数据
2、摘要4 三、股本变动及股东情况8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五、公司治理结构1 1 六、股东大会情况简介1 2 七、董事会报告1 3 八、监事会报告1 9 九、重要事项2 0 十、财务报告2 4 十一、备查文件目录5 8 3 一、公司基本情况 1、公司中文名称：中海发展股份有限公司 公司英文名称：China Shipping Development Company Limited 2、公司法定代表人：李克麟 3、公司董事会秘书：姚巧红 联系电话：（8 6）0 2 1-6 5 9 6 7 1 6 0 E m a i l:y a o _ q h c n s h i p p i n
3、g.c o m 公司董事会证券事务代表：李永良 联系电话：（8 6）0 2 1-6 5 9 6 6 1 6 1 E m a i l:l i y o n g l i a n g c n s h i p p i n g.c o m 联系地址：中华人民共和国（“中国”）上海市东大名路 7 0 0 号 1 6 0 1 室公司董事会秘书室 传 真：（8 6）0 2 1-6 5 9 6 6 1 6 0 4、公司注册地址：中国上海市浦东新区源深路 1 6 8 号 公司办公地址：中国上海市东大名路 7 0 0 号 邮政编码：2 0 0 0 8 0 公司国际互联网网址：w w w.c n s h i p p i
4、 n g.c o m 公司电子信箱：c s d c n s h i p p i n g.c o m 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港文汇报、英文虎报 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：中国上海市东大名路 7 0 0 号 1 6 0 1 室公司董事会秘书室 6、公司股票上市资料：A 股上市地点：上海证券交易所 股票简称：中海发展 股票代码：6 0 0 0 2 6 H 股上市地点：香港联合交易所 股票简称：中海发展 股票代码：1 1 3 8 7、其它有关资料：（1）
5、公司首次注册地点：中国上海市广东路 2 0 号 公司首次注册日期：1 9 9 4 年 5 月 4 日 公司变更登记日期：1 9 9 7 年 9 月 1 1 日 公司变更注册地址：中国上海市浦东新区源深路 1 6 8 号（2）企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 0 2 2 5 9 4 号（3）税务登记号：国税沪字 310042132212734 号 地税沪字 310042132212734 号（4）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 公司境内会计师：上海众华沪银会计师事务所 地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 公司境外会计师：香港安永会计师事务所 地址：香港中环夏*道 10 号
6、和记大厦 15 楼 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则编制的本年度主要会计数据（单位：千元人民币）项目 金额 利润总额 683,562 净利润 571,919 扣除非经常性损益后的净利润 570,831 主营业务利润 1,118,684 其它业务利润 25,380 营业利润 799,823 投资收益(117,332)补贴收入 3,561 营业外收支净额(2,490)经营活动产生的现金流量净额 1,738,309 现金及现金等价物净增减额 272,812 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项目 2002 年 2001 年 营业外收入 1,241 16,265 营业外支出 (
7、3,731)1,175 补贴收入 3,561 所得税影响 17 (2,263)合计 3,747 12,827 (二)根据香港一般采纳的会计准则编制的本年度简明综合损益表（单位:人民币千元）项目 金额 营业额 4,096,018 经营成本(3,010,519)毛利 1,085,499 其它收益 161,783 管理费用(201,406)其它经营费用(125,468)经营盈利 920,408 融资费用(132,022)应占合营公司盈利 14,495 应占联营公司亏损(100,101)除税前盈利 702,780 税项(111,249)未计少数股东权益前盈利 591,531 少数股东权益(335)股东
8、应占盈利 591,196 股息 332,600 每股盈利(分)18.51 5 （三）近三年的主要会计数据和财务指标（按国内会计准则编制）1、主要会计数据（单位:人民币千元）2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 本年比上年增减（）2 0 0 0 年 主营业务收入 4,3 2 5,7 9 6 4,0 2 9,9 7 7 7.3 3,2 7 1,4 3 2 利润总额 6 8 3,5 6 2 4 6 4,1 2 5 4 7.3 3 5 5,0 7 5 净利润 5 7 1,9 1 9 3 5 1,2 9 7 6 2.8 3 1 1,8 0 2 扣除非经常性损益的净利润 5 7 0,8 3 1 3 3
9、8,4 7 1 6 8.6 3 0 9,5 0 4 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 0 年末 总资产 9,0 0 2,4 0 1 8,8 3 6,4 3 2 1.8 8,1 4 1,7 6 4 股东权益（不含少数股东权益）6,1 4 9,0 9 4 5,0 8 4,4 8 1 2 0.9 5,0 0 8,7 7 5 经营活动产生的现金流量净额 1,7 4 0,5 8 9 1,4 8 2,1 6 0 1 7.3 1,0 3 8,9 1 6 2 、主要财务指标 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 本年比上年增减（）2 0 0 0 年 每股收益（人民
10、币元/股）（摊薄）0.1 7 2 0.1 1 8 4 5.8 0.1 0 5 净资产收益率（%）（摊薄）9.3 6.9 1 3 4.6 6.2 3 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）（加权）9.7 5 6.6 8 4 4.5 6.1 7 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元/股）0.5 2 0.5 0 4.0 0.3 5 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 0 年末 每股净资产（人民币元）1.8 5 1.7 1 8.2 1.6 8 调整后的每股净资产（人民币元）1.8 4 1.7 0 8.2 1.6 7 6 （四）本集团最近五个
11、年度的综合业绩及资产负债概要（按香港一般采纳的会计准则编制）截至十二月三十一日止年度 二零零二年 二零零一年 二零零零年 一九九九年 一九九八年 业绩 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业额 4,096,018 3,894,926 3,190,847 3,110,238 3,257,117 经营成本 (3,010,519)(2,915,404)(2,572,089)(2,561,877)(2,720,624)毛利 1,085,499 979,522 618,758 548,361 536,493 其它收入及收益 161,783 199,740 190,498 208
12、,073 77,282 管理费用 (201,406)(164,595)(162,364)(203,397)(154,289)其它经营费用 (125,468)(116,511)(110,896)(86,724)(25,268)经营溢利 920,408 898,156 535,996 466,313 434,218 融资费用 (132,022)(179,057)(213,742)(278,967)(392,923)应占合营公司溢利 14,495 -应占联营公司溢利/(亏损)(100,101)(280,786)2,760 (27,537)(19,788)除税前溢利 702,780 438,313 3
13、25,014 159,809 21,507 税项 (111,249)(113,055)(43,047)(33,298)(12,196)未计少数股东权益前溢利 591,531 325,258 281,967 126,511 9,311 少数股东权益 (335)-362 1,321 股东应占溢利 591,196 325,258 281,967 126,873 10,632 每股盈利 18.51分 10.93 分 9.47 分 4.26 分 0.38 分 二零零二年 二零零一年 二零零零年 一九九九年 一九九八年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 资产及负债 人
14、民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产总额 9,070,757 9,007,693 8,379,691 9,002,804 9,803,208 负债及少数股东权益总计 2,448,264 3,652,889 3,201,332 4,106,412 5,033,689 资产净额 6,622,493 5,354,804 5,178,359 4,896,392 4,769,519 7 注释:（1）本集团截至二零零一年十二月三十一日止四年各年度之综合业绩、资产总额、负债及少数股东权益总计摘录自本公司于二零零二年三月二十五日刊发之二零零一年年度报告,而截至二零零二年十二月三十一日
15、止年度之综合业绩、资产总额、负债及少数股东权益总计乃按照载于本财务报告第9页及第10页之综合损益表及综合资产负债表而编制。（2）二零零二年之每股盈利乃基于截至二零零二年十二月三十一日止年度之股东应占溢利人民币591,196,000元(二零零一年:人民币325,258,000元)及年内已发行加权平均之3,194,630,000股股份(二零零一年:2,976,000,000股股份)计算而得。（五）股东权益变动情况表（单位:人民币千元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 2,976,000 350,000 0 3,326,000 资本公积 1,578,425 475,296 0 2,05
16、3,721 盈余公积 132,291 116,216 0 248,507 其中：法定公益金 289 57,792 0 58,081 未分配利润 397,765 455,702 332,600 520,867 报表折算差额 0（2）0（2）股东权益 5,084,481 1,397,214 332,600 6,149,094 变动原因：股本和资本公积增加的主要原因是在报告期内增发了 A 股；盈余公积、积法定公益金、未分配利润增加的主要原因是当年产生利润和利润分配所形成；股东权益增加的主要原因是当年增发 A 股和在经营中取得了较好的业绩。（六）按照中国会计准则和香港一般采纳的会计准则编制的财务报表的
17、差异说明(单位：人民币千元)2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 按照中国会计准则编制的年度会计报表净利润 5 7 1,9 1 9 3 5 1,2 9 7 会计准则差异 1 9,2 7 7 (2 6,0 3 9)按照香港一般采纳的会计准则编制的年度会计报表净利润 5 9 1,1 9 6 3 2 5,2 5 8 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1日 按照中国会计准则编制的股东权益 6,1 4 9,0 9 4 5,0 8 4,4 8 1 股利分配 3 3 2,6 0 0 1 4 8,8 0 0 调整住房周转金 1 1 2,5 3 8 1 2 5,1
18、1 2 调整重估溢价、折旧、出售船舶收益、递延职工费用和其它差异 2 8,2 6 1 (3,5 8 9)按照香港一般采纳的会计准则编制的股东权益 6,6 2 2,4 9 3 5,3 5 4,8 0 4 8 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表（单位：股）项目 本次变动前 本次变动增减（+、）变动后 1、尚未流通股份 发起人股份 其中：国有法人股 1,680,000,000 1,680,000,000 尚未流通股合计 1,680,000,000 1,680,000,000 2、已流通股份 境内上市人民币普通股 0+350,000,000 350,000,000 境外
19、上市 H 股 1,296,000,000 1,296,000,000 已流通股份小计 1,296,000,000 +350,000,000 1,646,000,000 3、股份合计 2,976,000,000 +350,000,000 3,326,000,000 2、股票发行与上市情况 2001 年 5 月 22 日举行的股东大会批准本公司发行不超过 35,000 万股 A 股的议案。经中国证券监督管理委员会证监发行字2001113 号文核准，本公司于 2002 年 5 月 17 日以网上累计投标询价方式成功发行了 35,000 万股 A 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币
20、2.36 元，共募集资金人民币 82,600 万元，扣除发行费用并加上冻结资金利息后净额为人民币 82,529.59 万元。2002 年 5 月 23 日上述 A 股在上海证券交易所上市交易。（二）主要股东持股情况 1、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，股东总数为 1 1 3,8 1 9 户，其中 H 股股东为 1,6 7 0 户。2、报告期末前十名股东持股情况如下（单位：股）:股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或 外 资 股东）中国海运（集团）总公司 0 1,6 8 0,0 0 0,0 0 0 50.51 未流通 0
21、 国有法人 H K S C C N O M I N E E S L I M I T E D +5,5 7 7,99 9 1,2 4 7,7 7 6,2 9 8 3 7.5 2 已流通 未知 外资股东 C H I K S A U K A W 0 2,4 0 0,0 0 0 0.0 7 已流通 未知 外资股东 H S B C N O M I N E E S(H O N G K O N G)L IM I T E D(A/C 2)0 2,0 5 4,0 0 0 0.0 6 已流通 未知 外资股东 C H U K L I N G P A N G 0 1,5 5 0,0 0 0 0.0 5 已流通 未知
22、外资股东 久富证券投资基金+1,4 1 3,95 9 1,4 1 3,9 5 9 0.0 4 已流通 未知 社会公众股 四川省金邑矿产林业资源开发有限责任公司+9 5 7,9 0 0 9 5 7,9 0 0 0.0 3 已流通 未知 社会公众股 兴和证券投资基金+9 5 1,5 7 8 9 5 1,5 7 8 0.0 3 已流通 未知 社会公众股 国泰金鹰增长证券投资基金+8 0 0,0 0 0 8 0 0,0 0 0 0.0 2 已流通 未知 社会公众股 H S B C N O M I N E E S(H O N G K O N G)L IM I T E D 0 7 6 0,0 0 0 0.
23、0 2 已流通 未知 外资股东 9 注：1、中国海运(集团)总公司（以下简称中海总公司）是中国海运集团的核心企业，法定代表人为李克麟，注册资本为人民币 6 6.1 2 亿元，主要经营范围是：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务
24、输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务。2、香港中央结算（代理人）有限公司，是私人公司，其主要业务为代其它公司或个人持有股票。3、本公司未知上述股东之间存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 2、在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）李克麟 中国海运（集团）总公司 总裁 1 9 9 7 年 6 月至今 否 副总裁 1 9 9 7 年 6 月至今 李绍德 中国海运（集团）总公司 党组书记 2 0 0 3 年 2 月至今 否 王大雄 中国海运（集团）总公司 副总裁 2
25、0 0 1 年 2 月至今 否 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 李克麟 董事长 男 6 1 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 李绍德 副董事长 男 5 2 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 王大雄 董事 男 4 3 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 徐祖远 董事、总经理 男 5 1 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 燕明义 董事、副总经理 男 5 8 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0
26、 0 3 年 8 月 1 7 日 王康田 董事、总会计师 男 3 8 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 严志冲 董事 男 4 5 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 薛庆祥 董事 男 5 3 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 张奇 独立董事 男 7 2 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 沈康辰 独立董事 男 6 3 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 戴金象 监
27、事会主席 男 6 2 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 张云标 监事 男 4 2 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 王湘云 监事 男 5 5 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日至 2 0 0 3 年 8 月 1 7 日 王琨和 副总经理 男 5 5 2 0 0 3 年 3 月 2 5 日至今 姚巧红 董事会秘书 女 3 4 2 0 0 3 年 3 月 2 5 日至今 10 徐祖远 中国海运（集团）总公司 副总裁 2 0 0 3 年 2 月至今 否 戴金象 中国海运（集团）总公司 党组书记 2 0
28、 0 0 年 8 月至 2 0 0 3 年 2月 否 严志冲 中国海运（集团）总公司 运输部部长 2 0 0 1 年 7 月至今 是 张云标 中国海运（集团）总公司 监审部部长 1 9 9 8 年 8 月至今 否 3、以上各位董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。（二）年度报酬情况 董事、监事报酬由股东大会批准，考核目标为股东大会确定的工作计划，高级管理人员报酬由董事会批准，考核目标为董事会批准的工作计划。董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额为 2 7 2万元，其中年度报酬数额在 3 0万元至 3 1万元有 2人，在2 0 万元至 3 0 万元有 3 人，在 1 0 万元至 2 0 万
29、元有 7 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 8 6.9 万元。独立董事年度津贴均为人民币 2 4,8 4 0 元（包括参加董事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费）。（三）在报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 本公司于 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日召开了二 0 0 一年年度股东大会，批准董事张登辉先生因工作变动而辞任，选举严志冲先生为公司董事，任期与公司本届董事任期相同；批准监事刘国雄先生因退休而辞任，选举王湘云先生为公司监事，任期与公司本届监事任期相同。本公司于 2 0 0 3 年 3 月 2 5 日召开二 0 0 三年第三次董事会，批准徐祖远先生因工作变动而
30、辞去公司总经理职务，聘任燕明义先生为公司总经理；聘任王琨和先生为公司副总经理；批准叶宇芒先生因工作变动辞去董事会秘书职务，聘任姚巧红女士为董事会秘书。（四）董事与监事的服务合约 各执行董事及监事分别与本公司订立了服务合约,服务合约将于二零零三年八月十七日期满。本公司未与非执行董事签订任何服务合约。各董事和监事与本公司之服务合约概可由本公司于一年内终止而毋须作出重大赔偿,惟法定赔偿除外。（五）董事与监事于合约之权益 于二零零二年十二月三十一日，概无董事或监事于本公司、其控股公司、其附属公司或其同系附属公司所订立的任何对本集团而言重大的合约中拥有实质权益。（六）董事与监事购买股份或债券的权利 于本
31、年内，本公司、其任何附属公司、其控股公司、其同系附属公司、其合营公司或其联营公司，概无订立任何安排，使本公司董事、监事或其配偶或其不满十八岁之子女能籍着收购本公司或其它法人团体之股份或债券而取得利益。于本年内及截至本报告日，本公司概无将认购本公司之股份或债券之权利授予任何人士或由任何人士行使该 11 等权利。（七）员工情况 报告期末，本公司员工总数为 7,8 4 7 人，其中生产人员 6,8 9 6 人。员工中有各种专业职称的人数为 3,2 6 0 人，占员工总数的 4 9.2%，其中高级职称 1 5 8 人；具有大专及以上学历的 2,0 7 6 人，占员工总数的 3 1.3%。年末本公司需承
32、担费用的待退休和离岗退养人员 1 2 1 6 人。1、员工的专业构成：管理人员 9 3 2 生产人员 6,8 9 6 人 其它人员 1 9 2、员工的教育程度：研究生 1 7 人 本科生 1,0 4 0 人 大中专 4,2 4 9 人 中专以下 2,5 4 1 人 五、公司治理结构（一）公司治理结构完善情况 本公司严格按照中国证监会的有关文件要求，积极改善公司的治理结构，不断建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层相互制相互衡的管理体制。本公司将于 2002 年度股东大会上，对公司章程进行修改，使之符合上市公司治理准则及其它有关法规的要求。本公司现有 2名独立董事，占目前董事会人员总数的 2
33、0%。本公司拟在此次董事会换届选举中，根据新修改的公司章程，将董事会董事总数调整为 9人，将独立董事增加至 3 人，使独立董事的比例达到三分之一。本公司于年度内，尚未按香港联合交易所有限公司上市规则附录 1 4 之“最佳应用守则”第 1 4段之规定成立一个旨在检讨及监察本公司的财务汇报程序及内部控制的“审核委员会”，但本公司的组织机构内已设立了一个职能与之相若的监事会，所不同的是本公司的监事会成员由三人组成（其中一人需为本公司员工），并由股东大会选举和罢免及向股东大会而非董事会负责，而审核委员会的成员则为一家公司的非执行董事。除此之外，概无董事了解到任何信息表示本公司现在或曾经于年内任何时间未
34、遵守“最佳应用守则”之规定。独立董事履行职责情况 本公司根据香港联合交易所有限公司上市规则的要求建立了独立董事制度。独立董事积极出席报告期内的董事会会议，审查并批准了本公司的重大关联交易，为本公司的重大决策提供了专业及建设性的意见，尽心尽责地工作，维护了公司和全体股东的合法权益。12 （二）公司与控股股东的分开情况 在人员独立方面，本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。本公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在控股股东单位担任重要职务。在资产完整方面，所有与本公司生产经营有关的资产均归本公司所有。在机构独立方面，本公司的机构与控股股东
35、完全分离，有独立的办公经营埸所。在业务独立方面，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。在财务独立方面，本公司设立了独立的财会部门，在银行开设独立的帐户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。（三）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 本公司对下属货轮公司和油轮公司经营班子实行年薪制，并制订了年薪制考核规定。对公司总部高级经营管理层人员，尚未实行年薪制，但正在逐步完善各项考评、激励与约束机制。本公司建立了岗位工资和效益工资相结合的工资分配制度，在岗位工资外设置年功工资、业绩工资和辅助工资。其中，岗位工资体现不同岗位的责任差别，年功工资体现劳动积累的差别，业绩工资体现劳动
36、贡献的差别，辅助工资体现国家的特殊待遇。本公司希望今后能够采取更加有效措施，不断完善内部管理制度，以充分发挥分配制度的激励与约束作用。六、股东大会情况简介 本公司就 2 0 0 1 年度股东大会的召集和召开,于 2 0 0 2 年 3 月 2 6 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其它事项以公告的方式刊登在香港文汇报、英文虎报上。2 0 0 2 年 5 月 2 8 日，本公司在上海召开了 2 0 0 1 年度股东大会，并于 2 0 0 2 年 5 月2 9 日公告。出席本次会议的股东所代表的股权数为 2,9 2 0,7 0 2,2 9 8 股，其中有表决权的股权数为 1,8 1 3,5
37、0 5,8 3 2 股，已达到公司章程规定的法定股权数。会议以投票的方式审议通过了如下决议：作为普通决议案审议通过的事项如下：1、审议通过本公司二 0 0 一年度董事会工作报告；2、审议通过本公司二 0 0 一年度监事会工作报告；3、审议通过本公司二 0 0 一年度经审核之财务报告；4、审议通过本公司二 0 0 一年度利润分配方案；5、审议通过本公司董事、监事二 0 0 二年度薪酬的议案；6、审议通过续聘公司二 0 0 二年度境内外会计师事务所的议案；7、审议关于更换公司董事的议案 8、审议关于更换公司监事的议案 9、审议通过住房周转金余额调整为盈余公积金的议案 鉴于公司于 2 0 0 2年
38、5月 1 3日发行了境内上市人民币普通股(A股)，根据“中华人民共和国公司法”的有关新股发行间隔期必须一年以上的规定，关于配发境外上市外资股 H 股的议案未获通过。13 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务的范围和经营状况 本集团主营业务为海洋货物运输，主要运输货种是油品和以煤炭为主的干散货物，主要运输地区在中国沿海。由于本集团于报告期转让了于中海集运的股权，本集团所从事的国际集装箱业务也随之终止。除此之外，本集团的主要业务没有重大变化。2 0 0 2 年世界经济受不确定因素影响，起伏波动，总体上出现了复苏迹象。国际航运市场上半年较为低迷，下半年逐步回暖。在中国的国内经济和对外贸易
39、高速增长形势的带动下，国内水路运输呈现出比较好的态势，运力供求基本平衡，运价企稳。2 0 0 2 年，本集团针对市场的变化，及时调整运力结构，加快船舶的周转，提高运输效率，经营业绩保持了连续多年强劲上升的良好态势。在油品运输中，抓住山东胜利油田石油重新下海运输的机会，揽取了自青岛下海运输的全部货源，使全年管道油运输量达到 4 9 3.4 万吨，增幅达到 4 2.4%；集中力量做好进口中转油过驳运输，使进口原油中转量比上年增长 4 6 5 万吨，增幅为 6 2.6%；全年共完成油品运输量 4 3 6.6亿吨海里，比上年增长了 6.2%，实现油品运输收入 2 7.8 5亿元人民币，比上年增长 5.
40、6%，再创历史新高。在干散货运输中，牢牢抓住以沿海电煤运输这个核心业务，大力拓展市场增量。在电煤运输、矿石运输增量市场方面取得了进展，在北上货源方面取得了桉木片运输新增量，沿海运输的市场占有率稳中有升，市场地位进一步巩固。在经营策略上，较好地发挥了外贸运输和租船经营两个“蓄水池”的调节和补充作用。在客户关系管理方面，实行货主经理负责制，开展个性化服务，力争与大货主签订包运合同，立足长远合作。本集团全年完成煤炭运输量为 3 2 8.4 亿吨海里，比上年增长 2 4.7%，实现收入 1 1.4 7 亿元人民币，增长了 1 5.1%；完成其它干散货运输量为 150.1 亿吨海里，比上年增长了18.2
41、%，实现收入为 3.94 亿元人民币，仅减少了 0.5%。2、主营业务货种、地区分布情况 营业额详情如下（人民币百万元）：营 运地区 经营内容 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%主营业务收入比上年 增 长（减少）%主营业务成本比上年 增 长（减少）%毛利率比上年增长（减少）%煤炭运输 1 1 1 0.4 4 8 0 2.7 9 2 2.8 1 3.8 (6.9)2 6.6 石油运输 1,8 3 7.7 1 1,0 7 5.6 0 3 8.1 1 2.6 5.4 1 1.9 其它运输 1 2 9.4 2 1 1 5.8 9 7.3 (1 1.5)(3.2)(5 0.5)国内 分项合计 3,0
42、7 7.5 6 2,0 1 2.2 8 3 1.3 1 1.7 5.5 1 4.4 煤炭运输 3 6.7 0 3 5.2 3 2.6 7 7.0 1 2 5.5 (8 8.4)石油运输 9 4 7.1 3 8 2 3.1 2 1 2.6 (5.8)6.9 (4 5.4)其它运输 2 6 4.4 1 2 2 7.8 8 1 3.8 5.8 (4.5)2 2 0.6 国际 分项合计 1,2 4 8.2 3 1,0 8 6.2 3 1 2.5 (2.1)6.0 (3 5.2)总额 4,3 2 5.8 3,0 9 8.5 1 2 5.9 7.3 5.7 4.3 14 3、主要控股公司及参股的经营情况及
43、业绩 本集团与大货主共同成立的合营公司，利用自身贴近货主的优势，在巩固和开拓市场、扩大整体运力规模等方面发挥了积极作用。实践证明，通过与大货主强强联合，不但取得了投资回报，而且也有利于拓展和稳定本集团自身的市场份额。（单位：人民币千元）公司名称 本公司持股比例（%）注册资本 主营范围 2002 年净利润 上海时代航运有限公司 47.5 100,000 国内沿海及长江中下游货物船运输、国内水路货运代理，船舶代理，船舶修理，国内贸易（凭许可证经营）13,980 本公司通过海南海翔航运实业有限公司间接持股 47.5%珠海新世纪航运有限公司、50 60,000 国内沿海及长江中下游普通货船运输、国内贸
44、易（国家专控商品除外）1,597 上海友好航运有限公司 50 20,000 国内沿海及长江中下游普通货船运输、国际贸易、转口贸易等 14,528 海南海翔航运实业有限公司 95 51,000 国内沿海及长江中下游货物和成品油运输、船舶修理租赁等 6,308 中海发展（香港）航运有限公司 99 500（美元）国际海上货物运输、船舶租赁、修船、船代、货代、船舶备件供应、燃物料及食品供应、贸易等(587)上海宝江航运有限公司 10 40,000 国内沿海及长江中下游货物运输、水运货物代理；机电设备、化工设备、金属材料、化工原料及产品、建筑材料的销售等 3,490 4、主要供应商、客户情况 本集团最大
45、的首五名物料及供应商占本集团 2002 年度总采购金额的 53%（2001年：47%）；其中最大的供应商为中海总公司的一间附属公司，占本集团本年度总采购金额的 31%（2001 年：24%）。其余四家主要供应商的其中三家是中海总公司的另外三家附属公司。除此之外，于 2002 年 12 月 31 日，概无任何董事、其关连人士或任何股东在本集团最大的五家供应商中占有实际权益。本集团对最大的首五名客户提供的营业额少于本集团 2002 年度总营业额的 30%（2001 年度：少于 30%）。根据各董事的了解，概无任何董事、其关连人士或任何股东在本集团最大的五家客户中占有实际权益。15 （二）公司财务状
46、况 1、经营成果和现金流量 A、按国内会计准则编制（单位：人民币千元）项 目 2002 年 2001 年 增减比率（%）主营业务收入 4,325,796 4,029,977 7.3 主营业务利润 1,118,684 999,430 11.9 净利润 571,919 351,297 62.8 现金及现金等价物净增加额 272,812(188,117)-B、按香港一般采纳的会计准则编制（单位：人民币千元）项 目 2002 年 2001 年 增减比率（%）主营业务收入(营业税前)4,200,489 3,992,934 5.2 主营业务利润 1,085,499 979,522 10.8 净利润 591
47、,196 325,258 81.8 现金及现金等价物净增加(减少)额 285,549(182,366)-本集团专注于海洋运输主业，大力调整运力结构，积极开拓市场，使主营业务收入比上年稳步增长；深入地开展了增收节支工作，特别是有效地控制了燃油费、港口费、修理费等主要可控成本，在船舶增加的情况下，使成本增长幅度低于收入增长幅度，主营业务利润比上年度有较好的增长。原本公司的联营公司中海集装箱运输有限公司(“中海集运”)经营严重亏损，2 0 0 1年度本公司对中海集运的投资收益为亏损 2.8 1亿元。本公司已于 2 0 0 2年 9月 9日将所持中海集运的股权，转让给中海总公司，使 2 0 0 2年度
48、本公司对中海集运的投资收益减少亏损至 1.2 6 亿元。主营业务利润的上升和投资收益的亏损减少，使净利润比上年度大幅度增长。现金及现金等价物净增加额上升的主要原因是主营业务增加，资金回收情况良好，上年为收购油轮支付了部分款项。2、总资产和股东权益（按国内会计准则编制）（单位：人民币千元）项 目 报告期末数 年初数 增（减）比率%总资产 9,0 0 2,4 0 1 8,8 3 6,4 3 2 1.8 股东权益 6,1 4 9,0 9 4 5,0 8 4,4 8 1 2 0.9 16 （按香港一般采纳的会计准则编制）（单位：人民币千元）项 目 报告期末数 年初数 增（减）比率%总资产 9,0 7
49、0,7 5 7 9,0 0 7,6 9 3 0.7 股东权益 6,6 2 2,4 9 3 5,3 5 4,8 0 4 2 3.7 本公司于 2 0 0 2 年 9 月 9 日将所持中海集运的股权，转让给中海总公司，导致本公司长期投资额减少，使总资产比年初有所下降。由于本公司在报告期内成功地发行 A股并在经营中取得了较好的业绩，使股东权益比年初增加了约 2 1%。于报告期末，本集团的资产负债率为 3 1.6%，较年初下降了约 1 0.8 个百分点。于报告期末，本集团的外币负债主要包括人民币 4 1,5 3 9,9 6 1 元等值的美元及人民币 1 5 8,9 9 7,0 1 5 元等值的欧元的应
50、偿融资租款。此外，本公司须以港币支付 H 股股息。本集团的国际运输收入均以美元计价及折算。目前人民币的汇率仍然稳定。本集团预计目前无重大风险，但不能保证不会对未来经营业绩造成影响。（三）投资情况 1、募股资金使用情况 本公司于 2002 年 5 月 17 日发行 35,000 万股 A 股的募集资金的净额（扣除发行费用并加上冻结资金利息后）为 82529.59 万元人民币，已按招股书承诺全部用于收购中国海运（集团）总公司下属广州海运（集团）有限公司的 20 艘油轮。（四）生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响 随着国内沿海运输市场的进一步开放，国内的一些航运企业部分从事国际运输的运力可
