1、 云大科技股份有限公司 二二年年度报告 云大科技股份有限公司董事会 2 0 0 3 年 4 月 云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 1 页 共 85 页 目 录 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构13 第六节 股东大会情况简介16 第七节 董事会报告17 第八节 监事会报告29 第九节 重要事项31 第十节 财务报告 36 附件 备查文件目录 85 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
2、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事洪小源先生由于身体健康原因未能出席本次董事会，授权委托独立董事丁峙先生代为表决。山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长戴晓畅先生、财务总监姚亚林女士及财务部经理王波女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 2 页 共 85 页 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：云大科技股份有限公司 公司英文名称：U N I D A C o.,L t d.公司英文缩写：U N I D A （二）公司法定代表人：戴晓畅（三）公司信息披露人员：董事会秘书：邓志民
3、 联系地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 5 9 号 联系电话：0 8 7 1 8 3 1 5 8 8 3 传 真：0 8 7 1 8 3 1 5 0 7 2 电子信箱：d e n g z h i m i n e u n i d a.c o m 证券事务代表：李畅鸿 联系电话：0 8 7 1 8 3 5 0 0 6 9 传 真：0 8 7 1 8 3 1 1 2 5 1 电子信箱：l i c h a n g h o n g e u n i d a.c o m （四）公司注册地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 办公地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 5 9 号 邮政编码：6 5
4、 0 1 0 6 国际互联网网址：h t t p:/w w w.e u n i d a.c o m 电子信箱：u n i d a e u n i d a.c o m （五）选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年报的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年报备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：云大科技 股票代码：6 0 0 1 8 1 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 8 年 9 月 1 6 日 公司名称变更注册登记日期：2 0 0 1 年 9 月 2
5、 7 日 公司注册地点：云南省昆明市 云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 3 页 共 85 页 企业法人营业执照注册号：5 3 0 0 0 0 1 0 0 7 2 6 4 税务登记号码：5 3 0 1 1 2 7 1 3 4 0 0 3 0 3 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：烟台市芝罘区胜利路 2 0 1 云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 4 页 共 85 页 第二节 会计数据与业务资料 一、2 0 0 2 年主要会计数据（单位：人民币元）利润总额 4 2,7 8 6,8 3 2.9 4 净利润 3 1,0 3 2,9 7
6、 9.4 8 扣除非经常性损益后的净利润 2 1,3 6 4,5 4 8.3 1 主营业务利润 1 9 4,5 2 4,1 3 1.2 5 其他业务利润 3 1,8 2 8,5 1 1.0 4 营业利润 3 0,8 7 6,5 6 5.9 3 投资收益-8,1 5 4,9 8 2.8 0 补贴收入 1 1,2 5 1,1 4 2.2 0 营业外收支净额 8,8 1 4,1 0 7.6 1 经营活动产生的现金流量净额-1 2 6,2 7 1,6 7 5.4 8 现金及现金等价物净增加额-3 1,3 9 0,3 7 6.7 6 说明:“扣除非经常性损益后的净利润”指标中所扣除的项目和金额是：项 目
7、 金 额 一、冻结利息收入 3,7 8 4,9 9 1.0 8 出售无形资产收益 7,4 4 6,6 6 6.6 5 罚金收入等 3 5 8,0 5 0.3 3 营业外收入合计 1 1,5 8 9,7 0 8.0 6 二、出让股权转让投资收益 5 0,0 0 0.0 0 三、补贴收入 1,1 5 8,8 1 4.0 0 四、固定资产清理净损失 1 5,5 7 3.9 9 资产处置损失 2,3 6 6,6 9 5.0 7 罚金支出等 3 8 3,2 7 4.8 3 营业外支出合计 2,7 6 5,5 4 3.8 9 五、非经常性损益 1 0,0 3 2,9 7 8.1 7 六、所得税影响额 3
8、6 4,5 4 7.0 0 七、非经常性净损益 9,6 6 8,4 3 1.1 7 云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 5 页 共 85 页 二、前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：元，元/股、%）2001年度 2000年度 指标项目 2002年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 604,321,256.68 388,045,766.39 388,045,766.39 245,156,459.91 256,651,150.70 净利润 31,032,979.48 74,260,835.29 71,961,697.29 67,539,623.32 30,177,847
9、.48 总资产 2,379,579,538.97 1,921,566,414.41 1,919,267,276.41 1,347,996,617.23 1,213,318,415.12 股东权益（不含少数股东权益）931,464,212.94 913,649,315.51 911,350,177.51 923,378,892.50 857,837,386.26 全面摊薄 0.09 0.21 0.21 0.39 0.17 扣除非经常性损益 0.06 0.21 0.20 0.37 0.17 每股收益 加权平均 0.09 0.21 0.21 0.45 0.19 每股净资产 2.68 2.62 2.6
10、2 5.30 4.93 调整后的每股净资产 2.53 2.52 2.51 4.40 4.60 每股经营活动产生的现金流量净额-0.36-0.87-0.87 0 0 全面摊薄 3.33 8.13 7.90 7.31 3.52 净资产收益率 加权平均 3.35 8.30 8.05 11.57 5.62 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 0.8 8 2 0.9 9 0.5 6 0.5 6 营业利润 3.3 1 3.3 3 0.0 9 0.0 9 净利润 3.3 3 3.3 5 0.0 9 0.0 9 扣除非经常
11、性损益的净利润 2.2 9 2.3 1 0.0 6 0.0 6 四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 法定 盈余公积 法定 公益金 未分配利润 累计未确认的投资损失 股东权益 合计 期初数 348,136,224.00 431,178,232.58 23,763,333.04 15,659,700.97 92,612,686.92 911,350,177.51 本期增加 364,525.75 8,437,049.97 4,218,524.98 11,414,680.05-4,320,745.32 20,114,035.43 本期减少 期末数 348,136,224.00
12、 431,542,758.33 32,200,383.01 19,878,225.95 104,027,366.97-4,320,745.32 931,464,212.94 变动原因 注 1 注 2 注 3 注 4 注 5 云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 6 页 共 85 页 注 1：增加数主要为纳入合并范围的子公司资本公积的增加及无法支付的应付款项转入；注 2：增加数为按本期净利润 1 0%提取的法定盈余公积；注 3：增加数为按本期净利润 5%提取的法定公益金；注 4：年初未分配利润加本年度实现的净利润，扣除提取的盈余公积和公益金，扣除分配的现金股利，年末未分配利润为 1 0
13、4,0 2 7,3 6 6.9 7 元；注 5：累计未确计投资损失是本公司控股子公司之子公司深圳市捷康保健有限公司对长期投资采用权益法核算时，对部份在持续经营条件下资不抵债的控股子公司累计未予确认的超额损失。云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 7 页 共 85 页 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（）本次变动后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 它 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未
14、上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1 8 0,1 3 6,2 2 4 1 8 0,1 3 6,2 2 4 1 8 0,1 3 6,2 2 4 1 6 8,0 0 0,0 0 0 1 6 8,0 0 0,0 0 0 1 8 0,1 3 6,2 2 4 1 8 0,1 3 6,2 2 4 1 8 0,1 3 6,2 2 4 1 6 8,0 0 0,0 0 0 1 6 8,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 3 4 8,1 3 6,2 2 4 3 4 8,1 3 6,2 2 4 （二）股票发行与上市情况
15、 1、公司系经云南省人民政府云政复（1998）51 号文批准，由昆明云大科技产业有限责任公司整体改组，以云南大学科工贸总公司、云南龙泰农业资源开发有限公司、云南省农垦供销公司、深圳蛇口大赢工贸有限公司、深圳市捷发信息咨询服务有限公司、云南正通经贸有限公司 6 家股东作为发起人，以募集设立方式设立的股份有限公司。1 9 9 8年 8月 2 7日经中国证券监督管理委员会证监 云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 8 页 共 85 页 发字 1 9 9 8 第 2 2 6号文和证监发字 1 9 9 8 第 2 2 7号文核准，公司向社会公开发行了人民币普通股 6 0,0 0 0,0 0 0
16、股，每股发行价为 6.3 9 元。1 9 9 8 年 9 月 2 8 日 5 4,0 0 0,0 0 0 股股票上市交易（其中 6,0 0 0,0 0 0股内部职工股按规定于半年后上市交易），股票代码：6 0 0 1 8 1，股票简称：云大科技。1 9 9 9 年末公司总股本为 1 4 1,0 0 0,0 0 0 股。根据 2 0 0 0 年 4 月 2 5 日 1 9 9 9 年度股东大会决议，公司于 2 0 0 0 年 5 月 3 1 日实施完成 1 9 9 9 年度利润分配方案，向全体股东每 1 0 股送 1 股，派现 0.5 元(含税),共计送股1 4,1 0 0,0 0 0 股，公司
17、总股本增至 1 5 5,1 0 0,0 0 0 股。经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2 0 0 0年 1 2月 2 7日实施完成 2 0 0 0年度配股方案，以 1 9 9 9年度末总股本 1 4 1,0 0 0,0 0 0股为基数，配股比例为 1 0:3（以送股后总股本 1 5 5,1 0 0,0 0 0股为基数计，配股比例为 1 0:2.7 2 7 2），配股价 1 7.0 0元/股，共计完成配股 1 8,9 6 8,1 1 2 股，公司总股本增至 1 7 4,0 6 8,1 1 2 股。根据 2 0 0 1 年 2月 2 1 日 2 0 0 0 年度股东大会决议，公司于 2月 2
18、7 日实施完成 2 0 0 0年度资本公积金转增股本方案，以 2 0 0 0年度末总股本 1 7 4,0 6 8,1 1 2股为基数，每 1 0股转增 1 0 股，公司总股本增至 3 4 8,1 3 6,2 2 4 股。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。二、股东情况介绍 （一）截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，股东总数 4 0 8 5 3 户。（二）公司前十名股东名单如下：股东名称 期末持股 数（股）变动增减情况（）持股 比例（%）质押冻结 情况 股份 性质 1、云南大学科工贸总公司 7 2,9 3 1,1 0 4 2 0.9 5 无质押、冻结 国有法人股 2、云南龙泰
19、农业资源开发有限公司 3 1,0 7 8,0 8 0 8.9 3 无质押、冻结 社会法人股 3、云南省农垦供销公司 3 0,4 0 0,9 2 0 8.7 3 无质押、已冻结 国有法人股 4、深圳蛇口大嬴工贸有限公司 2 3,3 4 4,2 0 0 6.7 1 无质押、冻结 社会法人股 5、深圳市捷发信息咨询服务有限公司 1 6,5 5 4,7 8 0 4.7 6 无质押、冻结 社会法人股 6、云南正通经贸有限责任公司 5,8 2 7,1 4 0 1.6 7 无质押、冻结 社会法人股 7、同盛基金 1,9 6 4,1 3 1 +1,9 6 4,1 3 1 0.5 6 不详 流通股 8、江汉彩印
20、 1,7 8 1,1 3 0 0.5 1 不详 流通股 9、北方国投 1,5 9 6,7 8 3 +1,5 9 6,7 8 3 0.4 6 不详 流通股 10、华夏成长 1,0 0 0,0 0 0 +1,0 0 0,0 0 0 0.2 9 不详 流通股 云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 9 页 共 85 页 说 明：1、前 1 0名股东中，第 1-6名为发起人股东，他们之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；第 7-1 0名为流通股股东，公司未知他们之间关系。2、报告期内第三大股东云南省农垦供销公司所持本公司 3 0,4 0 0,9 2 0股法
21、人股被冻结，冻结期限为 2 0 0 2 年 8 月 2 1 日至 2 0 0 3 年 8月 2 1 日，具体情况详见 2 0 0 2年 8 月2 3 日刊登在上海证券报、中国证券报和证券时报的本公司公告。三、公司控股股东情况 股东名称：云南大学科工贸总公司 法定代表人：李良 成立日期：1 9 9 4 年 4 月 2 0 日 注册资本：2,3 0 0,0 0 0 元 经济性质：国有经济 主要经营业务或管理活动：主营科学研究，技术开发、服务，对教学科研单位批发、零售电工器材，化学试剂，化工产品加工，电子元件，计算机及配件。兼营电讯器材（不含管理商品），家用电子产品，体育用品，文化用品，文化办公机械
22、，电讯设备的测试维修，自产自销本公司新产品。报告期内本公司控股股东云南大学科工贸总公司未发生变动，其法定代表人由付文明先生变更为李良先生（详见 2 0 0 2 年 1 0 月 2 9 日刊登在上海证券报、中国证券报和证券时报上的本公司公告）。云南大学科工贸总公司属云南大学的全资公司。云南大学是全民所有制事业单位。法定代表人：吴松。云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 10 页 共 85 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股 年度内增加 年末持股 戴晓畅 男 4 0 岁 董事长 2 0 0 2.1
23、 2-2 0 0 4.9 0 0 0 陈云海 男 4 0 岁 副董事长 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 1 9,6 0 0 股 0 1 9,6 0 0 股 李 良 男 3 8 岁 副董事长 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 1 6,8 0 0 股 0 1 6,8 0 0 股 付文明 男 4 2 岁 董事 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 2 2,4 0 0 股 0 2 2,4 0 0 股 张洪彬 男 3 9 岁 董事 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 0 0 0 马亚教 男 3 8 岁 董事、副总经理 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 1 6,8 0 0 股 0
24、 1 6,8 0 0 股 丁峙 男 7 2 岁 独立董事 2 0 0 2.6-2 0 0 4.9 0 0 0 王兢 男 5 5 岁 独立董事 2 0 0 2.6-2 0 0 4.9 0 0 0 洪小源 男 4 0 岁 独立董事 2 0 0 2.6-2 0 0 4.9 0 0 0 史荣善 男 5 3 岁 监事会主席 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 1 6,8 0 0 股 0 1 6,8 0 0 股 李丽萍 女 4 6 岁 监事 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 1 6,8 0 0 股 0 1 6,8 0 0 股 陈 平 男 5 2 岁 监事 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9
25、1 6,8 0 0 股 0 1 6,8 0 0 股 翁莹石 男 4 6 岁 总经理 2 0 0 2.1-2 0 0 4.9 0 0 0 张仕强 男 3 9 岁 副总经理 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 0 0 0 李一平 女 5 2 岁 副总经理 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 0 0 0 邓志民 男 4 1 岁 副总经理、董事会秘书 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 0 0 0 陈君荣 男 4 0 岁 副总经理 2 0 0 2.1-2 0 0 4.9 3 0 0 0 股 0 3 0 0 0 股 姚亚林 女 4 2 岁 财务总监 2 0 0 2.1-2 0 0 4.9 1
26、 7 0 0 股 0 1 7 0 0 股 注：截止报告期末公司董、监事中有 3人在股东单位任职。公司副董事长李良先生在云南大学科工贸总公司担任法定代表人、总经理；公司副董事长陈云海先生在股东单位深圳市捷发信息咨询服务有限公司担任董事长；监事李丽萍女士在云南大学科工贸总公司担任副总经理。二、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 11 页 共 85 页 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据昆云科字 2 0 0 1 2 6号文件关于执行 的通知的原则，由董事会薪酬与考核委员会、人力资源部提出，报总经理办公会及董事会批准通过。公司董事、监事及高级管
27、理人员的年度报酬总额为 3,647,769 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 1,394,967 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为726,824元。公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间分布如下：10万元以下：4人 10万元-20万元：7人 20万元-30万元：4人 30万元-40万元：1人 50万元-60万元：2人 经公司 2002 年 6 月 5 日召开的 2001 年度股东大会审议通过，公司独立董事津贴为每人 3.6 万元/年，参加公司董事会、股东大会及参加董事会工作的差旅费用按公司有关规定予以报销。经公司董事会审议通过，报告期内公司按年度税后利润的 3%提取了激励基
28、金，专门用于对公司中高层管理人员和为公司做出重大贡献及特殊贡献的人员和部门的奖励。详见第五节公司治理情况“关于绩效评价与激励约束机制”。报告期内公司监事陈平先生同时在股东单位云南大学科工贸总公司领取报酬。三、报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、董事、监事离任情况：2 0 0 2年 1 2月 1 2日，经公司第二届第十三次董事会审议通过，付文明先生因工作变动辞去公司董事长职务，并选举戴晓畅董事担任公司董事长。2、高级管理人员离任情况：2002 年 1 月 29 日经公司第二届第八次董事会审议通过，陈云海先生不再担任总经理职务，李良先生不再担任常务副总经理职务，李一平女士不再担
29、任财务总监职务，聘任原副总经理翁莹石先生担任公司总经理，邓志民先生、陈君荣先生担任公司副总经理，姚亚林女士担任财务总监。2002 年 10 月 22 日经公司第二届第十二次董事会审议通过，增聘戴晓畅先生、马亚教先生担任公司副总经理。2002 年 12 月 12 日经公司第二届第十三次董事会审议通过，戴晓畅先生不再担任公司副总经理职务。四、公司人员情况 云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 12 页 共 85 页 截止报告期未公司在职员工为 1996 人；其中行政人员 279 人（占总人数的13.9%），技术人员 289 人（占总人数的 14.5%），财务人员 153 人（占总人数的7.
30、7%），销售人员 534 人（占总人数的 26.8%），生产人员 533 人（占总人数的26.7%），后勤人员 208人（占总人数的 10.4%）；其中大专以上学历的员工占总人数的 42.6%；在报告期内无需承担费用的离退休职工。云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 13 页 共 85 页 第五节 公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，积极探索建立现代企业制度，并严格按照公司章程和公司制定的各项议事规则或细则及制度规范运作。公司目前治理状况如下：1、2 0 0 2年
31、 5月 1 0日，中国证监会、国家经贸委发布了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，根据通知的要求以及中国证监会、国家经贸委对检查工作的安排，公司专门组织董事、监事及高管人员对相关文件进行了认真的学习，并结合公司的实际情况进行了自查，完成了云大科技股份有限公司建立现代企业制度自查报告。2、2002 年 8 月 26 日起中国证监会昆明证券监管特派员办事处对本公司进行了巡回检查，并于 2002年 11月 13日下达了关于云大科技股份有限公司的限期整改通知书（昆证办2002164 号）。公司董事会对此予以高度重视，针对巡回检查中发现的问题，对照相关法律、法规及公司章程，逐项落实整改措施，形成
32、整改报告，并于 2002 年 12 月 12 日在公司第二届第十三次董事会会议上审议通过（详见2002 年 12 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报及证券时报的本公司公告）。3、关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会规范意见和公司章程的规定，召集、召开股东大会，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使表决权，以确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会并出具法律意见书。报告期内公司制订了股东大会议事规则。4、关于控股股东与上市公司关系 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人
33、员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作。5、关于董事与董事会 公司严格按公司章程的规定选举产生董事会；公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规要求；报告期内公司通过修订公司章程增加有关独立董事等 云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 14 页 共 85 页 条款，并制订了公司独立董事制度，选举产生 3名独立董事，使公司独立董事人数达到董事会人数的 1/3；报告期内公司还修订了董事会议事规则、董事会四个专门委员会实施细则等系列规范性文件，使股东大会、董事会、董事长、经理班子的权限或授权明确具体，董事会运作有章可循、更加规范，公司决策
34、更加系统、科学、合理。在报告期内的实际运作中，董事会发展及投资（战略决策）委员会（其中包括1名独立董事）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；人力资源与提名委员会（其中包括 2名独立董事）对公司高级管理人员的选聘等提出合理建议；薪酬与考核委员会（其中包括 2名独立董事）对公司董监事的薪酬、中高层管理人员激励与考核等提出合理建议；审计委员会（2名独立董事，其中包括 1名会计专业人士）定期或不定期对公司及子公司的财务状况进行实地检查并提出合理建议，这些工作强化了董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。6、关于监事与监事会 公司严格按公司章程的规定选举产生监事会。公司监事会的人数
35、和人员构成符合法律、法规要求；监事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席监事会议，履行对公司董事、高级管理人员和公司财务状况的监督责任。报告期内公司制订了监事会议事规则。7、关于日常经营管理 报告期内公司进一步完善公司及子公司法人治理结构，按照公司章程和相关法规，结合公司实际情况和现代化企业制度的要求，在公司管理大纲和基本管理制度的框架下，系统制定和完善了总经理工作细则及公司内部管理等方面的制度，使公司管理更加规范。8、关于绩效评价与激励约束机制 根据中国证监会上市公司治理准则的要求及中国证监会 2 0 0 1 1 5号文及财政部财办会 2 0 0 1 3号文的精神，为建立公正透明的公司绩效评价与激
36、励约束机制，激励公司中高层管理人员更加勤勉、尽职地工作，报告期内公司董事会通过了按每年度税后利润 3 的额度提取激励基金（计入费用）的方案，专门用于奖励公司中高层管理人员和为公司做出重大贡献及特殊贡献的人员和部门。同时公司正在推进包括绩效管理、激励和薪酬在内的新的人力资源管理系统的建设，并以此为核心完善公司绩效评价与激励约束机制。9、关于利益相关者 公司一贯并坚持尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等相关利益者的合法权利，共同推动公司持续、健康发展。云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 15 页 共 85 页 1 0、关于信息披露与透明度 公司建立并不断健全信息披露管理制度，
37、制订了云大科技股份有限公司信息披露管理制度；公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待股东来访和咨询工作；公司按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。同时公司已按整改报告的要求，认真学习相关法律法规，强化信息披露管理，严格执行本公司的信息披露管理制度。二、独立董事履行职责情况 公司 2 0 0 1 年度股东大会选举丁峙先生、王兢先生、洪小源先生为公司独立董事，三位独立董事自任职以来，诚信、勤勉、尽责地参加了公司董事会、股东大会（如因工作原因不能参加，在及时、充分获得会议信息的条件下委托其它独立董事代为表决），认真地履行了公司章程、公
38、司独立董事制度赋予他们的职权。此外，报告期内三位独立董事还对公司聘任或解聘高级管理人员、变更募集资金用途等事项发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，公司拥有自己独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和销售均由公司自行完成，不通过控股股东进行，有独立面对市场的能力。2、在资产方面，公司与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。3、在人员方面，公司有专门负责劳动、人事及工资管理部门，进行定员定编，安排
39、员工劳资分配计划，公司经理和高管人员均专职在本公司工作并领取报酬。4、在机构方面，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司有独立的办公机构和生产经营场所。5、在财务方面，公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行帐户。云大科技股份有限公司 2002年年度报告 第 16 页 共 85 页 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的股东大会情况：（一）报告期内共召开股东大会一次。1、公司于 2002 年 4 月 25 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登关于召开 2001 年度股东大会的公告
40、，并于 2002 年 6月 5日在云南省昆明市佳新大酒店四楼会议室召开。股东及股东代表 1 5 人出席了会议，持有（代表）公司股份 1 8 0,3 1 9,0 6 2股，占公司有表决权股份总数的 51.79%，符合公司法、公司章程及其他有关法律、法规的规定。会议审议并通过以下决议：1）审议通过2 0 0 1 年度董事会工作报告；2）审议通过2 0 0 1 年度监事会工作报告；3）审议通过公司 2 0 0 1 年度财务报告；4）审议通过公司 2 0 0 1 年年度报告；5）审议通过公司 2 0 0 1 年度利润分配预案；6）审议通过关于改聘公司 2 0 0 1 年度审计机构及支付审计费用的提案；
41、7）审议通过关于续聘山东乾聚有限责任公司会计师事务所及 2 0 0 2年度报酬支付的提案；8）审议通过关于增加公司经营范围的提案；9）审议通过关于修改云大科技股份有限公司章程的提案；1 0）审议通过关于拟定云大科技股份有限公司股东大会议事规则的提案；1 1）审议通过关于修改云大科技股份有限公司董事会议事规则的提案；1 2）审议通过关于拟定云大科技股份有限公司独立董事制度的提案；1 3）审议通过关于修改云大科技股份有限公司监事会议事规则的提案；1 4）审议通过关于选举公司独立董事及确定独立董事津贴的提案；该会议决议公告刊登在 2 0 0 2 年 6 月 6 日中国证券报、上海证券报、证券时报上。
42、二、报告期内选举、更换公司董事、监事情况 经 2002 年 6 月 5 日公司 2001 年度股东大会审议通过，选举王兢先生、丁峙先生、洪小源先生为公司第二届董事会独立董事。云大科技股份有限公司 2002 年年度报告 第 17 页 共 85 页 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）公司主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围 公司主营业务为农化、医药及功能食品、花卉产业及相关进出口业务。其中农化包括：植物生长调节剂系列产品、叶面肥系列产品、农药系列产品及其经销产品；医药及功能食品包括：疫苗产品、生化药品、三七系列中药产品、喜悦系列保健品及其它医药产品；花卉包括：花卉拍卖交易
43、的相关配套服务、花卉种植。2、业务经营状况 围绕公司既定的发展战略，报告期内进一步完善科研基础设施和研发队伍建设，持续提升了公司的核心竞争力；继续加大对医保产业的投资力度，重点发展生物制药及功能食品，逐渐形成公司新的利润增长点；农化产业受行业竞争加剧、农业种植结构调整引起的需求结构变化、“云大120”系列产品在部分地区受假货冲击、新产品尚处于市场推广期等诸多因素的影响，导致毛利率较高的自产产品销售下降；经销的农化产品收入虽然增加较大，但毛利率不高；花卉产业仍处于投入及技改建设阶段。报告期内公司实现主营业务收入 604,321,256.68 元，完成年度计划的 120.86%，较2001年度增长
44、 55.73%，实现净利润 31,032,979.48元，较 2001 年度下降 56.88%，每股收益为 0.09 元。经营活动产生的现金流量净额有较大改善，每股经营活动产生的现金流量净额从 2001年度的-0.87元上升到-0.36元，增幅达 58.62%。1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况 行业 主营业务收入（元）比例（%）主营业务利润（元）比例(%)农化 2 8 9,2 3 1,8 1 2.4 2 4 7.8 6 6 9,0 6 5,3 0 2.5 2 3 5.5 1 医保及功能食品 3 1 1,0 2 1,3 1 9.5 6 5 1.4 7 1 2 8,4 7
45、1,0 6 0.9 3 6 6.0 4 其他 4,0 6 8,1 2 4.7 0 0.6 7 -3,0 1 2,2 3 2.2 0 -1.5 5 合计 6 0 4,3 2 1,2 5 6.6 8 1 0 0.0 0 1 9 4,5 2 4,1 3 1.2 5 1 0 0.0 0 2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况 云大科技股份有限公司 2002 年年度报告 第 18 页 共 85 页 产品 主营业务收入（元）比例（%）主营业务利润（元）比例（%）自产农化产品 6 5,2 8 2,6 7 6.0 0 1 0.8 0 5 3,4 5 3,9 7 2.9 6 2 7.4 8 经
46、销农化产品 2 2 3,9 4 9,1 3 6.4 2 3 7.0 6 1 5,6 1 1,3 2 9.5 6 8.0 3 自产医药及功能食品 1 5 5,1 5 7,2 9 9.9 6 2 5.6 8 1 0 6,2 0 6,7 0 1.4 8 5 4.6 0 经销医药及功能食品 1 5 5,8 6 4,0 1 9.6 0 2 5.7 9 2 2,2 6 4,3 5 9.4 5 1 1.4 4 其他 4,0 6 8,1 2 4.7 0 0.6 7 -3,0 1 2,2 3 2.2 0 -1.5 5 合计 6 0 4,3 2 1,2 5 6.6 8 1 0 0.0 0 1 9 4,5 2 4,
47、1 3 1.2 5 1 0 0.0 0 3）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按地区构成情况 地区 主营业务收入（元）比例（%）主营业务利润（元）比例(%)东南 5 7,2 3 3,1 2 6.1 8 9.1 8 2 4,2 3 0,1 8 0.2 3 1 2.2 4 东北 1 5,5 8 6,8 5 2.5 8 2.5 0 5,5 1 7,1 2 3.4 9 2.7 9 华东 8 2,1 7 6,8 1 1.4 7 1 3.1 8 2 1,0 6 4,6 1 8.0 6 1 0.6 4 华南 2 3 7,0 9 5,4 7 6.6 6 3 8.0 2 4 1,3 5 0,4 5 0.9
48、8 2 0.8 9 西北 7,6 5 0,1 1 2.6 2 1.2 3 1,8 5 8,0 4 2.9 4 0.9 4 西南 1 5 9,7 5 8,5 3 5.4 1 2 5.6 3 5 5,2 5 5,4 8 0.4 5 2 7.9 3 境外 4 7,0 2 8,5 7 8.1 9 7.5 4 4 4,9 0 4,4 5 5.1 0 2 2.6 9 其他 1 6,9 7 7,5 1 3.7 7 2.7 2 3,7 1 9,9 2 7.8 9 1.8 8 合计 6 2 3,5 0 7,0 0 6.8 8 1 0 0.0 0 1 9 7,9 0 0,2 7 9.1 4 1 0 0.0 0 抵
49、消数 1 9,1 8 5,7 5 0.2 0 3,3 7 6,1 4 7.8 9 合并数 6 0 4,3 2 1,2 5 6.6 8 1 9 4,5 2 4,1 3 1.2 5 4）占主营业务收入达 1 0%以上产品的销售收入、销售成本及毛利率情况 产品 销售收入 销售成本 毛利率（%）自产农化产品 6 5,2 8 2,6 7 6.0 0 1 1,6 9 9,7 3 0.2 1 8 2.0 8 经销农化产品 2 2 3,9 4 9,1 3 6.4 2 2 0 8,3 3 7,8 0 6.8 6 6.9 7 自产医药及功能食品 1 5 5,1 5 7,2 9 9.9 6 4 7,9 9 1,2
50、3 4.9 1 6 9.0 7 经销医药及功能食品 1 5 5,8 6 4,0 1 9.6 0 1 3 2,8 9 8,9 7 9.4 2 1 4.7 3 5）主营业务构成、盈利能力、利润构成变化的说明 云大科技股份有限公司 2002 年年度报告 第 19 页 共 85 页 报告期内公司业务结构较上年度变化较大，农化占主营业务收入的比重由 2 0 0 1年的8 1.5 6%下降到本年度的 4 7.8 6%；医药及功能食品占主营业务收入的比重由 2 0 0 1年的1 8.2 2%上升到本年度的 5 1.4 7%。主要原因是公司 2 0 0 2年度在医药和功能食品上加大了投入，销售额提升较快；农化
