1、 浙江信联股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 二三年四月一日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事刘智原先生因公出差未出席本次董事会，也未委托其他董事代为行使表决权。深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带解释性说明的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人董事长王宏建先生、主管会计工作负责人财务总监周斌先生及会计机构负责人财务部经理杨朝安先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介-3
2、二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 五、公司治理结构-9 六、股东大会情况简介-12 七、董事会报告-14 八、监事会报告-30 九、重要事项-34 十、财务报告-37 十一、备查文件目录-69 一、公司基本情况简介 (一)、公司法定中文名称：浙江信联股份有限公司 中文名称缩写：信联股份 公司法定英文名称：Z h e j i a n g X i n l i a n C o.,L t d 英文名称缩写：Z J X L (二)、公司法定代表人：王宏建先生 (三)、公司董事会秘书：丁渭文先生 公司董事会证券事务代表：张旭颖先生 联系
3、地址：杭州市上塘路 8 6 号 联系电话：0 5 7 1-8 5 4 6 3 0 8 0 传真：0 5 7 1-8 5 4 5 9 3 3 6 电子信箱：z j x l 6 0 0 8 9 9 1 6 3.c o m (四)、公司注册地址：杭州市上塘路 6 8 号 公司办公地址：杭州市上塘路 8 6 号 邮政编码：3 1 0 0 1 4 公司电子信箱：z j x l 6 0 0 8 9 9 1 6 3.c o m (五)、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地
4、点：公司证券部 (六)、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：信联股份 股票代码：6 0 0 8 9 9 (七)、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1 9 9 6 年 4 月 1 8 日 杭州市朝晖路 6 8 号 公司变更注册登记日期、地点：1 9 9 8 年 1 2 月 1 1 日 杭州市上塘路 6 8 号 企业法人营业执照注册号：3 3 0 0 0 0 1 0 0 0 5 9 4 税务登记号码：3 3 0 0 0 0 1 4 2 9 3 6 8 3 2 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5 0 2 2号联合广场
5、 B座1 1 0 2 室 二、会计数据和业务数据摘要 (一)、公司本年度主要经营指标（单位：人民币元）项目 2 0 0 2 年度 利润总额-7 5,9 2 9,9 3 5.0 9 净利润-7 5,1 3 1,6 6 4.3 6 扣除非经常性损益后的净利润-8 1,2 3 1,9 0 1.9 3 主营业务利润 1 7,2 5 9,3 2 3.6 9 其他业务利润 3,9 1 8,3 0 3.8 0 营业利润-7 9,5 8 9,8 6 3.6 2 投资收益 3,9 3 9,5 8 8.1 1 补贴收入 0 营业外收支净额-2 7 9,6 5 9.5 8 经营活动产生的现金流量净额-1 4 8,1
6、 1 5,4 3 5.7 3 现金及现金等价物净增减额-2 3 0,4 6 1,1 1 7.7 4 说明：“扣除非经常性损益后的净利润”扣除的项目及涉及金额：非经常性收益 其中：股权转让收益 1 8,2 1 9,3 0 6.7 5 股权投资差额摊销-1 1,8 8 1,3 5 8.5 4 其他 8,2 5 0.4 8 小计 6,3 4 6,1 9 8.6 9 非经常性损失：其中：其他 2 4 5,9 6 1.1 3 小计 2 4 5,9 6 1.1 3 所得税影响数 0 损益合计 6,1 0 0,2 3 7.5 7 (二)、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）指标项
7、目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入 5 6,1 5 7,8 7 6.4 6 1 6 7,2 3 1,6 6 1.3 6 1 5 5,1 0 7,3 2 8.3 1 净利润-7 5,1 3 1,6 6 4.3 6 1 5,8 8 1,0 0 5.2 2 3 1,4 2 9,1 3 4.8 3 扣除非经常性损益的净利润 -8 1,2 3 1,9 0 1.9 3 2 1,0 7 6,9 6 1.1 0 1 7,2 4 1,9 8 4.4 4 每股收益-0.4 2 0.0 8 9 0.1 7 7 每股收益(加权)-0.4 2 0.0 8 9 0.1 7 7 每
8、股经营活动产生的现金流量净额-0.8 3 -0.8 3 0.0 5 5 净资产收益率（%）-1 9.4 3 3.4 4 6.9 2 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1 9.1 5 4.5 6 3.7 3 指标项目 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年1 2 月3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 总资产 7 4 5,2 6 0,2 7 1.4 5 1,1 0 0,2 7 4,4 7 2.8 7 7 5 3,2 2 2,2 0 8.1 9 股东权益(不含少数股东权益)3 8 6,6 3 4,0 2 3.7 2 4 6 1,5 7 5,8
9、 6 0.0 4 4 5 4,2 9 4,6 0 1.4 1 每股净资产 2.1 8 2.6 0 2.5 6 调整后的每股净资产 2.1 8 2.5 6 2.5 4 (三)、报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.4 6%4.0 7%0.1 0 0.1 0 营业利润-2 0.5 9%-1 8.7 7%-0.4 5 -0.4 5 净利润-1 9.4 3%-1 7.7 2%-0.4 2 -0.4 2 扣除非经常性损益后的利润-2 1.0 1%-1 9.1 5%-0.4 6 -0.4 6 (四)、报告期内股东权益变动
10、情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 1 7 7,5 0 5,3 8 6.0 0 -1 7 7,5 0 5,3 8 6.0 0 资本公积 1 2 4,6 9 3,8 0 9.2 9 3 0 7,6 4 9.3 4 -1 2 5,0 0 1,4 5 8.6 3 盈余公积 6 3,3 9 5,1 6 6.5 9 -6 3,3 9 5,1 6 6.5 9 法定公益金 1 5,7 2 4,3 7 5.1 0 -1 5,7 2 4,3 7 5.1 0 未分配利润 9 5,9 8 1,4 9 8.1 6 -7 5,1 3 1,6 6 4.3 6 2 0,8 4 9,8 3
11、3.8 0 累计未弥补子公司亏损-1 1 7,8 2 1.3 0 -1 1 7,8 2 1.3 0 股东权益合计 4 6 1,5 7 5,8 6 0.0 4 3 0 7,6 4 9.3 4 7 5,2 4 9,4 8 5.6 6 3 8 6,6 3 4,0 2 3.7 2 变动原因说明：本期股本没有变化。资本公积增加的原因是投资准备转入。盈余公积、法定公益金没有变化的原因是公司本年度利润不分配而不予提取所致。未分配利润、股东权益减少的原因是公司本年度亏损所致。三、股本变动及股东情况(一)、股本变动情况 1 股份变动情况表（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公
12、积 金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1 2 3,2 0 0,0 0 0 1 2 3,2 0 0,0 0 0 1 2 3,2 0 0,0 0 0 5 4,3 0 5,3 8 6 5 4,3 0 5,3 8 6 1 2 3,2 0 0,0 0 0 1 2 3,2 0 0,0 0 0 1 2 3,2 0 0,0 0 0 5 4,
13、3 0 5,3 8 6 5 4,3 0 5,3 8 6 三、股份总数 1 7 7,5 0 5,3 8 6 1 7 7,5 0 5,3 8 6 2 股票发行与上市情况 2 0 0 0 年本公司转配股 3 0 5 3 8 6 股上市流通，上市日期为 2 0 0 0 年 1 2 月 8 日。本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。本公司无内部职工股。(二)、股东情况 1 报告期末，公司股东总数为 3 9 1 2 9 户。2 报告期末，前十名股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数量（股）年度内股份增减变动情况（+、-）持股占总股本比例(%)持有股份质押或冻结情况 所持股份类别 1 上海声广投资有限
14、公司 3 3,7 3 0,0 0 0 -1 7,7 5 0,0 0 0 1 9.0 0 质押、冻结 法人股 2 上海东渡房地产开发有限责任公司 2 4,8 5 0,7 0 0 +2 4,8 5 0,7 0 0 1 4.0 0 质押 法人股 3 杭州宏兴电子科技开发有限公司 1 7,7 5 0,0 0 0 +1 7,7 5 0,0 0 0 1 0.0 0 无 法人股 4 武汉上行科技有限公司 1 5,9 8 0,0 0 0 -2 4,8 5 0,7 0 0 9.0 0 质押 法人股 5 浙江省手工业合作社联合社 9,8 8 3,2 2 0 0 5.5 7 不详 法人股 6 北京华信电子集团 8,
15、3 5 0,0 0 0 0 4.7 0 不详 法人股 7 武汉汉讯经济发展有限公司 6,2 6 5,9 3 0 0 3.5 3 质押 法人股 8 上海迅宏科技有限公司 5,3 2 5,1 5 0 0 3.0 0 质押 法人股 9 江苏兴江房地产综合开发有限公司 6 2 9,6 5 3 -7 4,6 0 0 0.3 5 不详 流通股 1 0 中国人民建设银行浙江省信托投资公司 4 5 0,0 0 0 0 0.2 5 不详 法人股 说明：本报告期内，公司股东上海声广投资有限公司将其持有的本公司法人股 2 7 0 0万股用于该公司向华夏银行上海分行办理4 5 0 0 万元短期流动资金银行贷款提供质押
16、担保。贷款期限为 2 0 0 2 年 4 月至 2 0 0 3 年 4 月。股权质押期限为 2 0 0 2 年 4 月至2 0 0 3 年 4 月。同时，该股东因与金信信托投资股份有限公司发生债务纠纷，其持有的 3 3 7 3 0 0 0 0 股本公司的股份被司法冻结。本报告期内，本公司股东武汉上行科技有限公司因债务纠纷，其持有的本公司法人股 2 4 8 5.0 7万股被拍卖，上海东渡房地产开发有限责任公司竞买获得。该股东将其持有的本公司法人股 2 4 8 5.0 7万股用于该公司向招商银行上海分行四平支行办理银行贷款提供质押担保。股权质押期限为 2 0 0 2 年 1 0 月至 2 0 0
17、3 年 1 0 月。公司股东武汉上行科技有限公司将其持有的本公司法人股1 5 9 8 万股为湖北声 广实业有限公司 2 0 0 0 万元银行流动资金贷款提供质押担保，质押期限为 2 0 0 1 年 4月 1 2 日至 2 0 0 5 年 4 月 1 2 日。公司股东武汉汉讯经济发展有限公司所持法人股 6 2 6.5 9 万股、上海迅宏科技有限公司所持法人股 5 3 2.5 1 万股为本公司向银行借款提供质押。本报告期内，公司前 1 0名股东中，第 1名与第 2名至第 1 0名股东之间不存在关联关系；但公司无法确定第 2 名至第 1 0 名股东之间是否存在关联关系。3 公司控股股东及该股东的控股
18、股东的情况：上海声广投资有限公司为公司第一大股东，成立于 1 9 9 9 年 4 月，法定代表人：陈鲁，注册资本 7 8 0 0 万元。主要经营业务为投资、国内贸易。上海声广投资有限公司的控股股东是深圳市声广实业有限公司，成立于 1 9 9 5年 9 月，法定代表人：陈鲁，注册资本9 4 0 0 万元。主要经营业务：兴办实业；国内商业、物资供销业；各类经济信息咨询；经营进出口业务。4 其它持股在 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东如下：上海东渡房地产开发有限责任公司，成立于 2 0 0 1 年 4 月，注册资本 2 2 0 0 万元，法定代表人：李海林。主要经营业务：房地产开发、销售。杭州
19、宏兴电子科技开发有限公司，成立于 2 0 0 1 年 9 月，注册资本 2 0 0 0 万元，法定代表人：李强。主要经营业务：电子计算机开发，电子产品开发，综合技术服务；批发、零售：便携式存储扫描笔，电子计算机及零件，电子产品及通讯设备等。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)、董事、监事和高级管理人员情况 1 现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 王宏建 男 4 1 董事长 2 0 0 3.2 2 0 0 5.5 0 0 郑扬 男 3 4 董事 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 杨宇甍 男 2 9 董事
20、2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 佘旭东 男 3 5 董事 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 刘智原 男 4 6 董事 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 宫成喜 男 7 5 独立董事 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 李建春 男 6 7 独立董事 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 戴昕 男 3 6 监事 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 董维君 男 5 4 监事 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 王文 男 3 5 总经理 2 0 0 3.3 2 0 0 4.3 0 0 丁渭文 男 4 3 副总经理
21、、董秘 2 0 0 2.5 2 0 0 3.5 0 0 刘品山 男 4 2 副总经理 2 0 0 2.5 2 0 0 3.5 0 0 周斌 男 3 5 财务总监 2 0 0 3.3 2 0 0 4.3 0 0 注：董事、董事长王宏声先生、董事孙激清先生，监事周斌先生，总经理吴立平先生和财务总监郑雪亮先生本报告披露日前已离职，年初和年末皆未持有本公司股票。有关离任情况详见本节“3 在报告期内及本年度报告披露日止离任的董事、监事、高级管理人员情况及离任原因”。董事、监事在股东单位任职情况：佘旭东董事任武汉上行科技有限公司副总经理，任职期间：2 0 0 0 年 6 月至今。刘智原董事任北京华信电子集
22、团董事长,任职期间不详。2 年度报酬情况 公司董事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据主要浙江信联股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则有关规定执行。独立董事的报酬按照 2 0 0 2 年 5 月 1 0 日 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴标准得议案执行。在公司领取报酬的监事按照公司高级管理人员报酬的有关规定。公司现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 2 0.7 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 0 元（无董事在公司领取报酬）；在公司领取报酬的金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为8.1 万元(本年度仅有一名现任高管在公司领
23、取报酬)。公司独立董事年度津贴为每人每年人民币五万元，本年度每人为 3.3 3 万元，独立董事出席董事会、股东大会及其他行使职权所需费用据实报销。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬数额区间为：报酬 6 7 万元 2 人，8 9 万元 1 人。王宏建、郑扬、杨宇甍、佘旭东、刘智原等五位董事不在公司领取报酬和津贴，李建春、宫成喜二位独立董事不在公司领取报酬，但领取津贴。上述董事都在股东单位或者其他关联单位领取报酬或津贴。3 在报告期内及本年度报告披露日止离任的董事、监事、高级管理人员情况及离任原因 因个人原因，孙激清先生请辞董事职务，2 0 0 2年 1 2月 2 4日经公司第三届
24、董事会第六次会议审议并通过了关于孙激清先生辞去公司第三届董事会董事职务的议案。2 0 0 3年 1月 2 7日，公司 2 0 0 3年度第一次临时股东大会审议并以记名投票方式通过了关于推荐王宏建先生为公司第三届董事会董事的议案，成为公司第三届董事会董事。因个人原因，王宏声先生请辞董事职务，2 0 0 3 年 1 月 2 7 日经公司第三届董事会第七次会议审议并通过了关于王宏声先生辞去公司第三届董事会董事职务的议案，同时，免去王宏声先生第三届董事会董事长职务。该次会议选举王宏建先生为公司第三届董事会董事长。2 0 0 2 年 5 月 1 0 日经公司第三届董事会第一次会议审议通过，聘任吴立平先生
25、为公司总经理，丁渭文先生、刘品山先生为公司副总经理，郑雪亮先生为公司财务总监，丁渭文先生为公司董事会秘书，曹志远先生不再担任公司董事会秘书职务。因工作原因，周斌先生请辞监事职务，2 0 0 3 年 1 月 2 7 日经公司第三届监事会第四次会议审议并通过了关于周斌先生辞去公司第三届监事会监事职务的议案，同时，免去周斌先生公司监事会主席职务。会议指定戴昕监事代行公司第三届监事会召集人的职权。2 0 0 3 年 3 月 6 日公司第三届董事会第八次会议审议并通过了关于公司部分高级管理人员变动的议案，因工作原因,吴立平先生不再担任本公司总经理职务，聘任王文先生为本公司总经理，聘期一年；郑雪亮先生不再
26、担任本公司财务总监职务，聘任周斌先生为本公司财务总监，聘期一年。(二)、公司员工情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司在职员工总数 1 3 5 人，其中生产人员 3 6 人，销售人员 1 0 人，技术人员 1 0 人，财务人员 7 人，行政人员 3 1 人，其他人员 4 1 人。大专以上学历 4 7 人，中专、高中学历 2 6 人；高级职称 4 人，中级职称 2 2 人，初级职称 1 2 人。公司需承担费用的离退休职工 1 7 9 人。五、公司治理结构 (一)公司治理情况（一）公司治理情况 公司按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会等有关部门规章的要求，建立并逐步完
27、善现代企业制度，先后制定了公司章程、公司治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、关联交易决策管理制度、募集资金管理办法、董事会秘书工作制度、信息披露管理办法、公司财务、会计管理和内控制度等制度，不断提高公司治理水平，进一步规范公司运作。2 0 0 2 年5 月中国证监会、国家经贸委发布了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，根据通知的要求以及中国证监会、国家经贸委对检查工作的安排，公司认真进行了自查，并填写了自查报告，董事会召开会议审议了公司的自查报告并上报了中国证监会及国家经贸委。公司的控股股东上海声广投资有限公司也相应进行了自查。自查
28、结果表明：公司与治理准则的要求基本相符，如公司制订了各类制度和实施细则，实现了公司治理的制度化；公司加强了三会的规范化运作；公司与大股东实现了五分开，第一大股东与股份公司之间不存在竞争 关系等等。公司尽管在旨在保护全体股东利益的法人治理结构的建立和完善方面做了一些工作，但与上市公司治理准则等规范性文件的要求还有一定的差距，比如按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司在2 0 0 3 年6 月3 0日前还需聘任一名独立董事；公司部分制度如子公司管理制度、投资者管理关系制度有待进一步系统化或建立。公司下一步计划主要在以下几个方面推进公司治理结构的完善：（1）公司需建立完善、规范董事会各专
29、门委员会运作机制，有必要时设立各工作小组。公司力争在 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日前，再聘任一名独立董事；（2）积极推进公司董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励和约束机制，进一步细化公司激励和约束管理制度。（3）公司对部分制度如子公司管理制度、投资者管理关系制度进一步系统化或建立。同时，对已建立的制度，需组织学习，加强认识，并严格遵照执行。(二)独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则 规定的要求，报告期内，公司建立独立董事制度，设独立董事 2 名。公司的独立董事自受聘以来，
30、积极参加公司董事会，对公司目前的经营情况和治理结构已经有了一定的了解，诚信、勤勉、独立地履行职责，独立董事对公司为湖北声广网络有限责任 6 0 0 0 万元最高额保证担保；出让整合后的武汉迅宏科技投资有限公司 9 9%股权；以及公司董事会成员变动等重大事项发表独立意见，促进了公司现代企业制度的完善，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护了中小股东及利益相关者的利益，进一步促进了公司的规范运作。(三)公司“五分开”情况 本公司相对于控股股东上海声广投资有限公司人员独立、资产完整、财务独立、机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。1、公司的人员、机构独立 公司制定了劳动人事管理条例
31、、工资管理条例等管理制度，全体员工都实行聘用制，劳动、人事及工资管理等与各股东单位完全分开。公司全体员工实行聘用制，按照劳动法的要求与公司签订劳动用工合同。公司历届董事和经理人选的推荐和产生，均通过合法程序进行，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己独立的办公楼，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司董事长、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人 员均未在控股股东单位任职。2、公司的财务独立 公司及控股子公司等均统一执行浙
32、江信联股份有限公司财务、会计管理和内控制度以及有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法，形成了自主的财务决策、管理体系。公司有独立的财务会计部门，会计核算体系、财务管理制度独立，且对下属子公司能实施有效的财务管理，业务、人员不存在重叠。公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况。3、公司的业务独立、资产完整 公司成立时股东的出资全部足额到位，并由中介机构出具了验资报告，相关产权变更手续已经完成。公司重组后，与控制人产权关系明确，公司现有资产权证完备，公司名下的股权均已完成过户手续，控制人注入公司的资产产权完整、业务独立。公司与股东武汉上行科技有限公司虽然都有从事有线电视网络的开发、研
33、制和技术服务的业务，但有线电视网络是一个比较特殊的领域，受地域或客户的限制，相互之间的关联有限。公司所拥有的土地使用权、非专利技术、工业产权等资产都独立于公司的控制人，现有生产经营业务、系统均独立于公司的控制人。公司具有独立完整业务体系及独立的经营决策机构，并对各子公司能够实施有效的经营管理，拥有较为完善的治理机构和可以实施有效控制的完整的采购、生产和销售系统及配套设施，公司具有独立于控股股东，面向市场的经营能力。(四）公司高级管理人员的考评激励机制的建立实施情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。1、高级管理人员的选任 根据公司发展需要，遵循“
34、德、能、智、体”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任。2、激励、约束机制 公司对高级管理人员实行年度目标考核奖励制度，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，董事会根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。公司通过公司章程、劳动合同以及财务、人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。为明确总经理的职权范围，规范总经理的行为，公司董事会制定了浙江信联股份有限公司总经理工作细则。(五）整改落实情况 根据中国证监会上市公司检查办法，中国证监会南京特派办于 2001 年 9月 24 日至 9 月 30 日对公司进行了检
35、查。中国证监会杭州特派办于2001 年 12 月 11 日向公司发出了关于要求浙江信联股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知。公司董事会、监事会十分重视，认真学习和讨论了限期整改通知书的内容，并对照 公司法、证券法、上市公司章程指引、股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见等法律、法规的要求，对公司存在的问题制定了整改措施。报告期内，公司已经对整改提出的问题，采取了切实可行的措施加以落实，并于 2002 年 7 月接受中国证监会杭州特派办对整改措施落实情况的回访检查，并经验收通过。六、股东大会情况简介 报告期内召开了四次股东大会，具体情况如下：(一)、2 0 0 1年度股东大
36、会 2 0 0 2年 4月 1 0日在中国证券报、上海证券报上刊登会议通知，2 0 0 2年 5月 1 0日在杭州市西湖国宾馆召开。与会股东及股东授权代表共 7人,代表股份 9 8 1 9 5 9 5 0 股,占公司总股本的 5 5.3 2%,符合公司法、公司章程及相关法规的规定,会议合法、有效。会议审议并以逐项记名投票方式通过如下决议：一、公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告 二、公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告 三、公司 2 0 0 1 年度财务决算报告及利润分配的议案 四、公司关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2 0 0 2年度财务审计机构并授权董事会决定会计师事务所报
37、酬的议案 五、关于修改公司章程的议案 六、武汉上行科技有限公司关于对浙江信联股份有限公司修改公司章程的议案进行部分修改的议案 七、关于修改公司章程的补充议案 八、公司股东大会议事规则 九、公司监事会议事规则 十、公司独立董事制度 十一、关于公司独立董事津贴标准的议案 十二、关于公司董事会换届选举和设立独立董事的议案 十三、关于公司监事会换届选举的议案 十四、关于出让湖北声广网络有限责任公司 9 9%股权的议案 十五、关于董事会提请延长 2 0 0 1 年度公募增发有效期的议案 国浩律师集团（杭州）事务所胡小明律师对本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。其结论意见为本次股东大会的召集、召开程序
38、、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及公司章程的有关规定。会议所通过 的决议合法有效。决议公告刊登于 2 0 0 2 年 5 月 1 1 日中国证券报、上海证券报上。(二)、2 0 0 2年度第一次临时股东大会 2 0 0 2 年 2 月 9 日在中国证券报、上海证券报上刊登会议通知，2 0 0 2 年3 月 1 1 日以通讯方式召开，参加会议的股东共 3 人，代表股份 9 7 6 3 5 8 5 0 股，占公司总股本的 5 5.0 0，符合公司法及公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议：同意为湖北声广网络有限责任公司金额人民币 1.3亿元的银行贷款提供担保的议案。北京市中
39、伦金通律师事务所赵清律师对本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。其结论意见为本次股东大会的召集、召开以及参加会议人员的资格和本次股东大会表决程序符合公司法、公司章程及上市公司股东大会规范意见的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。决议公告刊登于 2 0 0 2 年 3 月 1 2 日中国证券报、上海证券报上。(三)、2 0 0 2年度第二次临时股东大会 2 0 0 2年 5月 2 8日在中国证券报、上海证券报上刊登会议通知，2 0 0 2年 6月 2 7日以通讯方式召开，参加会议的股东共 3人，代表股份 9 7 6 3 5 8 5 0股，占公司总股本的 5 5.0 0，符合公司法及公司
40、章程的有关规定。会议审议通过如下决议：一、公司治理纲要 二、公司关联交易决策管理制度 三、公司募集资金管理办法 四、关于成立公司董事会专门委员会的议案。国浩律师集团（杭州）事务所胡小明律师对本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。其结论意见为本次会议的召集、召开程序符合公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，参加会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次会议通过的决议合法、有效。决议公告刊登于 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日中国证券报、上海证券报上。(四)、2 0 0 2年度第三次临时股东大会 2 0 0 2 年 9 月 7 日在中国证券报、上海证券报
41、上刊登会议通知，2 0 0 2 年1 0 月 8 日在杭州西湖国宾馆召开，参加会议的股东及授权代表共 3 人，代表股份7 2 7 8 5 1 5 0股，占公司总股本的 4 1.0 0，符合公司法及公司章程的有关规定。会议通过如下决议：关于出让控股子公司武汉迅宏科技投资有限公司股权的议案。国浩律师集团（北京）事务所赵清律师对本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。其结论意见为本次股东大会的召集、召开以及出席会议人员的资格和股 东大会表决程序符合法律、法规以及公司章程的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 0 月 9 日中国证券报、上海证券报上。（五）选举
42、、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司董事会换届选举，经 2 0 0 2 年 5 月 1 0 日公司 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过，王宏声、郑扬、杨宇甍、孙激清、佘旭东、刘智原、宫成喜、李建春当选公司第三届董事会董事。刘烨先生不再担任公司董事职务。报告期内，孙激清先生请辞公司董事职务，经公司第三届董事会第六次会议审议通过；公司董事会推荐王宏建先生为公司第三届董事会董事候选人，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，提交公司股东大会批准。报告期内，公司监事会换届选举，经 2 0 0 2 年 5 月 1 0 日公司 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过，周斌、董维君、戴昕当选公司第三届
43、监事会监事。七、董事会报告 (一)、公司经营情况 1 重大事项和不确定因素对公司经营成果和财务状况的影响（1）报告期内,公司出让控股子公司湖北声广网络 9 9%股权和控股子公司武汉迅宏科技 9 9%股权，导致公司 2 0 0 2 年度主营业务收入大幅减少。（2）2003 年 1 月-3 月，分别有华夏银行股份有限公司杭州分行之江支行、中国农业银行杭州市城东支行、福建兴业银行杭州分行余杭支行、广东发展银行杭州分行西湖支行和招商银行杭州分行等五家银行向浙江省杭州市中级人民法院提起民事诉讼，要求公司提前偿还原告贷款本金共 12,370.3 万元，利息共 944,295.89元，该等诉讼事项将可能对公
44、司未来经营业务产生负面影响。2.主营业务的范围及其经营状况。(1)公司主营业务的范围为：网络建设、开发服务；网络传输软件及设备、材料的开发、销售；网络工程安装、服务；钢材，金属制品的生产、销售；机电设备的修理、制造、销售、租赁服务；实业投资；含所属分支机构的经营范围。(2)本公司 2 0 0 2年完成主营业务收入 5 6,1 5 7,8 7 6.4 6元，比去年同期减少1 1 1,0 7 3,7 8 4.9 0元；实现主营业务利润 1 7,2 5 9,3 2 3.6 9元，比去年同期减少3 4,9 9 8,4 5 4.2 2 元。减少的主要原因是转让了湖北声广网络和武汉迅宏的股权，导致合并范围
45、发生变化。公司所处行业为信息传播服务业，主要业务收入为广告代理收入，占主营业务收入的 7 7.7 3%，其所在地区为武汉市。另有占主营业务收入的 1 3%的钢铁行业，其所在地区为杭州市。报告期内主营业务收入与成本构成基本情况如下：主营业务项目分类 营业收入 营业成本 毛利率 钢铁制品销售(杭州)7,4 4 0,6 5 0.6 9 7,2 1 0,9 7 4.5 4 3.0 9%广告代理收入（武汉）4 3,6 5 0,0 0 0.0 0 3 0,0 1 0,0 0 0.0 0 3 1.2 5%软件销售收入（北京）3,2 5 0,0 6 7.1 2 6 6 0,3 3 3.7 3 其它 1,8 1
46、 7,1 5 8.6 5 1 1 1,1 7 0.7 0 合计 5 6,1 5 7,8 7 6.4 6 3 7,9 9 2,4 7 8.9 7 （3）报告期内，由于受国家有关有线电视网络投资运营行业政策的影响，公司逐步有序退出相关产业，下半年后公司主营业务及其结构发生较大变化，公司将积极开拓刚介入的文化、体育传媒产业，尽快培育新的利润增长点。2 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）北京金伟华软件开发有限责任公司 注册资本 1 0 0 0 万元，本公司占 8 5%股份，经营范围：计算机硬件及外围设备的技术开发、咨询、转让、培训，设备租赁。总资产 1 7 4 3 万元，净利润-1 5 7
47、 万元。（2）北京信联围棋发展有限公司 注册资本 5 0 0 万元，本公司占 8 0%股份，经营范围：体育运动项目经营(组织承办体育项目除外)；技术培训、技术咨询、技术开发；销售体育用品；从事体育经纪业务。总资产 5 0 8 万元，净利润-3 万元。（3）浙江金波钢业有限公司 注册资本 2 6 万美元，本公司占 5 1 股份，经营范围：生产销售冷轧带肋钢筋及金属制品，总资产 6 4 4 万元，净利润-9 4 万元。（4）深圳市三鑫投资管理有限公司 注册资本 1 0 0 0 万元，本公司占 9 0 股份，经营范围：投资兴办实业，经济信息咨询，管理咨询，资产管理等。总资产 6 9 1 0 万元，净
48、利润-2 0 9 万元。（5）深圳市信联时代文化传播有限公司 注册资本 5 0 0 万元，本公司占 9 0 股份，经营范围：多媒体技术研究开发，计算机软件开发，文化传播交流策划、推广和信息咨询投资等。总资产 4 6 8 万元，净利润-3 3 万元。（6）河南省中原有线电视网络有限责任公司 注册资本为 1 0 0 0 0 万元，本公司占 4 9 股份，经营范围：有线电视网络建设维护、改造。总资产 1 5 6 8 7 万元，净利润-5 4 9 万元。（7）广发证券股份有限公司 注册资本为 2 0 亿，本公司占 4.3 股份，是国内综合类券商，其经营范围主要包括代理证券发行；自营、代理证券等。2 0
49、 0 2 年度净利润 2 2 7 6 万元。3 主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 3 3,6 7 1,3 3 1.8 9元，占年度采购总额的 8 8.6 3%，公司前五名客户销售收入总额为 4 6,4 1 8,1 4 5.2 3 元，占全部销售收入 的比例为 8 2.6 6%。4 在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2年是公司经营极为困难的一年。首先，公司主营行业有线电视的投资建设遭受国家政策的限制，公司无奈选择逐步退出，因此公司可能造成较大的投资损失，而公司新的主营业务尚在寻找培育中，从而造成公司主营业务极度萎缩和较大的亏损；其次，公司在 2 0 0 1
50、年通过的增发项目，因各种因素未能如期进行，公司前期的投入也将造成较大的损失，而增发条件的变化使本公司已失去资格，从而造成公司资金紧张、多家银行催贷，造成财务危机。这一年公司领导班子穷于应对上述事件，牵制了公司在其他业务的拓展。现公司就目前面临的困境正在做如下努力：（1）维持好现有的业务，加强软件公司的内部管理，以期有较大的发展；围绕体育产业，拓展新的业务；（2）加强应收款的追讨，筹措资金发展新业务。但上述努力估计在短期内不能改变公司主营业务萎缩和亏损的状况。预计公司第一季度乃至 2 0 0 3 年度仍将发生较大亏损。(二)、公司投资情况 1 公司本报告期内无募集资金，也无报告期之前募集资金的使
