1、 上海实业联合集团股份有限公司 S h a n g h a i I n d u s t r i a l U n i t e d H o l d i n g s C o.,L t d.二零零二年年度报告 2002 Annual Report 上海实业联合集团股份有限公司 二零零三年二月二十五日 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。本公司年度财务会计报告已经安永大华会计师事务所有限公 司审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长丁忠德先生、总经理陆申先生、财务总监顾中宪 女士
2、及财务部主管沈波先生声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。上海实业联合集团股份有限公司 董 事 会 2 目录 一、公司简介 .3 二、会计数据和业务数据摘要 .3 三、股本变动及股东持股情况 .5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 五、公司治理结构 .7 六、股东大会情况简介 .8 七、董事会报告 .9 八、监事会报告 .14 九、重要事项 .15 十、财务报告 .15 十一、备查文件目录 .15 3一、公司简介 1、公司法定中文名称：上海实业联合集团股份有限公司（以下简称“本集团”或“公司”）公司英文名称：Shanghai Industrial United Holdings
3、 Co.,Ltd.2、公司法定代表人：丁忠德 3、公司董事会秘书：施祖琪 联系地址：上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼 电话：02164331098 传真：02164337533 电子信箱：S 证券事务代表：李德芳 4、公司注册地址：上海市浦东新区郭守敬路 351 号海泰楼 2 号 628 室 公司办公地址：上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼 邮政编码：200031 电话：02164331098 传真：02164337533 国际互联网网址：http:/ 电子信箱：S 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度
4、报告备置地点：上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上实联合 股票代码：600607 7、公司最近变更注册登记日期、地点：2001 年 6 月 18 日于上海 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019013 号（市局）税务登记号码：国税沪字 310046607227957 号 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市昆山路 146 号 二、会计数据和业务数据摘要 1、2002 年度（以下简称“本年度”或“报告期”）本集团会计数据及业务数据摘要 单位：元 利润总额 145,800,7
5、72.30 净利润 92,687,776.10 扣除非经常性损益后的净利润 93,627,078.75 主营业务利润 343,554,104.45 其他业务利润 10,098,507.92 营业利润 44,404,483.24 投资收益 69,449,710.94 补贴收入 35,040,611.43 营业外收支净额 -3,094,033.31 经营活动产生的现金流量净额 77,218,170.00 现金及现金等价物净增加额 -357,624,623.64 4注 1：本年度非经常性损益项目包括：单位：元 项目 金额 各项营业外收入、支出 -1,061,928.72其他 122,626.07合计
6、 -939,302.65 2、本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2001 年度 2000 年度 项目 本年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,613,338,821.16 1,375,417,608.08 1,375,417,608.08 921,439,492.40 918,240,826.84 净利润 92,687,776.10 101,555,626.96 100,876,015.83 97,083,798.95 85,598,862.66 总资产 2,475,430,986.06 2,419,244,774.62 2,418,280,404.08 2,37
7、3,790,935.30 2,339,668,827.93 股东权益（不含 少数股东权益）1,435,945,713.77 1,380,646,926.68 1,379,967,315.55 1,361,676,781.43 1,334,092,984.46 每股收益（摊薄）0.3024 0.3313 0.3291 0.4751 0.4189 每股收益（加权）0.3024 0.3313 0.3291 0.5413 0.4773 每股净资产 4.6848 4.5044 4.5022 6.6637 6.5287 调整后每股净资产 4.5379 4.3734 4.3705 6.4400 6.3696
8、 每股经营活动产生的 现金流量净额（摊薄）0.2519 0.3477 0.3477 0.3173 0.3173 每股经营活动产生的 现金流量净额（加权）0.2519 0.3477 0.3477 0.3615 0.3615 净资产收益率（摊薄）6.45%7.36%7.31%7.13%6.42%净资产收益率（加权）6.50%7.33%7.29%10.55%9.55%2001年度调整原因见会计报表附注。3、按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据：净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.93%24.09%1.1208
9、1.1208 营业利润 3.09%3.11%0.1449 0.1449 净利润 6.45%6.50%0.3024 0.3024 扣除非经常性损益后的净利润 6.52%6.56%0.3055 0.3055 4、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 306,512,351.00 817,186,362.99 115,765,323.20 33,886,439.34 106,616,839.02 1,379,967,315.55 本期增加 0.00 104,387.85 20,894,399.79 11,207,013.75
10、 92,687,776.10 124,893,577.49 本期减少 0.00 0.00 0.00 68,915,179.27 68,915,179.27 期末数 306,512,351.00 817,290,750.84 136,659,722.99 45,093,453.09 130,389,435.85 1,435,945,713.77 变动原因：盈余公积、法定公益金增加均为本年度实现净利润按规定提取盈余公积及法定公益金。5三、股本变动及股东持股情况 1、股本变动情况（1）公司股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减 （+，-）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小
11、计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 68,472,000 0 68,472,000 境内法人持有股份 36,239,508 0 36,239,508 境外法人持有股份 68,868,833 0 68,868,833 2、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 173,580,341 0 173,580,341 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 132,932,010 0 132,932,010 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 132,932,010 0 132,932,010 三、股份总数 30
12、6,512,351 0 306,512,351 （2）股票发行与上市情况 经中国证监会证监公司字200040 号文核准，本集团于 2000 年 5 月 31 日刊登公 募增发人民币普通股 5,000 万股新股的招股意向书。该次发行价格为 17.36 元/股，扣除发行费用募集资金总额 84,171 万元，发行股份于 2000 年 6 月全部募集到位。发行股份中，3,500 万股上网定价发行部分于 2000 年 6 月 29 日上市流通，1,500 万股向证券投资基金配售部分于 2000 年 8 月 29 日上市流通。本集团转配股合计 5,149,512 股已于 2000 年 8 月 7 日获准上
13、市流通。经本集团 2000 年度股东大会年会决议通过，本集团于 2001 年 5 月实施 2000 年度利润分配以及资本公积金转增股本方案。2000 年度资本公积金转增股本方案为：以本集团 2000 年末总股本 204,341,567 股为基数，每 10 股转增 5 股，共计 102,170,784 元。本次转增股本实施完成后，本集团股份总额为 306,512,351 股。转增股份中可流通部分已与 2001 年 5 月 16 日上市交易。2、股东情况介绍（1）报告期末（2002 年 12 月 31 日）本集团股东总户数为 59775 户。（2）报告期末主要股东持股情况（2002 年 12 月
14、31 日）股东名称或简称 年末持股数量(万股)持股比例 年度内股份增减变动情况(万股)所持股份类别 上海上实（集团）有限公司 6847.200022.34 0 国家股 CITY NOTE HOLDINGS LTD.5902.760319.26 0 境外法人股 上海纺织发展总公司 2768.85009.03 0 国有法人股 香港联沪毛纺织厂有限公司 984.1230 3.21 0 境外法人股 上海爱建股份有限公司 855.1008 2.79 0 境内法人股 6景阳基金 169.3299 0.55 169.3299 流通股 南方稳健 149.4546 0.49 149.4546 流通股 同盛基金
15、132.9904 0.43-17.077 流通股 金泰基金 109.9182 0.36-27.1 流通股 裕阳基金 80.3402 0.26 80.3402 流通股 据本集团所知，上海上实(集团)有限公司、CITY NOTE HOLDINGS LTD.及上海纺织发展总公司各自持有的本集团的股份未作任何质押，亦未被冻结。经上海市国有资产管理委员会以沪国资委授19986 号文批准，授权上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）经营上海上实（集团）有限公司所属国有资产，本集团将该情况于 1998 年 11 月 18 日在中国证券报及上海证券报公告。上实集团透过其全资子公司 ETERNAL SU
16、CCESS HOLDINGS LIMITED 于 1999 年 5 月完成整体收购本集团第二大股东 CITY NOTE HOLDINGS LTD.（中国证监会以证监函199962 号文批准），自此，本集团第一大股东与第二大股东之间存在关联关系，最终控制方同为上实集团，上实集团间接持有本集团 55.08%股份。本集团将该情况于 1999 年 5 月 11 日在中国证券报、上海证券报和证券时报公告。（3）本集团控股股东上海上实（集团）有限公司注册于上海，法定代表人为陈伟恕先生，成立日期为 1996 年 8 月 20 日。经营范围包括实业投资、商业贸易、新办经济实体、投资咨询、从事投资控股、参股等资
17、产经营业务，以及授权范围内的国有资产处置。注册资本为 18.59 亿元。经上海市国有资产管理委员会批准，授权上海实业（集团）有限公司经营上海上实（集团）有限公司所属国有资产。CITY NOTE HOLDINGS LTD.注册于英属处女岛，总部设在香港，法定代表人为许建育先生，经营范围为投资控股。（4）本集团最终控制方上海实业（集团）有限公司注册于香港，法定代表人为蔡来兴先生，成立日期为 1981 年 7 月 17 日，是上海市政府拥有的全资控股的海外窗口公司。主要业务与产品包括：信息技术、生物医药、金融投资、现代物流、生态农业园区、基础设施、房地产、制造业、商业和酒店。注册资本为 1000 万
18、港元，分成 100 万股普通股，每股 10 港元。（5）报告期内本集团控股股东及最终控制方未发生变更情况。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 （股）年末持股数 （股）增 减 变动股）丁忠德 董事长 男 54 1999年9月 2003年8月 15000 15000 0 瞿定 董事 男 54 1999年6月 2003年8月 0 0 0 许建育 董事 男 51 2000年8月 2003年8月 0 0 0 吕明方 董事 男 46 1998年5月 2003年8月 15000 15000 0 陆申 董事、总经理
19、 男 47 1997年8月 2003年8月 12000 12000 0 孙伟国 董事、副总经理 男 51 1998年5月 2003年8月 12000 12000 0 王关根 董事 男 56 1997年8月 2003年8月 0 0 0 王佳芬 独立董事 女 52 2000年8月 2003年8月 0 0 0 陈绍昌 独立董事 男 55 2000年8月 2003年8月 0 0 0 杨锡生 监事长 男 49 2000年8月 2003年8月 0 0 0 卓恺平 监事 男 50 1997年8月 2003年8月 0 0 0 崔华 监事 女 55 1997年8月 2003年8月 14250 14250 0 华
20、国平 副总经理 男 41 4500 4500 0 顾中宪 财务总监 女 49 12000 12000 0 施祖琪 助理总经理、董事会秘书 男 28 3000 3000 0 7 注：本集团董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位及职务 任期期间 上海实业（集团）有限公司执行董事 2002 年 1 月至今 丁忠德 上海上实（集团）有限公司副董事长 1999 年 9 月至今 瞿定 上海实业（集团）有限公司执行董事 上海上实（集团）有限公司副董事长、执行总裁 2000 年 8 月至今 2002 年 1 月至今 吕明方 上海实业（集团）有限公司副总裁 2002 年 1 月至今 许建育 上海实业（
21、集团）有限公司副总裁 CITY NOTE HOLDINGS LTD.董事长 2002 年 1 月至今 2002 年 1 月至今 王关根 上海纺织发展总公司党委书记、副总经理 1996 年 10 月至今 杨锡生 上海实业（集团）有限公司副总裁 2002 年 1 月至今 卓恺平 上海纺织发展总公司副总经理 1996 年 10 月至今 2、年度报酬情况 本年度在本集团领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依照年终考评结果发放。现任董事、监事、高级管理人员在本集团领取报酬的共 7 人，本年度报酬总额为 135.8 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 68.9 万元，金额最高的前三名高级
22、管理人员的报酬总额为 63.7 万元。其中，报酬总额在 19 万元至 24 万元之间为 4 人，在 14万元至 17 万元之间为 3 人。王佳芬女士、陈绍昌先生为本集团独立董事，于本年度在本集团按标准领取独立董事津贴 5 万元（含税）/人。瞿定先生、吕明方先生、许建育先生、王关根先生、杨锡生先生、卓恺平先生不在本集团领取报酬，均在本集团股东单位、最终控制方单位或其他关联单位领取报酬。3、报告期内本集团董事、监事、高级管理人员无离任情况。报告期内本集团聘任施祖琪先生担任助理总经理职务。4、员工情况 本集团本部共有员工 28 人，平均年龄 35 岁。具有大学本科或以上学历的占 78.6%。五、公司
23、治理结构 1、公司治理情况 本集团严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及相关法律、法规和规章要求，建立并不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。根据 2002 年 1 月国家经贸委和中国证监会发布的上市公司治理准则的要求，本集团法人治理结构主要内容如下：（1）关于股东与股东大会：本集团确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召开及表决程序，公司严格按照股东大会规范意见的要求召集并召开股东大会。（2）关于控股股东与上市公司：本集团控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活
24、动，没有损害公司及其他股东的利益。控股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。（3）关于董事与董事会：本集团严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽则履行董事职责。公司已按照有关规定引进独立董事。（4）关于监事与监事会：本集团严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会人数 8及人员构成均符合法律、法规的要求，公司监事积极认真履行监事职责，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价及激励约束机制：本集团正积极建立董事、监事和高级管理
25、人员的绩效评价及激励约束机制，并将根据实际情况不断修改完善。（6）关于相关利益者：本集团充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。（7）关于信息披露与透明度：本集团严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。本集团于报告期内制订内部信息披露管理暂行办法，及时、完整、准确地公布下属企业的重大投资及其它重要信息，为股东全面了解公司发展情况提供了保证。本集团自上市以来，一贯严格按照中华人民共和国公司法等有关法律、法规的要求规范运作，并将按照上市公司治理准则的有关要求，建立健全三会议事规则、修改章程有关条款，修订内控制度，探
26、索建立更加科学有效的激励约束机制，保证公司长期良性发展。2、独立董事履行职责情况 经本集团 2000 年 8 月 28 日召开的 2000 年度第一次临时股东大会决议通过，选举王佳芬女士和陈绍昌先生为本集团第四届董事会独立董事。本集团将于 2003 年 6 月 30 日前按照上海实业联合集团股份有限公司关于建立独立董事制度的暂行办法增选独立董事。3、公司相对于控股股东业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立（1）业务方面：本集团具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。（2）人员方面：本集团劳动制度、人事及工资管理均为独立体系；本集团所有高级管理人员均在本集团领取薪酬，本集
27、团所有高级管理人员均未在股东单位担任任何职务。本集团严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照独立运作原则制定各部门规章职责制度以及业务规范流程。（3）资产方面：本集团对所属资产具有完整的所有权和管理权。据本集团了解，本集团已投资企业均拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，且拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产，并拥有各自独立的采购和销售系统。（4）机构方面：本集团办公场所与控股股东单位分开，公司的组织机构健全并独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况。（5）财务方面：本集团设立独立的财务部门，严格按照企业会计制度建立独立的会计核算体系和财务管理制度；并在银行独立开户
28、。4、高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程的规定，本集团制定了较为完善的考评机制。根据高级管理人员的岗位职责签定经营责任书，进行业绩考核并实施对应的奖惩。六、股东大会情况简介 报告期内本集团共召开一次股东大会。本集团于2002年5月10日发布关于召开2001年度股东大会年会的通知。会议于2002年 6 月 12 日在上海市虹桥宾馆 2 楼召开，经审议，本次会议通过下列决议：1、上海实业联合集团股份有限公司 2001 年度董事会工作报告。92、上海实业联合集团股份有限公司 2001 年度监事会工作报告。3、上海实业联合集团股份有限公司 2001 年度财务决算报告。4、上海实业联合集团股份有
29、限公司 2001 年度利润分配预案。5、关于建立独立董事制度的暂行办法的提案。6、关于独立董事津贴标准的提案。7、上海实业联合集团股份有限公司章程（2002 年修订稿）。8、上海实业联合集团股份有限公司董事会议事规则。9、上海实业联合集团股份有限公司股东大会议事规则。10、上海实业联合集团股份有限公司监事会议事规则。11、上海实业联合集团股份有限公司 2000 年度增发新股尚未使用募集资金投资方案。12、关于聘用会计师事务所的议案。本次会议经国浩律师集团（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书，由上海市公证处进行现场公证。上述决议于 2002 年 6 月 13 日在中国证券报、上海证券报披露
30、。七、董事会报告 1、主营业务范围及经营情况 2002 年，本集团根据“通过努力，成为国内有影响的生物医药类上市公司”的长期发展战略的要求，继往开来，与时俱进，通过推进产业深度发展和加大收购力度等多项措施，在国内药品价格持续下降，市场竞争激烈的形势下，取得了良好的经营业绩和社会效应。2002 年度，本集团共实现主营业务收入 161333 万元，同比增长 17.3%；主营业务利润 34355 万元，同比增长 11.05%；实现税后利润 9269 万元，每股收益为 0.30 元。截止2002 年末，本集团净资产为 14.4 亿元，资产总额 24.8 亿元，市值 26.7 亿元。在 2002年内公布
31、的银行资信评级中，上实联合被评为 AAA-级。（1）生物医药产业 2002 年度本集团主导产业生物医药产业共实现主营业务收入 143296 万元，主营业务利润 31958 万元，实现税后利润 6053 万元。2002 年，公司通过研制、仿制、收购等各种方式，形成了中药产品系列、化学合成药品系列、生物制品系列等产品系列。在中药领域，公司已经形成了乌灵胶囊系列、降血脂、止咳类中成药，以及医院协定方中成药系列。同时，公司加大新药研制和仿制的力度，年内上报多个仿制药品，并取得丹参片和一清颗粒的生产批文。在化学合成药品领域，公司已形成多酶片等三十三个生化药品系列。在麻醉镇痛新药研制方面，国家二类新药扎莱
32、普隆片、四类新药氯雷他定（胶囊及糖浆）等均已被国家药监局受理；自主研发品种中，西酞普兰已被国家药监局接受临床受理的申请，氢可酮系列产品完成了原料进口工作，专项课题组已经成立，前期工艺试验已经完成，研制工作正在加紧开展。而心血管类、降压类药物将在市场上得到进一步的发展。在生物制品领域，公司通过参股企业已形成了全国最大的乙肝疫苗和诊断试剂的市场份额，在乙肝预防、诊断领域取得突破性的进展。医药商业作为公司生产企业销售的重要通道之一得到重点发展。目前公司在上海和常州地区已拥有近 60 家零售药店，批发业务覆盖全国各地，为公司产品进入市场奠定了良好的基础。零售领域方面，上实联合大药房获得“规范药店”和“
33、连锁资格”。2002 年，上实联合大药房所有门店均取到了“规范药店”的荣誉；在“连锁资格”方面，通过努力，大药房在门店数量上已经达到了地区性连锁资格所规定的要求，在 11 月顺利取得了市内医药商业 10连锁经营的资格。公司通过加快引进新品种、新增网点、积极发挥医保定点优势等措施，使定点药店的销售收入得到不同程度的增长。同时为配合零售 GSP 的验收通过，进行了大规模的人员培训和制度汇编和设施改造，常州药业、云湖药材等均于年内通过了药监局的 GSP 认证检查。青浦新建 GMP 制剂厂的建设，是公司年内的一项重要工作。该工程已相继完成了隐蔽工程建设、结构封顶和中期验收、安装工程，以及包括消防、环保
34、、绿化、监控等在内的分包工程，总体项目建设工作于年底基本完成。常州药业制药厂在年内通过了国家药监局的现场考核。常药厂的 GMP 改造大大提升了企业的生产能级，为规模化生产和扩大市场份额提供了保障。佐力药业 GMP 工厂严格按照国家 GMP 规范从人财物等方面采取了相应的措施，保证了年内 GMP 复检的顺利通过。（2）商务网络产业 2002 年，公司参股 31.73%的联华超市继续快速稳健推进多业态的超市发展。联华超市、联华便利、世纪联华、联华电商等企业在各自细分业态内都取得良好成绩。公司于年内积极配合联华超市完成股份制改制工作。报告期联华超市实现营业收入 61.7 亿元，销售规模为 183 亿
35、元，净利润 12965 万元。联华超市在 2002 年加大收购兼并力度，成功收购了浙江最大的华商集团，加上先前已收购的浙江万家福，进一步巩固了国内超市业龙头地位。由于联华超市的快速发展，2002年联华超市提出了上市的计划，并已进入实质性申报阶段。公司参股企业世纪联华积极拓展全国范围内的大卖场建设，区域遍布东北、华北、华东、华南，到 2002 年底开设大卖场达到 20 家。公司参股企业联华便利开始走出上海，在华东、沈阳、大连、广州等国家大型城市建立便利连锁，同时加大便利加盟力度，2002年联华便利超过 1000 家，成为国内最大的便利公司。（3）传统制造业及其它 报告期内传统制造业及其它共实现主
36、营业务收入 18037 万元，主营业务利润 2397 万元，剔除母公司费用，净利润-60 万元。（4）经营中面临的问题和对策 回顾 2002 年的工作，本集团清醒地认识到，公司的长期发展仍将面临更加严峻的市场竞争环境，公司主导产业的发展受宏观调控和产业利润率下降的影响将日益明显，集团内部资源整合的工作仍需落实和推进。本集团将在董事会的领导决策下，进一步强调危机意识、发扬创新和奉献精神，推动上实联合的健康发展，保证股东利益的最大化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）上海实业联合集团药业有限公司，注册资本 25,713 万元，经营范围包括中成药制剂、营养滋补品、保健食品、协定处方加工
37、，投资咨询等。公司持股比例为 97.23%，2002 年底总资产 41,192 万元，净利润 2,440 万元。（2）上海医疗器械股份有限公司，注册资本 10,000 万元，经营范围包括医疗器械及相关产品的设计制造、开发和销售。公司持股比例为 40%，2002 年底总资产 43,942万元，净利润 1,700 万元。（3）上海实业联合集团药物研究有限公司，注册资本 5060 万元，经营范围包括中西、生化及生物工程医药与医疗器械产品的科研开发，投资咨询，四技服务。公司持股比例为 98.81%，2002 年底总资产 5,600 万元，净利润 366 万元。（4）常州药业股份有限公司，注册资本为 7
38、,458.83 万元，经营范围包括化学药制剂、11化学原料药、生物制品等的生产销售。公司持股比例为 55.75%，2002 年底总资产60,625 万元，净利润 2,404 万元。（5）浙江佐力药业股份有限公司，注册资本为 12,000 万元，经营范围包括胶囊剂的生产和销售。公司持股比例为 51%，2002 年底总资产 16,232 万元，净利润 960 万元。（6）上海华瑞投资有限公司，注册资本 20,000 万元，经营范围包括对高科技行业的投资，本系统内的资产经营管理(非金融业务)，投资咨询。公司持股比例为 90%，2002年底总资产 27,195 万元，净利润 2,189 万元。（7）上
39、海实业科华生物技术有限公司，注册资本 2,500 万元，经营范围包括各种诊断试剂的销售。公司持股比例为 46.47%，2002 年底总资产 11,244 万元，净利润 2,773万元。（8）联华超市股份有限公司，注册资本 41,500 万元，经营连锁超市。公司持股比例为 31.73%，2002 年底总资产 273,832 万元，净利润 12,965 万元。3、报告期内的投资情况（1）募集资金使用情况 经中国证监会证监公司字200040 号文核准，本集团于 2000 年 5 月 31 日刊登公募增发人民币普通股 5,000 万股新股的招股意向书，发行价格为 17.36 元/股，扣除发行费用及中介
40、机构费用等合计实际募集资金总额 82,601 万元。根据本集团 2001 年度股东大会年会通过的上海实业联合集团股份有限公司 2000 年度增发新股尚未使用募集资金投资方案，2000 年度增发新股募集资金实际使用情况如下表所示：投资项目 投资金额（万元）完成情况 投资上海实业联合集团药业有限公司 25041 已完成 投资常州药业股份有限公司 18216 已完成 投资组建上海华瑞投资有限公司 18000 已完成 投资组建上海实业联合集团药物研究有限公司 5000 已完成 增资联华超市股份有限公司 6852 已完成 增资上海实业联合集团商务网络发展有限公司 3048 已完成 补充流动资金 6444
41、 已完成 合计 82601 （2）其他投资情况 报告期内本集团投资企业上海实业科华生物技术有限公司（以下简称“科华生物”）科华生物按原出资比例以现金增资 4043 万元。增资完成后，科华生物注册资本由 2500 万元增加到 6543 万元。本集团增资 1010.75 万元，累计出资 1635.75 万元，占科华生物注册资本的 25%；本集团控股子公司香港上联国际有限公司增资 868.03 万元(以 1 美元折8.27 人民币的汇率折合为 31.4884 万美元)，累计出资 1404.78 万元，占科华生物注册资本的 21.47%。本次增资将用于科华生物投资改建 GMP 厂房及扩产酶联反应试剂项
42、目，使科华生物在诊断试剂的生产能级上再度跃上一个新的台阶。增资工作仍在进行中。报告期内，本集团控股子公司上海华瑞投资有限公司分两次出资 10752 万元收购深圳康泰生物有限公司（以下简称“康泰生物”）28%权益，成为康泰生物第二大股东。康泰生物是国内生产和销售乙肝疫苗的重要企业，是全国最大的重组酵母乙型肝炎疫苗生产基地。报告期内，本集团控股子公司上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）与上海新亚（集团）股份有限公司（以下简称“新亚股份”）于年内通过重组上海长城生化制药厂，共同组建上海实业联合集团长城药业有限公司（以下简称“长城药业”）。长城药业拟定注册资本 12500 万元，分两步
43、到位。首期注册资本 2750 万元,联合药业以现金出资 121925 万元，占 70%股份；新亚股份以上海长城生化制药厂可经营性净资产中的 825 万元作为出资，占 30%股份；第二期增资 9750 万元中，联合药业出资 6825 万元，以竣工后新基地（实物方式）作价投入，不足部分以现金或双方认可的其他资产补足；新亚股份出资 2925 万元，以增资时新亚股份应收长城药业债权余额和现金投入。第二期增资完成后双方持股比例不变。4、公司财务状况 本集团财务状况健康，各项财务指标变动情况如下：单位：元 项目 2002 年 2001 年 增减 变动原因 货币资金 417,530,941.00 775,1
44、55,564.64-46.14%主要为本年度长、短期投资及固定资产投资增加 短期投资 193,098,809.49 42,422,253.82 355.18%主要为本年度国债投资增加 长期负债 37,894,643.23 61,586,407.04-38.47%主要为长期借款减少所致 股东权益 1,435,945,713.77 1,379,967,315.55 4.06%本年度实现净利润 总资产 2,475,430,986.06 2,418,280,404.08 2.36%本年度经营状况变动引起资产增减变动所致 主营业务利润 343,554,104.45 309,357,651.54 11.0
45、5%主营业务收入增加所致 补贴收入 35,040,611.43 19,723,041.77 77.66%本年度下属子公司取得补贴收入增加 少数股东损益 24,766,210.30 13,803,803.47 79.42%本年度部分控股企业利润增加使本公司合并报表少数股东损益增加 净利润 92,687,776.10 100,876,015.83-8.12%主要为本年度投资收益下降所致 现金及现金等价物净增加额-357,624,623.64-4,042,307.30-8747.04%主要为本年度长、短期投资及固定资产投资增加 5、董事会日常工作（1）董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开五次董事
46、会会议。本集团第四届董事会第八次会议于 2002 年 4 月 18 日召开，经审议，本次会议通过下列决议：?上海实业联合集团股份有限公司 2001 年度总经理工作报告。?上海实业联合集团股份有限公司 2001 年度董事会工作报告。?上海实业联合集团股份有限公司 2001 年度财务决算报告。?上海实业联合集团股份有限公司 2001 年度报告及年报摘要。?上海实业联合集团股份有限公司 2001 年度利润分配预案。?上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度预计利润分配政策。?关于建立独立董事制度的暂行办法的提案。?关于独立董事津贴标准的提案。?关于授权总经理以自有资金进行国债投资的议案。?上海实
47、业联合集团股份有限公司 2001 年度审计费用的议案。本集团第四届董事会第九次会议于 2002 年 4 月 22 日召开，经审议，本次会议通过 13下列决议：?上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度第一季度报告。本集团第四届董事会第十次会议于 2002 年 5 月 10 日召开，经审议，本次会议通过下列决议：?上海实业联合集团股份有限公司章程（2002 年修订稿）。?上海实业联合集团股份有限公司董事会议事规则。?上海实业联合集团股份有限公司股东大会议事规则。?上海实业联合集团股份有限公司总经理工作细则。?上海实业联合集团股份有限公司内部信息披露管理暂行办法。?上海实业联合集团股份有限公司
48、财务会计管理及内控制度。?上海实业联合集团股份有限公司 2000 年度增发新股尚未使用募集资金投资方案。?关于聘用会计师事务所的议案。?关于召开上海实业联合集团股份有限公司 2001 年度股东大会年会的议案。本集团第四届董事会第十一次会议于 2002 年 7 月 25 日召开，经审议，本次会议通过下列决议：?上海实业联合集团股份有限公司 2002 年半年度报告及摘要。本集团第四届董事会第十二次会议于 2002 年 10 月 25 日召开，经审议，本次会议通过下列决议：?上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度第三季度报告。（2）董事会对股东大会决议的执行情况 经本集团 2001 年度股东大
49、会年会审议通过的 2001 年度利润分配方案已执行完毕。经本集团 2001 年度股东大会年会审议通过的上海实业联合集团股份有限公司 2000年度增发新股尚未使用募集资金投资方案已执行完毕。本集团持有佐力药业长期投资帐面余额与联合药业持有常州药业长期投资帐面余额进行等价置换工作，报告期内已完成常州药业股权变更工作，佐力药业股权变更工作仍在进行中。6、本次利润分配预案 本集团 2002 年度实现税后利润总额 92,655,492.49 元（已经审计），提取法定公积金10%计 9,265,549.25 元，提取公益金 5%计 4,632,774.62 元，加上年度未分配利润156,601,769.5
50、4 元，2002 年度可分配利润合计为 235,358,938.16 元。建议 2002 年度利润分配预案为：以本集团 2002 年末总股本 306,512,351 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计 36,781,482.12 元，剩余合计 198,577,456.04 元结转下一年度。以上预案将提交本集团 2002 年度股东大会年会审议通过方可实施。7、报告期内本集团信息指定披露报刊未发生变化。14八、监事会报告 1、监事会会议情况 报告期内共召开四次监事会会议。本集团第四届监事会第五次会议于 2002 年 4 月 18 日召开，经审议，本次会议通过下列决议：?上
