1、二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 1 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 二 0 0 二年年度报告 二 0 0 三 年 三月 二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2 第一节 重要提示 一、董事会及董事声明 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事李勇新先生由于工作原因未能出席董事会，授权委托董事于波先生代为出席会议并行使表决权。二、公司负责人董事长邢乐成先生、主管会计工作负责人副总经理唐守祥先生、会计机构负责人财务部部长王永兴先生声明：
2、保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 3 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 11 第七节 股东大会情况简介13 第八节 董事会报告 1 5 第九节 监事会报告 2 0 第十节 重要事项 2 1 第十一节 财务会计报告.23 第十二节 备查文件目录.51 二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及
3、缩写 公司的法定中文名称：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 公司的法定英文名称：S H A N D O N G J I N A N D E P A R T M E N T S T O R E(G R O U P)S T O C K 英文缩写：S.J.D.S.G 二、公司法定代表人：邢乐成 三、公司董事会秘书：王胜文 联系地址：山东省济南市泉城路 2 6 4号 电话：（0 5 3 1）6 0 3 0 0 9 4 传真：（0 5 3 1）6 0 3 0 0 9 4 电子信箱：w a n g s h e n g w e n 8 0 7 1 6 3.c o m 四、公司注册及办公地址：中国山东省济
4、南市泉城路 2 6 4号 邮政编码：2 5 0 0 1 1 公司国际互联网网址：h t t p：/w w w.J N B H.c o m.c n 五、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 上海证券交易所网址：h t t p：/w w w .s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：济南百货 股票代码：6 0 0 8 0 7 七、其他有关资料 公司注册登记日期：2002 年 9 月 10 日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 7 0 0 0 0 1 8 0 1 0 7 0 税
5、务登记号码：3 7 0 1 0 2 2 6 7 1 7 2 3 0 3 公司聘请的会计师事务所：天一会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：山东省济南市经七路 5 1 6号汇统大厦 二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 2 0 0 2年 利润总额 -5 7，0 7 7，9 5 7.7 5 净利润 -5 5，4 3 7，7 0 3.1 3 扣除非经常性损益后的净利润 -5 7,6 0 1，6 7 6.3 4 主营业务利润 1,0 4 7,8 5 5.9 0 其他业务利润 2 8,5
6、 4 1.2 5 营业利润 -5 5,9 4 1，9 3 0.9 6 投资收益 -3,3 0 0,0 0 0.0 0 营业外收支净额 2,1 6 3,9 7 3.2 1 经营活动产生的现金流量净额 1，2 7 9，0 0 9.4 7 现金及现金等价物净增加额 -1 2，5 1 6，2 6 6.5 8 注：扣除非经常性损益项目及相关金额 单位：人民币元 项 目 2 0 0 2年 2 0 0 1年 营业外收入 5,9 9 1,8 8 1.8 4 7 0 0,9 0 7.6 1 营业外支出 3,8 2 7,9 0 8.6 3 2 1,8 0 2,4 2 0.8 9 合 计 2,1 6 3,9 7 3
7、.2 1 -2 1,1 0 1,5 1 3.2 8 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 表一 项 目 单 位 2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 0年 主营业务收入 元 2 6,3 6 0,6 9 8.4 9 4 1,8 2 2,0 7 4.4 3 1 5 9,6 9 6,9 0 3.2 5 净利润 元-5 5,4 3 7，7 0 3.1 3 -9 2,0 8 8,9 9 5.2 9 1 5 8,8 3 9.7 6 摊薄 元/股-0.5 1 -0.8 5 0.0 0 2 每股收益 加权 元/股-0.5 1 -0.8 5 0.0 0 2 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 -0.
8、5 3 -0.6 6 0.0 0 2 摊薄%-6 7.5 6 -6 6.9 1 0.0 7 净资产 收益率 加权%-5 0.4 3 -5 0.2 1 0.0 7 表二 项 目 单 位 2 0 0 2年 1 2月 3 1 日 2 0 0 1年 1 2月 3 1 日 2 0 0 0年 1 2月 3 1 日 总资产 元 3 6 5，4 9 2，7 9 2.1 1 4 0 7,8 1 5,2 5 7.1 9 5 0 6,4 1 9,5 3 9.8 3 股东权益（不含少数股东权益）元 8 2，0 6 1，0 4 7.5 7 1 3 7,6 4 0,5 8 5.0 6 2 2 9,4 6 5,1 4 6.
9、2 6 每股净资产 元/股 0.7 6 1.2 8 2.1 3 调整后的每股净资产 元/股 0.3 9 1.1 4 2.1 0 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.0 1 -0.0 8 -0.3 7 二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 6 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 金 额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1，0 4 7，8 5 5.9 0 1.2 8 0.9 7 0.0 1 0.0 1 营业利润-5 5，9 4 1，9 3 0.9 6 -6 8.1 7 -5 0.8 9 -0.5 2 -0.5 2 净利润
10、-5 5，4 3 7，7 0 3.1 3 -6 7.5 6 -5 0.4 3 -0.5 1 -0.5 1 扣除非经常性损益后的净利润-5 7，6 0 1，6 7 6.3 4 -7 0.1 9 -5 2.4 0 -0.5 3 -0.5 3 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 1 0 7,9 2 6，9 9 4.5 0 6，1 9 4.5 0 1 0 7,9 2 0,8 0 0.0 0 资本公积 5 0,1 9 6,8 8 0.3 5 8,5 7 5.1 1 5 0,2 0 5,4 5 5.4 6 盈余公积 1 8,1 7 7,8 8 1
11、.5 3 1 4 4,2 1 4.9 7 1 8,0 3 3,6 6 6.5 6 法定公益金 7,9 7 1,5 7 3.0 7 7,9 7 1,5 7 3.0 7 未分配利润 3 8,6 6 1,1 7 1.3 2 5 5,4 3 7,7 0 3.1 3 -9 4,0 9 8,8 7 4.4 5 股东权益 1 3 7,6 4 0,5 8 5.0 6 5 5,5 7 9,5 3 7.4 9 8 2,0 6 1,0 4 7.5 7 变动原因：1、报告期,因未分配利润亏损增加导致股东权益减少；2、股本减少系根据中证登沪字 2 0 0 2查 0 1 0 0号文进行了调整；3、资本公积增加系股本调整减
12、少所致；4、盈余公积减少系前期增加的住房公积金本期转出所致。二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 3 6 2 7 0 0 0
13、0 3 6 2 7 0 0 0 0 7 3 0 0 8 0 0 4 3 5 7 0 8 0 0 6 4 3 5 0 0 0 0 6 4 3 5 0 0 0 0 3 6 2 7 0 0 0 0 3 6 2 7 0 0 0 0 7 3 0 0 8 0 0 4 3 5 7 0 8 0 0 6 4 3 5 0 0 0 0 6 4 3 5 0 0 0 0 三、股份总数 1 0 7 9 2 0 8 0 0 1 0 7 9 2 0 8 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、山东济南百货大楼（集团）股份有限公司前身济南百货大楼股份有限公司，是经山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行以鲁体改生字 1
14、9 9 2 第 9 0 号文件批准，由济南百货大楼独家发起改组设立的。经中国证监会证监发审字 1 9 9 3 1 0 5 号文复审通过，经上海证券交易所上证上 1 9 9 3 第 1 1 1 号文审核批准，公司向社会公开发行的普通股股票于 1 9 9 4 年 1 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。截止到本报告期末前三年公司没有发行过任何种类的股票。2、报告期内，公司未发生送股、转赠股本、配股、增发新股以及其他原因引起公司股份总数及结构发生变化的情况。3、公司内部职工股已于 1 9 9 4年 8月在上海证券交易所上市。二、股东情况介绍 1、截止报告期末，公司股东总数为 2 5 1 4 6户。2
15、、主要股东持股情况 名次 股东名称 持股数 报告期 持股比例 股份类别 股份性质 股份质押、冻结、（股）增减 （%）托管情况 1 济南市国有资产管理局 3 6 2 7 0 0 0 0 0 3 3.6 1 未流通 国有股 见本节“三”2 建行信托投资公司济南办事处 2 0 4 7 5 0 0 0 1.9 0 未流通 社会法人股 未知 二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 83 济南高新建设开发公司 1 7 5 5 0 0 0 0 1.6 3 未流通 社会法人股 未知 4 山东国际信托投资公司 1 1 7 0 0 0 0 0 1.0 8 未流通 社会法人股 未知 5 健桥证
16、券股份有限公司 4 6 2 9 4 1 未知 0.4 3 已流通 社会公众股 未知 6 泰安兴融服务公司 4 0 9 5 0 0 0 0.3 8 未流通 社会法人股 未知 7 罗树勤 2 9 9 2 7 5 未知 0.2 8 已流通 社会公众股 未知 8 天津信托 2 5 0 0 0 0 未知 0.2 3 已流通 社会公众股 未知 9 吴祥妹 2 2 0 0 0 0 未知 0.2 0 已流通 社会公众股 未知 1 0 威海国际信托大厦有限公司 2 1 0 6 0 0 0 0.2 0 已流通 社会公众股 未知 注1、本公司前十名股东中，国有股及社会法人股股东之间不存在关联关系或上市公司股东持股变
17、动信息披露管理办法规定的一致行动人关系，流通股股东之间是否存在关联关系不详。注2、持有本公司 5%以上股份的股东是公司的国有股股东-济南市国有资产管理局，占总股本的 3 3.6 1%，报告期内所持股份无质押或冻结情况发生。三、公司第一大股东济南市国有资产管理局曾于 2 0 0 1年 3月 3 1日与华建电子有限责任公司签订了 股权转让意向书，为明确双方的权利和义务，于 2 0 0 1年 4月 2 9日进一步签署了股权转让协议及股权委托管理协议。（详见 2 0 0 1年 5月 8日上海证券报、中国证券报）济南市国资局与华建电子有限责任公司经过充分协商，于 2 0 0 2年 6月 2 7日签署了解
18、除股权转让协议及股权委托管理协议的协议。济南市国资局于 2 0 0 2年 6月 2 8日与将军投资管理有限公司签署了关于转让所持本公司部分股份之股权转让协议及所持本公司股份之股权委托管理协议，现国有股转让事宜正在报批过程中。（详见 2 0 0 2年 7月 2日上海证券报、中国证券报）四、公司实际控制人情况介绍 1、名称：将军投资管理有限公司 法定代表人：安郁厚 成立日期：2001 年 1 月 8 日 注册资本：1.68 亿人民币 股权结构：将军烟草集团有限公司持股 84.53%、桓台县热电厂 10.71%、济南东裕隆新型建材有限公司 3.57%、济南九州经贸实业中心 1.19%；主营业务：投资
19、运营、投资管理以及投资代理管理，为企业提供投资管理、策划、资本运营及相关业务咨询服务。2、实际控制人控股股东基本情况 名称：将军烟草集团有限公司 法定代表人：张富庭 成立日期：1995 年 10 月 26 日 注册资本：15.36 亿人民币 股权结构：中国烟草总公司山东省公司持股 92.2%、新疆维吾尔自治区烟草公司持股 7.8%；主营业务：卷烟、烟草薄片、膨胀烟丝的加工、自销，房地产开发、销售、租赁，物业管理，装饰、装修工程，汽车货运、修理，印刷、纸箱生产，餐饮等。二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任公司董事、
20、监事、高级管理人员情况 （一）现任公司董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄（岁）任期（年）年初持股数 年末持股数 年内变动 邢乐成 董事长 男 4 1 2 0 0 2.8-2 0 0 5.5 0 0 0 张乐贡 副董事长 及总经理 男 3 9 2 0 0 2.8-2 0 0 5.5 0 0 0 王玉华 独立董事 男 4 0 2 0 0 2.6-2 0 0 5.5 0 0 0 黄少安 独立董事 男 4 1 2 0 0 2.6-2 0 0 5.5 0 0 0 宫成生 董事 男 3 8 2 0 0 2.8-2 0 0 5.5 0 0 0 邢贵堂 董事及执行 副总经理 男 4 8 2 0
21、0 2.8-2 0 0 5.5 0 0 0 张兰华 董事 女 4 4 2 0 0 2.8-2 0 0 5.5 0 0 0 于波 董事 男 3 3 2 0 0 2.8-2 0 0 5.5 0 0 0 李勇新 董事 男 3 3 2 0 0 2.8-2 0 0 5.5 0 0 0 安郁厚 监事会主席 男 4 0 2 0 0 2.8-2 0 0 5.5 0 0 0 蒋海岩 监事 男 4 0 2 0 0 2.8-2 0 0 5.5 0 0 0 王洪祥 监事 男 4 5 2 0 0 2.8-2 0 0 5.5 0 0 0 聂林 监事 男 4 9 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 0 李夏 监
22、事 男 4 4 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 0 王胜文 董事会秘书 男 3 5 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 0 说明：公司董事、监事及高级管理人员在实际控制人单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 邢乐成 将军投资管理有限公司 董事、总裁 2 0 0 1年 1月至今 于波 将军投资管理有限公司 投行部经理 2 0 0 1年 1月至今 李勇新 将军投资管理有限公司 资产部经理 2 0 0 1年 1月至今 宫成生 将军投资管理有限公司 董事 2 0 0 1年 1月至今 安郁厚 将军投资管理有限公司 董事长 2 0 0 1年 1月至今 蒋海岩 将军投资管
23、理有限公司 董事 2 0 0 1年 1月至今 王洪祥 将军投资管理有限公司 监事长 2 0 0 1年 1月至今 （二）年度报酬情况 1、由于公司目前经营状况比较困难，公司董事、监事暂不领取职务津贴，公司董事、监事、高级管理人员的工资发放依据公司劳动合同制定的工资标准确定。二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 102、报酬情况 年度报酬总额 1 8万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 3.2万元（其中张乐贡自 2 0 0 2年 7月开始领取报酬）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 4.1万元 独立董事津贴 两位独立董事年度津贴为 3 万元（自 2 0 0 2 年 7
24、月领取报酬）独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 邢乐成、于波、李勇新、宫成生在将军投资管理有限公司领取薪酬,安郁厚、蒋海岩、王洪祥在将军烟草集团领取报酬 报酬区间 人数 1-1.5万元 1 3人 1万元以下 3人 （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2 0 0 2 年 4月 1 0 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过如下议案：因工作需要，同意李荣辞去总经理职务，聘任王和为公司代理总经理；免去蒲智勇执行总经理职务、高宏达副总经理职务、唐守祥财务副总经理职务，聘任邢贵堂为常务副总经理、杨继田为副总经理、张福彪为财务副总经理。2、2 0 0 2
25、 年 5 月 2 2日，公司二 0 0 一年度股东大会通过了如下议案：免去陈肇雄董事职务；选举黄河燕、李致洁、黄铁珊、蒲智勇、李家善、李荣、张世友为公司第四届董事会董事；免去张福彪、李淑贤监事职务；选举葛伟强、张昕、徐庆峰、聂林、李夏为公司第四届监事会监事。3、2 0 0 2年 5月 2 2日，公司第四届董事会第一次会议审议通过如下议案：选举黄河燕任公司董事长；董事会聘任王胜文为公司证券事务代表，暂时代行董事会秘书职责；因工作需要，聘任王和任公司总经理，邢贵堂任常务副总经理，张福彪、王勇生、刘莉、索元泉、赵川辉、李家生、杨继田、罗维刚任副总经理。4、2 0 0 2年 5月 2 4日，公司第四届
26、董事会第二次会议审议通过如下议案：聘任王胜文任公司董事会秘书；聘任周亚伟、王玉生为副总经理。5、2 0 0 2 年 6 月 3 0日，公司二 0 0 二年第一次临时股东大会选举黄少安、王玉华为公司独立董事。6、2002年 8 月 2日，公司 2002年第二次临时股东大会审议通过如下议案：公司控股股东济南市国有资产管理局于 2002年6月 27日与华建电子有限责任公司签署了解除股权转让协议及股份托管协议，于 2002年 6月 28日与将军投资管理有限公司签署了关于转让山东济南百货大楼（集团）股份有限公司部分股份之股权转让协议及所持本公司股份之股权委托管理协议。为利于公司董事会有效的进行决策和管理
27、，批准黄河燕、李致洁、黄铁珊、蒲智勇、李家善、李荣、张世友辞去董事职务的申请，同意邢乐成、张乐贡、于波、李勇新、宫成生、邢贵堂、张兰华为公司董事；批准葛伟强、张昕、徐庆峰辞去监事职务的申请，同意安郁厚、蒋海岩、王洪祥为公司监事。7、2 0 0 2 年 8月 2 0 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了如下议案：因工作需要，同意张福彪先生、杨继田先生辞去公司副总经理职务的申请；根据公司总经理张乐贡先生的提名，聘任唐守祥先生为公司财务副总经理。二、公司员工情况 截止报告期内，本公司共有员工 1 5 5 9人，其中 服务人员 1 4 2 4人 管理人员 1 3 5人 大专以上学历 5 4 6人
28、中专、中技和高中 1 0 1 3人 公司需要承担费用的离退休职工 4 6 0人 二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 11 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司内部管理制度、总经理工作细则、公司信息披露实施细则、募集资金使用管理办法、关联交易管理办法等各项规章。2 0 0 2 年 5 月 1 0 日，中国证监会和国家经贸委联合发布了关于上市公司建立现代企业制度检查的通知，据此，公司对
29、法人治理结构等方面进行了自查，形成山东济南百货大楼（集团）股份有限公司建立现代企业制度自查报告并报中国证监会济南证管办。公司以此次自查为契机，认真发现问题、积极解决问题，使公司法人治理结构及相关的规章制度符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，其主要内容如下：1、关于股东及股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利；公司按照股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会并制定了公司股东大会议事规则，让尽可能多的股东参加股东大会，行使股东的表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东-济南市国资局、实际控制人-将军投
30、资管理有限公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会及其他部门均能做到独立运作；控股股东及实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司决策及经营活动。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事和独立董事；董事会的人数符合法律法规的要求；董事会制定了 董事会议事规则并在公司章程中健全、明确了独立董事工作制度；全体董事均能以勤勉尽责、认真负责的态度参加董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，了解和熟悉相关法律、法规，认真履行董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求；监事会制定了监事会议事规则，全体监
31、事能够认真地履行职责，本着向股东负责的态度，对公司财务、董事会、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司根据公司建立现代企业制度的需要，使公司董事、监事和高级管理人员的选聘工作公开化、透明化，符合法定程序并由公司审计部门及监事会进行绩效评价；由于公司目前经营状况比较困难，董事、监事及高级管理人员暂不领取职务津贴，公司将在适当的时机建立董事、监事及高级管理人员薪酬制度。6、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商及社区组织的合法权利，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动公司持二 00 二年年度报告 山东济南百货大
32、楼（集团）股份有限公司 12续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规、公司章程及公司信息披露实施细则的规定，真实、准确、完整地披露信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作和股东的咨询工作；公司能够按照规定披露控股股东或实际控股人的情况，并能够保证所有股东有平等的机会获得信息。公司将一如继往地严格按照公司法及上市公司治理准则等相关法律、法规的要求规范运作，努力提高公司经济效益，促进公司发展，尽快以优良的经营业绩回报股东。二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，于 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日召开的公司 2 0
33、0 2 年第一次临时股东大会选举黄少安先生、王玉华先生为公司独立董事。独立董事就职后本着对全体股东负责的态度，按照公司法、证券法等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益及中小股东的合法利益不受侵犯，在报告期内参加了公司第四届董事会第五次至十一次会议，并依据公司章程出席了公司 2 0 0 2 年度第二次、第三次临时股东大会；独立董事参与审议了公司 2 0 0 2年半年度报告及公司 2 0 0 2年第三季度报告；认真了解公司的各项运作情况，对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极作用。公司将按照有关规定，在 2 0 0 3年 6月 3 0日以前再增补一名独立董事，使独立董事人
34、数达到董事会人数的三分之一。二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 13 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 报告期内公司召开了 2001年度股东大会，2002年第一次、第二次、第三次临时股东大会。1、2001 年度股东大会 公司 2001年度股东大会于 2002年 5月 22日在公司召开，出席会议的股东及股东代表共 3 人，代表股权 36280694 股，占公司总股本的 33.62%，会议审议并表决通过了如下议案：（1）审议通过了股东大会议事规则；（2）审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告；（3）审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告；（4）审
35、议通过了公司 2001 年度财务决算报告；（5）审议通过了公司 2001 年利润分配预案及 2002 年利润分配政策；（6）审议通过了公司 2001 年度报告及摘要；（7）审议通过了关于与济南百大集团有限公司进行债务重组的议案；（8）审议通过了公司关于确定独立董事津贴和其他董事薪酬的议案；（9）审议通过了关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案；（10）审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；（11）审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。本次股东大会有两个议案没有获得通过：（1）关于授权董事会行使对外投资权、财产处置权、签署合同的议案；（2）修改公司章程部分条款的议案。上述决议内容刊登于
36、2002年 5月 23 日的上海证券报和中国证券报。2、2002 年第一次临时股东大会 公司 2002年第一次临时股东大会于 2002年 6 月 30日在公司召开，到会股东及股东代表共 6人，代表股权 36440994 股，占公司总股本的 33.76%。会议审议并通过了如下议案：（1）关于修改公司章程部分条款的议案；（2）关于公司董事会增补独立董事的议案。上述决议内容刊登于 2002年 7月 2日的上海证券报和中国证券报。3、2002 年第二次临时股东大会 公司 2002年第二次临时股东大会于 2002年 8月 2日在公司召开，到会股东及股东代表共 9 人，代表股权 36309794 股，占公
37、司总股本的 33.64%。会议审议并通过了如下议案：（1）关于变更公司董事的议案；（2）关于变更公司监事的议案。上述决议内容刊登于 2002年 8月 3 日的上海证券报和中国证券报。二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 144、2002 年第三次临时股东大会 公司 2002年第三次临时股东大会于 2002年 10月 22日在公司召开，到会股东及股东代表共 4人，代表股权 36318694股，占公司总股本的 33.65%。符合 公司法及公司章程的有关规定。会议由公司董事长邢乐成先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。大会采取记名投票表决方式，审议并通过了如下
38、议案：（1）公司董事会战略委员会实施细则；（2）公司董事会审计委员会实施细则；（3）公司董事会提名委员会实施细则；（4）公司董事会薪酬与考核委员会实施细则；（5）公司募集资金使用管理办法；（6）公司关联交易管理办法；（7）关于独立董事津贴标准的议案；（8）关于公司会计政策修订的议案；（9）关于修改公司章程部分条款的议案；（10）关于变更会计师事务所的议案；（11）关于修改董事会议事规则部分条款的议案。上述决议内容刊登于 2002年 10月 23 日的 上海证券报 和 中国证券报。二、选举、更换公司董事、监事情况 1、2 0 0 2 年 5 月 2 2 日，公司二 0 0一年度股东大会通过了如下
39、议案：公司第三届董事会任期届满，免去陈肇雄董事职务，选举黄河燕、李致洁、黄铁珊、蒲智勇、李家善、李荣、张世友为公司第四届董事会董事；公司第三届监事会任期届满，免去张福彪、李淑贤监事职务；选举葛伟强、张昕、徐庆峰、聂林、李夏为公司第四届监事会监事。2、2002年 6 月 30日，公司 2002年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，公司董事会增补黄少安、王玉华为公司第四届董事会独立董事。3、2002年 8 月 2日，公司 2002年第二次临时股东大会审议通过如下议案：公司控股股东济南市国有资产管理局于 2002年6月 27日与华建电子有限责任
40、公司签署了解除股权转让协议及股份托管协议，于 2002年 6月 28日与将军投资管理有限公司签署了关于转让山东济南百货大楼（集团）股份有限公司部分股份之股权转让协议及所持本公司股份之股权委托管理协议。为利于公司董事会有效的进行决策和管理，批准黄河燕、李致洁、黄铁珊、蒲智勇、李家善、李荣、张世友辞去董事职务的申请，同意邢乐成、张乐贡、于波、李勇新、宫成生、邢贵堂、张兰华为公司董事；批准葛伟强、张昕、徐庆峰辞去监事职务的申请，同意安郁厚、蒋海岩、王洪祥为公司监事。二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 15 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 1、经营情况讨论与分析 2 0
41、 0 2年是济南市商业竞争非常激烈的一年，也是公司上市以来经营最为困难的一年。公司的重组工作一变又变且存在较多的历史遗留问题；受济南市政改造扩建泉城路的影响,致使公司位于济南市最繁华商业中心-泉城路 2 6 4号的商业经营楼停业长达半年之久。2 0 0 2 年 6 月 2 8 日，公司主营业楼装修工程竣工重新投入经营使用，并且根据市场及自身状况调整经营思路，积极尝试“联营、自营和租赁并举”的经营方式，但是由于济南市泉城路于 2 0 0 2 年 9月 2 8日才正式开通加上商业竞争的日益激烈及市场不景气等因素，致使公司报告期内经营收入严重减少。租赁经营或联营的泉城路 1 8 0号的商业经营楼虽然
42、在继续经营，但是由于该营业楼也受泉城路拓宽改造的影响而导致经营状况不理想，且该楼租赁经营商场所定租金过低,而公司仍要负担物业费及其他相关费用，故此楼在报告期没有对公司产生相应的经营利润。公司其它各项费用仍在发生，公司在本报告期内亏损 5 5 4 4万元。2、主营业务的范围及其经营情况（1）公司所处行业为商业零售兼批发，属山东省历史悠久的百货商业企业。公司主营业务的范围是：日用百货、针纺织品、五交化工、服装鞋帽、烟酒食品、建筑及装饰材料、许可范围内的广告业务、柜台出租、工艺美术品（含金银饰品的零售与翻新）、电子商务及公用上网服务等。（2）公司主营业务收入 1 0%以上的经营业务 项目 收入金额（
43、万元）占主营业务 收入比例（%）成本（万元）毛利率（%）柜台出租 4 4 7 1 7 3 2 7 2 7 电脑、服务器销售 1 9 3 2 7 3 1 9 0 0 1.6 报告期内公司主营业务收入均来源于济南市区。2、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩（1）济南齐鲁软件园信息产业有限责任公司 截止报告期，本公司持有济南齐鲁软件园信息产业有限责任公司 5 0.8 3%的股权。该公司注册资本为人民币 1 2 0 0 万元，主营范围是：工业自动化控制设备、电子产品、电子计算机软件、外部设备及网络工程开发、应用技术推广及技术咨询服务；电子产品及通讯设备、电子计算机及办公设备批发、零售。报告期该公司
44、总资产为 1 2 7 2 万元，2 0 0 2 年度主营业务收入为 2 3 万元，净利润为-3 1 5 万元。（2）济南百大电子商务有限责任公司 截止报告期，本公司持有济南百大电子商务有限责任公司 9 0%的股权。该公司注册资本为人民币 6 0 0 万元，主营范围是：计算机软件、硬件的开发、销售；计算机网络工程及系统集成；电子商务及公用上网服务，网上购物及配送服务、信息咨询服务；批发日用百货、服装、鞋帽等。报告期该公司总资产为 6 5 8万二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 16元，2 0 0 2年度主营业务收入为 1 9 3 2万元，净利润为-8 6万元。（3）公司
45、其他子公司济南友谊房地产开发公司、济南友谊宾馆、济南友谊娱乐有限公司、济南友谊装饰工程公司系本公司与香港信辉集团合作的公司，由于香港外方未投入其应投入的资金，造成该宗土地闲置，现已被济南市政府征用建设济南泉城广场，上述子公司已经注销。3、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前 5 家主要供应商采购金额占年度采购金额的 9 0%；公司主要从事商品零售业务，主要客户为零售客户。4、公司经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于济南市泉城路进行封闭式改造扩建,致使公司位于泉城路2 6 4 号的商业经营楼被迫停业长达半年，公司位于泉城路 1 8 0 号的商业楼的经营也因此而受到严重影响；济南市商
46、业竞争日益激烈，报告期内多家大型商家（万平方米以上）开业，造成购买力严重分流；公司偿债压力较大且目前尚未有新的利润增长点。以上原因造成报告期公司主营收入下降。2 0 0 2 年 6月 2 8 日，公司主营业楼重新开业后，根据市场及自身状况调整经营思路，积极尝试“联营、自营和租赁并举”的经营方式，降低了经营成本，减少了营业费用。公司正积极与债权银行协商，尽快达成债务偿还协议，以缓解债务压力，减轻利息负担。随着国际、国内大型商业企业的加入与扩展，济南地区的商业竞争日益激烈。公司将积极引进国际先进的商业管理机制与管理人才，充分利用泉城路 2 6 4号及泉城路 1 8 0号的现有经营场所及设施，采取以
47、联营、自营为主，柜台出租为辅的经营思路，以更灵活的经营方式、更高的商品品位及服务质量，寻求资产的最佳利用率，扩销增效，积极寻求新的利润增长点，加强公司内部控制管理，以提高公司的管理水平和经济效益。二、公司投资情况 1、报告期公司不存在募集资金及报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。2、报告期公司不存在非募集资金投资的重大项目。三、公司财务状况 （一）公司财务状况分析 项目名称 2 0 0 2年末(万元)2 0 0 1年末(万元)增减比率(%)总资产 3 6 5 4 9 4 0 7 8 2 -1 0.4 0 股东权益 8 2 0 6 1 3 7 6 4 -4 0.3 8 存货 1 0 9
48、6 8 4 -8 4.0 6 长期投资 1 2 0 4 5 0 -7 3.3 3 2 0 0 2年 2 0 0 1年 主营业务利润 1 0 5 -1 5 6 1 6 7.3 1 净利润 -5 5 4 4 -9 2 0 9 3 9.8 0 现金及现金等价 物净增加额 -1 2 5 2 -4 4 1 9 7 1.6 7 说明：1、总资产减少系因公司停业导致亏损及提取资产的跌价和减值准备所致；二 00 二年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 172、股东权益减少系报告期公司亏损所致；3、存货减少系商品销售及计提存货跌价准备所致；4、长期投资减少系计提减值准备所致；5、主营业务利润增加系柜
49、台出租收入增加所致；6、净利润增加系报告期计提资产减值准备比上期减少所致；7、现金及现金等价物净增加额变化系经营活动的现金净流出减少所致。（二）公司 2 0 0 2年度亏损的主要原因及会计估计变更事项 1、公司位于泉城路 2 6 4 号的营业楼由于泉城路改造，从 2 0 0 1 年 5 月至 2 0 0 2年 6月一直停业，致使主营收入大幅度减少；公司泉城路 264 号及泉城路 180号的经营场所利用率较低且历史遗留问题较多而一些固定的费用仍正常发生；公司尚未有新的利润增长点，以上原因导致公司 2 0 0 2年度继续亏损。2、报告期公司会计政策、会计估计的变更 公司根据 2 0 0 2 年第三
50、次临时股东大会关于会计政策修订的决议对公司会计政策、会计估计进行了调整，本次调整对公司有关的企业财务状况、经营成果和现金流量等情况提供更可靠、更相关的会计信息。（1）会计政策的修订 根据企业会计准则、企业会计制度的有关规定，公司本期对原执行的相应的会计政策进行了补充修订，并经 2 0 0 2年第三次临时股东大会通过，此次修订不涉及以前年度会计数据变动，未进行追溯调整。（2）会计估计的变更 a、公司对应收款项计提坏帐准备，本着更加谨慎、稳健的原则，将应收款项帐龄细划，计提比例调整。该项会计估计变更已采用未来使用法，对会计报表的影响数为：减少 2 0 0 2年利润总额和净利润 8,4 7 6,2
