1、江苏综艺股份有限公司2 0 0 2 年年度报告二零零三年四月目 录一、重要提示 第 1页二、公司基本情况简介 第 2页三、会计数据和业务数据摘要 第 3页四、股本变动和股东情况 第 5页五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 7页六、公司治理结构 第 9页七、股东大会简介 第 10页八、董事会报告 第 11页九、监事会报告 第 17页十、重要事项 第 19页十一、财务报告 第 21页十二、备查文件目录 第 21页江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 1 页一、重要提示重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
2、完整性承担个别及连带责任。董事昝瑞国、徐建、曹剑忠因工作原因没有参加此次董事会会议，其中，昝瑞国委托董事昝圣达、徐建委托董事季风华、曹剑忠委托董事程建华代为出席本次会议并行使表决权。公司董事长、总经理昝圣达先生、财务负责人程建华先生及财务部经理韩晔先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏综艺股份有限公司董事会江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 2 页二、公司基本情况简介（一）公司法定名称：中文名称：江苏综艺股份有限公司英文名称：JIANGSU ZONGYI CO.,LTD英文名称缩写：JSZY（二）公司法定代表人：昝圣达（三）公司董事会秘书：季风华证券事务代表：顾政巍联系地址
3、：江苏省通州市兴东镇黄金村联系电话：(0513)6639999 6563931 6563932传真：(0513)6563502电子信箱：（四）公司注册地址及办公地址：江苏省通州市兴东镇黄金村邮政编码：226376电子信箱：公司网址：http:/（五）公司指定信息披露报纸：上海证券报公司年度报告登载网址：http:/年度报告置备地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：综艺股份股票代码：600770（七）其他有关资料1、公司首次注册登记日期、地点：日期：1992年 10月 3日地点：江苏省通州市兴东镇黄金村2、企业法人营业执照注册号：32000011035123、税务登记
4、号码：3206831384714114、公司聘请的会计师事务所名称、办公地点：名称：上海立信长江会计师事务所有限公司办公地点：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦四楼江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 3 页三、会计数据和业务数据摘要（一）公司 2002年度主要利润指标单位：人民币元利润总额36,765,001.76净利润22,426,333.02扣除非经常性损益后的净利润6,032,284.55主营业务利润65,479,681.56其他业务利润18,327,465.16营业利润18,905,862.81投资收益9,360,837.60补贴收入7,030,120.40营业外收支净额1,
5、468,180.95经营活动产生的现金流量净额46,373,636.28现金及现金等价物净增减额151,171,329.57注：扣除非经常性项目和涉及金额单位：人民币元股权转让款16,428,275.57补贴收入5,936,716.08股票跌价损失-6,427,335.55营业外收支456,392.37合计16,394,048.47（二）公司近三年主要会计数据和财务指标2001 年2000 年项目2002 年（调整后）（调整前）(调整后)(调整前)主营业务收入(元)272,783,658.98297,125,088.30297,125,088.30373,684,085.33375,217,3
6、17.33净利润(元)22,426,333.0233,757,409.6941,729,092.2483,676,265.4390,603,742.18总资产(元)1,181,011,912.891,001,003,351.951,029,315,420.17958,788,339.78972,655,371.89股东权益(元)583,338,815.08560,944,569.45588,449,861.66550,850,096.18564,950,417.36全面摊薄每股收益(元/股)0.0830.1250.1550.3100.336加权平均每股收益(元/股)0.0830.1250.15
7、50.3100.336扣除非经常性损益的每股收益(元/股)0.0220.0560.0850.1070.116每股净资产(元/股)2.1612.0782.1792.0402.092调整后的每股净资产(元/股)2.1302.0242.1221.9532.002江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 4 页每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.172-0.198-0.1980.0800.063全面摊薄净资产收益率(%)3.846.027.0915.1916.04加权平均净资产收益率(%)3.926.167.3015.4016.57扣除非经常性损益的全面摊薄净资产收益率(%)1.032.68
8、3.915.255.53扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率(%)1.052.744.025.335.71（三）报告期利润表附表净资产收益率(%)每股收益（元）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润11.2211.440.2430.243营业利润3.243.300.0700.070净利润3.243.920.0830.083扣除非经常性损益后的净利润1.031.050.0220.022注：利润表附表的利润数据是根据中国证监会 2001年 1月 19日发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第9号 要求计算的。（四）报告期内股东权益变动情况单位：人民币元项 目期初数本期增加本期减少
9、期末数变动原因股 本270,000,000270,000,000资本公积51,541,971.96735,948.1652,277,920.12主要系子公司北京综艺达软件技术有限公司 2002年免税基金增加，按股权比例计算公司所增加的权益转入所致盈余公积103,793,956.905,901,866.50109,695,823.40本期计提法定公益金23,790,044.131,584,349.1125,374,393.24本期计提未分配利润135,608,640.5916,524,466.52152,133,107.11新增利润股东权益合计560,944,569.4522,394,245.6
10、3583,338,815.08江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 5 页四、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况1、股份变动情况表数量单位：股本次变动前本次变动增减（、）本次变动后配股增发送股公积金转股其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份其中国家持有股份境内法人持有股份148,950,000148,950,000境外法人持有股份其他2、募集法人股份13,500,00013,500,0003、内部职工股004、优先股或其他5、社会法人股8,550,0008,550,000未上市流通股份合计171,000,000171,000,000二、已上市流通股份1、人民币普通股99,000,
11、00099,000,0002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计99,000,00099,000,000三、股份总数270,000,000270,000,0002、股票发行与上市情况到 2002年末为止的前三年内，公司未有新股发行；报告期内，公司没有送股、转增股本等原因引起的股份总数及结构变化的情况发生；报告期内，公司没有内部职工股。（二）股东情况1、截至 2002年 12月 31日，本公司共有股东 83,505户。2、主要股东持股情况(前 10名股东)江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 6 页股东名称期末持股数量（股）占总股本（）所持股份类别1.南通综艺投
12、资有限公司123,236,55045.64境内发起人股2.南通大兴服装绣品有限公司34,263,45012.69境内发起人股及社会法人股3.通州市建设投资中心13,500,0005.00募集法人股4.汉兴证券投资基金999,8680.37流通 A股5.彭矛文450,0000.17流通 A股6.华泰证券有限责任公司380,0000.14流通 A股7.杨翠霞339,6000.13流通 A股8.师传江332,0000.12流通 A股9.隆元证券投资基金272,6490.10流通 A股10.李景芳267,1480.099流通 A股报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东年度内所持股份未发生
13、质押或冻结的情况。前 10 名股东中南通综艺投资有限公司为南通大兴服装绣品有限公司股东，与第三大股东不存在关联关系。其余为流通股东，本公司未知其是否存在关联关系。（三）公司控股股东介绍第一大股东名称：南通综艺投资有限公司法定代表人：昝瑞林成立日期：1988年 1月 11日注册资本：8273.168万元人民币经营范围：实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技术咨询服务。南通综艺投资有限公司的第一大股东为昝圣达，持有其 52%的股份。报告期内，经通州市体改委通体改办200222 号文批准，公司第一大股东江苏南通绣衣时装（集团）公司（持有本公司 45.64%股份）改制并更名为南通综艺投资有限
14、公司（相关公告刊登于 2002年 7月 2日上海证券报）。（四）其他持股在 10%以上的法人股东情况股东名称：南通大兴服装绣品有限公司法定代表人：昝圣明成立日期：1988年 9月 23日注册资本：330,000元美元经营范围：生产销售绣品及配件江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 7 页五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况1、现任董事基本情况姓名性别年龄职务任期年初持股数年末持股数昝圣达男39董事长兼总经理2001.4.27-2004.4.2700季风华男40董事、副总经理兼董事会秘书2001.4.27-2004.4.2700昝瑞国男34董事
15、2001.4.27-2004.4.2700程建华男39董事、副总经理兼财务负责人2001.4.27-2004.4.2700徐建男40董事2001.4.27-2004.4.2700曹剑忠男38董事2001.4.27-2004.4.2700昝瑞林男32董事2001.4.27-2004.4.2700石宏男44独立董事2001.4.27-2004.4.2700王伟男38独立董事2002.6.25-2004.4.27002、现任监事基本情况姓名性别年龄职务任期年初持股数年末持股数昝圣明男59监事会主席2001.4.27-2004.4.2700昝圣华男45监事2001.4.27-2004.4.2700吉春
16、男39监事2001.4.27-2004.4.2700郭淦仁男36监事2001.4.27-2004.4.2700昝瑞章男37监事2001.4.27-2004.4.27003、现任其他高级管理人员基本情况姓名性别年龄职务任期年初持股数年末持股数顾凤鸣男40副总经理2001.4.27-2004.4.2700王建华男39副总经理2001.4.27-2004.4.2700注：公司董事、监事在股东单位任职情况：董事昝瑞林任南通综艺投资有限公司总经理；董事徐建任南通综艺投资有限公司财务负责人；董事曹剑忠任南通大兴服装绣品有限公司总经理；公司其余董事、监事未在公司股东单位担任除董、监事以外的任何职务。（二）现
17、任董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确立依据：在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬支付依据是公司内部相关的薪酬制度以及董事会讨论研究。江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 8 页2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员共 16人，年度内在公司领取报酬总额为 77.31万元（含在控股子公司领取薪酬）。其中，金额最高的前三名董事的年薪总额为 25.30 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年薪总额为 25.30万元。在公司领薪的董事、监事和高级管理人员，薪酬总额在 10 万元以上的有 1 人；薪酬总额在 6-7万元的共有 9人；薪
18、酬总额在 3万元以下的共有 4人。3、公司监事昝圣明在公司第一大股东南通综艺投资有限公司领薪。4、本公司独立董事的年度薪酬为 1.5 万元，培训费用、出席董事会会议和股东大会的差旅费用另由公司据实报支。（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，原公司董事杨栋毅因工作原因于 2002年 3月 31 日在公司董事会四届六次会议上辞去董事职务，没有其他董事、监事离任的情况发生；2003 年 1 月 21 日，公司监事会主席昝圣明因病去世；报告期内，经公司 2002 年 6 月 25 日召开的公司 2001 年度股东大会审议，同意聘请王伟为公司第四届董事会独立董事；报告期内，公司没有
19、解聘或聘任高级管理人员的情况发生。（四）公司员工情况截至报告期末，本公司员工总数为 2,483 人（包括控股子公司），包括生产人员 1,904人，销售人员 232 人，技术人员 136 人，财务人员 50 人，行政人员 161 人；其中高中及以下学历人员有 1,998 人，中专学历 173 人，大专及大专以上学历人员有 345 人。公司需要承担费用的离退休职工为 3人。江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 9 页六、公司治理结构（一）公司治理情况：2002 年度，公司继续以公司法、证券法和其他有关法律法规为准则，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作。同时，公司把“上市公司建立现代企业
20、制度检查”作为契机，按照有关要求对公司进行了严格自查，建立和完善了各项内部管理制度，包括修订了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则，制订了独立董事工作制度、信息披露办法、财务会计管理及内控制度，并根据上市公司治理准则对公司章程的部分内容进行修改和调整和补充，公司已建立了累计投票制度。公司在制度上已经建立了一套比较完善的管理机制，进一步对公司的各项决策和管理行为进行指导和约束，提高公司治理水平。（二）独立董事履行职责情况：公司董事会四届六次会议讨论同意杨栋毅辞去公司董事职务，同时根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见相关规定，董事会提名财务专业人士王伟为公司第四届董事会独立董事
21、候选人，后经公司 2001 年度股东大会审议，同意聘请王伟为公司第四届董事会独立董事。公司独立董事能本着对全体股东负责的态度，认真参加公司的董事会会议和股东大会，在规定的职权范围内履行独立董事职责，为公司的决策、管理提供了不少建设性的意见。我公司目前的两名独立董事都参加了中国证监会举办的有关独立董事的培训，并都取得了任职资格。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况：公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东完全分开，具有独立的业务及自主经营能力。（四）公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：公司的高级管理人员的聘任符合相关法律、法规及公司章
22、程的规定，公司内部已建立有初步的奖惩制度，目前正在制定更为细化和明确的激励、考核制度。江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 10 页七、股东大会简介2002年度公司共召开了一次股东大会，即 2001年度股东大会。公司于 2002年 5月 25 日在上海证券报上刊登了江苏综艺股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告暨召开二零零一年度股东大会的通知，对 2001 年度股东大会的时间、地点、审议事项等进行了通知。2002年 6月 25日，公司 2001 年度股东大会如期在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共 3 人，代表股份 17,100 万股，占公司总股本的 63.33，符合
23、公司法及公司章程的规定。该次会议由公司董事长昝圣达先生主持。会议逐项投票表决通过如下决议：1、审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算报告；4、审议通过了公司 2001 年度利润分配及公积金转增股本预案；5、审议通过了修改公司章程的议案；6、审议通过了关于聘请王伟为公司第四届董事会独立董事的议案；7、审议通过了关于独立董事薪酬及费用事项的议案；8、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；9、审议通过了修订股东大会议事规则的议案；10、审
24、议通过了制订独立董事工作制度的议案；11、审议通过了制订信息披露管理办法的议案；12、审议通过了调整后的投资周星（南通）科技有限公司的议案。关于此次股东大会的决议公告，刊登于 2002年 6月 26日的上海证券报。此次股东大会表决通过了新增独立董事王伟的议案。江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 11 页八、董事会报告（一）董事会对公司经营情况的讨论与分析2002 年度，公司的收益较上一年度有一定幅度的下滑，主要原因在于：国内木业市场对单板的需求下降，同时市场的无序竞争加剧，导致公司下属木业企业的经营未达到预期目标，利润产生了较大幅度的下降；同时，公司在 2002 年度的长期投资增加，挤
25、占流动资金，增加了公司的流动负债，导致了财务费用的增加；另外，公司申购的股票“闽东电力”在 2002年度股价下跌幅度较大，导致了公司的投资损失增加。2003年度，“闽东电力”股价的可能变化依然会对公司的业绩产生一定的影响。（二）公司经营情况1、主营业务的范围及其经营状况（1）公司主营业务范围：各类中高档服装、木制品和饮料的生产、销售，信息产品流通，电子商务（网络在线销售），电脑教育培训，信息咨询服务，软件开发等。（2）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润及其构成情况报告期内，公司实现主营业务收入 272,783,658.98元，主营业务毛利 65,933,306.83元。其中：以行业划分项
26、 目主营业务收入（元）所占比例(%)主营业务毛利（元）所占比例（）1.工业210,701,989.4377.2451,478,949.9478.082.商业67,207,529.0024.6414,454,356.8921.92小计277,909,518.4365,933,306.83公司内各业务分部相互抵销5,125,859.451.88-合计272,783,658.9810065,933,306.83100 以地区划分地区营业收入（元）所占比例（）业务利润（元）所占比例（）南通地区160,320,986.9958.7729,068,611.5644.09北京地区78,390,653.872
27、8.7425,614,260.0338.85深圳地区39,197,877.5714.3711,250,435.2417.06小计277,909,518.4365,933,306.83公司内各地区分部相互抵销5,125,859.451.88-合计272,783,658.9810065,933,306.83100江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 12 页（3）报告期内，对公司主营业务收入、主营业务利润影响 10%以上的产品情况 单位：元人民币产品销售收入销售成本毛利率(%)服装93,010,740.1273,176,959.0621.32木制品65,652,124.0860,297,27
28、4.028.16软件78,390,653.8752,776,393.8432.68智能卡35,702,227.5725,644,392.2028.172、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩公司名称主要产品和服务注册资本总资产(万元人民币)净利润(万元人民币)南通黄金时装有限公司服装51万元美元4,451.16-18.94南通综艺时装有限公司服装51万元美元8,224.65696.18南通综艺合板有限公司单板、集装箱底板720万元美元14,128.99-3.21南通综艺饮品有限公司饮品210万元美元900.91-362.77深圳毅能达智能卡制造有限公司IC卡、信用卡3,590.41万元人民币
29、8,791.30611.03北京连邦软件股份有限公司软件5,517.62万元人民币13,951.45804.52南通海林木业有限公司胶合板、单板100万元美元7,515.21-24.11江苏省高科技产业投资有限公司实业投资2,600万元人民币2,893.4010.53北京综艺达软件技术有限公司软件开发1,428.75万元人民币2,770.01804.433、主要供应商、客户情况在报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额占公司年度采购金额的 25.09；公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的 31.12。（注：以上是合并报表数据）（三）公司报告期内的投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无
30、新募集资金，也无前次募集资金延续至报告期使用。2、其他投资情况 投资北京神州龙芯集成电路设计有限公司经公司董事会四届十一次会议决议通过，本公司投资 4,900 万元与中科院计算所、北江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 13 页京汇博轻舟软件开发有限公司以及北京智浩联科技开发中心共同投资 1 亿元人民币成立北京神州龙芯集成电路设计有限公司（详见 2002 年 8 月 20 日上海证券报本公司相关公告）。报告期内，该公司未进行正式运营，未产生收益。投资综艺数码城报告期内，公司继续投入综艺数码城2,105.82万元，截至报告期末该项目共投入3,308.6万元（含土地费用）。报告期内，该项目尚
31、未完全完工，故未产生收益。本公司控股子公司深圳毅能达智能卡制造有限公司投资组建北京综毅能达卡科技有限公司。2002年 12 月，本公司控股子公司深圳毅能达智能卡制造有限公司出资 160 万元人民币（占注册资本的 80%）成立北京综毅能达卡科技有限公司，主要从事卡及周边设备的技术开发、转让、服务、咨询、系统集成和销售自产产品。2002年度该公司没有生产，未产生收益。本公司控股子公司北京综艺达软件技术有限公司投资成立南通综艺达软件技术有限公司。2002 年 2 月，本公司控股子公司北京综艺达软件技术有限公司出资 180 万元（占注册资本的 90%）投资成立南通综艺达软件技术有限公司，主要从事计算机
32、软件开发及相关服务、通信产品开发销售等。报告期内，该公司未进行正式运营，未产生收益。（四）报告期内的财务状况、经营成果单位：元人民币项目2002 年 12 月 31日2001 年 12 月 31日（调整后）2002 年/2001 年总资产1,181,011,912.891,001,003,351.95117.98流动负债486,013,555.69340,883,343.83142.57股东权益583,338,815.08560,944,569.45103.99项目2002 年2001 年（调整后）主营业务利润65,479,681.5685,143,965.8276.90%净利润22,426,
33、333.0233,757,409.6966.43现金及现金等价物净增加额151,171,329.57118,710,488.36127.34%变动原因的说明：（1）总资产增加是由于公司货币资金增加所致；（2）流动负债增加是由于公司为筹集生产经营活动所需资金而增加银行短期借款江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 14 页所致；（3）股东权益增加主要是由于公司本年净利润转入所致；（4）主营业务利润下降主要是由于公司销售收入下降所致；（5）净利润下降主要是由于公司主营业务利润下降及财务费用增加所致；（6）现金及现金等价物净增加额增加，主要是由于公司及时收回销售货款所致。（五）董事会日常工作情况
34、1、报告期内董事会的会议情况和决议内容2002年度公司董事会共召开九次会议。（1）2002 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了与韩国周星工程有限公司合资组建周星（南通）科技有限公司事宜，相关公告刊登于 2002年 3月 29日上海证券报。（2）2002 年 3 月 31 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了如下决议：审议通过了公司 2001年年度报告及摘要；审议通过了公司 2001年度董事会工作报告；审议通过了公司 2001年度财务决算报告和 2002年度财务预算报告；审议通过了公司 2001年度利润分配及公积金转增股本预案；审议通过了关于预计 200
35、2年度利润分配及公积金转增股本政策的议案；审议通过了因增加经营范围修改章程相应条款及根据上市公司治理准则修改章程部分内容的议案；审议通过了关于杨栋毅辞去公司董事职务的议案；审议通过了关于第四届董事会独立董事候选人名单的议案；审议通过了关于独立董事薪酬及费用事项；审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案；审议通过了关于支付会计师事务所报酬的议案；审议通过了关于依法运作情况的自查报告；审议通过了修订股东大会议事规则的议案；审议通过了修订董事会议事规则的议案；审议通过了制订信息披露管理办法的议案；审议通过了制订独立董事工作制度的议案。上述相关内容公告刊登于 2002年 4月 2日的上
36、海证券报。（2）2002年 4月 28日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了公司 2002年第一季度报告。江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 15 页由于此次会议仅审议了季报一项内容，故此次决议没有公告。（3）2002 年 5 月 24 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了如下事项：审议通过了制订财务会计管理及内控制度；审议通过了关于调整周星（南通）科技有限公司经营范围的议案；审议通过了召开公司 2001年度股东大会的有关事项。上述相关内容公告刊登于 2002年 5月 25日的上海证券报。（4）2002 年 6 月 28 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议
37、通过了江苏综艺股份有限公司建立现代企业制度的自查报告。由于此次会议仅审议了该项内容，故此次决议没有公告。（5）2002年 8月 1日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了公司 2002年半年度报告。由于此次会议仅审议了半年报一项内容，故此次决议没有公告。（6）2002年 8月 19日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了投资 4900万元与中科院计算所、北京汇博轻舟软件开发有限公司以及北京智浩联科技开发中心共同投资 1亿元人民币成立北京神州龙芯集成电路设计有限公司。上述有关内容公告刊登于 2002年 8月 20日上海证券报。（7）2002年 10 月 29 日，公司召开了第四
38、届董事会第十二次会议，审议通过了公司2002年第三季度报告。由于此次会议仅审议了季报一项内容，故此次决议没有公告。（8）2002年 12 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了将本公司持有的北京综艺达软件技术有限公司股权转让部分给金丰 21 投资控股有限公司，转让部分占综艺达股本总额的 13.09%，转让价格为人民币 1900万元。上述有关内容公告刊登于 2002年 12月 21日上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司了召开一次股东大会。公司董事会根据公司法、证券法和公司章程的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各
39、项决议。在股东大会审议通过的各项决议中，除关于合资成立周星（南通）科技有限公司事项因韩国合作方对于已签署的合同中某些条款又提出新的要求，双方目前仍在对相关内容进行协商，所以目前周星（南通）科技有限公司还没有正式开始运作外，其他事项均已完成。关于 2001年度利润分配方案，按每 10股派发现金红利 0.50元(含税)，已于 2002 年 8月 23日派发。江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 16 页（六）董事会关于 2002 年度主要会计政策变更、重大会计差错更正及影响的说明由于会计政策的变更和重大会计差错更正，我公司对 2002 年度会计报表的期初余额进行了追溯调整，具体情况如下：1.
40、根据企业会计准则-固定资产的规定，我公司自 2002 年 1 月 1 日起对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为按同类固定资产计提折旧，且作为会计政策变更，进行追溯调整。同时对该等固定资产原已计提的减值准备作相应调整。该项调整共计减少了2002 年初留存收益 5,388,501.33 元，其中补提了 6,668,024.23 元，冲回减值准备1,279,522.90元。上述调整减少 2001 年净利润 683,316.53 元，减少 2001 以前年度的利润 4,705,184.80元。该次变更对 2002 年度损益的影响是减少 2002 年度净利润 962,193.67 元。2.我公司持
41、股 45的中外合资经营企业南通复盛木业有限公司自 2002 年 1 月 1 日起执行企业会计制度，计提八项减值准备，且作为会计政策变更，进行了追溯调整。公司按其拥有份额相应减少了 2002 年初留存收益 21,689,786.88 元，其中减少 2001 年利润6,861,362.02 元，减少 2001 年初留存收益 14,828,424.86 元。同时，由于南通复盛木业有限公司计提坏帐准备的比例低于本公司，公司根据实际情况补提 2001 年长期投资减值准备 150,000.00 元。3.经查明我公司的子公司南通综艺饮品有限公司 2001 年度漏计产品销售成本 395,720元，本年度公司作
42、为会计差错更正进行了追溯调整，相应减少 2001 年利润 277,004.00 元。4.上述调整相应冲回年初盈余公积 4,125,793.81 元，其中 2001 年 1,195,752.37 元，2001年初 2,930,041.44 元。董事会认为，上述追溯调整符合企业会计准则和企业会计制度的规定，有利于公司长远发展，且符合稳健的会计原则。（七）公司 2 0 0 2 年度利润分配预案2 0 0 2年度，母公司共实现净利润 2 3,2 6 7,4 7 8.3 9元，按 1 0%的比例提取法定公积金2,3 2 6,7 4 7.8 4元和 5%的比例提取公益金 1,1 6 3,3 7 3.9 2
43、元，加调整后的年初未分配利润1 5 7,6 3 0,9 5 4.1 7 元，可供股东分配利润为 1 7 7,4 0 8,3 1 0.8 0 元。鉴于本公司目前对外投资较多，对资金的需求量也较大，考虑到公司的长远发展，董事会决定 2 0 0 2 年度不进行利润分配，也不进行送红股和公积金转增股本。以上利润分配预案尚须提交 2 0 0 2 年度股东大会审议。（八）信息披露报纸2002年度，公司指定信息披露报纸仍然为上海证券报。江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 17 页九、监事会报告（一）报告期监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开了九次会议。1、2 0 0 2年 3月 2 8日召开的四
44、届五次会议审议通过了我公司与韩国周星工程有限公司合资组建周星（南通）科技有限公司的议案；2、2 0 0 2 年 3 月 3 1 日召开的四届六次会议审议通过了：公司 2 0 0 1 年年度报告及摘要；公司 2 0 0 1年度董事会工作报告；公司 2 0 0 1年度监事会工作报告；公司 2 0 0 1年度财务决算报告和 2 0 0 2年度财务预算报告；关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案；关于支付会计师事务所报酬的议案；关于依法运作情况的自查报告；修订监事会议事规则的议案；3、2002年 4月 28日召开的四届七次会议审议通过了公司 2002年第一季度季度报告；4、2002 年 5 月
45、 24 日召开的四届八次会议审议通过了：制订财务会计管理及内控制度的议案；关于调整周星（南通）科技有限公司经营范围的议案；召开公司 2001 年度股东大会的有关事项；5、2002 年 6 月 28 日召开的四届九次会议组织监事会成员认真学习了证监发200232号中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知有关精神及相关的法律法规，并审议通过了江苏综艺股份有限公司建立现代企业制度的自查报告；6、2002年 8月 1日召开的四届十次会议审议通过了公司 2002年半年度报告及摘要；7、2002 年 8 月 19 日召开的四届十一次会议经讨论表决，一致同意与中国科学院计算技术研究所
46、、北京汇博轻舟软件开发有限公司以及北京智浩联科技开发中心在北京中关村共同投资 1 亿元人民币组建北京神州龙芯集成电路设计有限公司；8、2002年 10月 29日召开的四届十二次会议审议通过了公司 2002年第三季度报告；9、2002 年 12 月 20 日召开的四届十三次会议审议通过了将本公司持有的北京综艺达软件技术有限公司的股权转让部分给金丰 21 投资控股有限公司，转让的部分占综艺达股本总额的 13.09%，转让价格为人民币 1900万元的议案。此外，监事还列席（出席）了年度内召开的历次董事会会议和股东大会。（二）监事会对公司 2002年度有关事项的独立意见1、依法运作情况：报告期内，监事
47、会列席了历次董事会会议，对公司的依法运作情况进行了监督。2 0 0 2年度，公司依法经营，规范运作，经营决策程序合法有效，并建立了较完善的内控制度；公司董事、经理在行使职权时勤勉尽职，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、财务情况：报告期内，公司监事会能够定期、不定期对公司财务制度和财务状况江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 18 页进行检查，对于因会计政策的变更和重大会计差错更正对会计报表的期初余额进行追溯调整，监事会认为是合理的；上海立信长江会计师事务所有限公司对公司 2 0 0 2年度的财务报告出具的无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。3
48、、公司最近一次募集资金实际投资项目的变更程序合法，符合公司长远利益和股东权益。4、公司收购、出售资产方面：2 0 0 2 年 1 2 月 2 0日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过了将本公司持有的北京综艺达软件技术有限公司的股权转让部分给金丰 2 1投资控股有限公司，转让部分占综艺达股本总额的 1 3.0 9%，转让价格为人民币 1,9 0 0万元。监事会认为该项交易价格合理，未发现内幕交易的情况，未损害部分股东的权益，同时，该次转让对加快公司的投资回报以及促进投资各方的优势资源共享非常有利。5、关联交易公平，无损害上市公司利益的行为。江苏综艺股份有限公司 2002年年度报告第 19
49、页十、重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项报告期内，公司将持有的北京综艺达软件技术有限公司(以下简称“综艺达”)的出资转让部分给金丰 21 投资控股有限公司，转让部分占综艺达股本总额的 13.09%，转让价格为人民币 1900万元。转让完成后，综艺达的股权结构为：江苏综艺股份有限公司 50.91；郝立华 30；金丰 21 投资控股有限公司 13.09%；艾克国际控股有限公司 6。此次转让进一步加快了公司的投资回报，有利于投资各方的优势资源共享。此次股权转让我公司获得投资收益 1,642.83万元，占公司利润总额的比例为
50、 44.69%。本次转让公告刊登于 2002年 12月 21日上海证券报。（三）重大关联交易报告期内有关关联交易详见会计报表附注。（四）重大合同及其履行情况报告期内有关担保合同事宜详见会计报表附注。（五）承诺事项报告期内，公司将持有的北京综艺达软件技术有限公司(以下简称“综艺达”)的出资转让部分给金丰 21 投资控股有限公司，转让部分占综艺达股本总额的 13.09%，转让价格为人民币 1900 万元（详见刊登于 2002 年 12 月 21 日上海证券报的公司公告）。本公司在与金丰 21投资控股有限公司签定有关股权转让协议时，对协议生效条件做了如下承诺：1、该协议项下的股权转让交易完成后三年内
