1、 1 常柴股份有限公司常柴股份有限公司常柴股份有限公司常柴股份有限公司 2001200120012001 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告A 股股股股 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任 董事李汉华先生孙健先生汪家泽先生因公出差未出席本次董事会会议李汉华先生委托董事长张骏原先生代为表决特此说明 安达信会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告本公司董事会监事会对相关事项将作出详细说明请投资者注意 2 目目目目 录录录录 一 公司简介 4 二 会计数据和业务数据摘要 6 一本年度利润
2、总额及其构成情况 6 二公司前三年主要会计数据和财务指标7 三根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号要求计算的利润数据7 四报告期内股东权益变动情况8 三股本变动及股东情况9 一股本变动情况9 二股东情况介绍10 四董事监事高级管理人员和员工情况11 一基本情况11 二年度报酬情况11 三报告期内董事监事高级管理人员离任情况及原因12 四公司员工状况12 五公司治理结构13 一公司治理情况13 二独立董事履行职责情况13 六股东大会简介14 七董事会报告15 一公司经营情况15 二报告期内投资情况17 三公司财务状况18 四新年度的经营计划18 五董事会日常工作情况19 六
3、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案21 七其他报告事项21 八监事会报告22 3 一监事会会议情况22 二监事会独立意见23 九重要事项25 十财务会计报告27 十一备查文件目录69 4 一一一一公司简介公司简介公司简介公司简介 一公司法定中文名称常柴股份有限公司 公司法定英文名称CHANGCHAI COMPANY,LIMITED 公司英文名称缩写CHANGCHAI CO.,LTD.二公司法定代表人张骏原先生 三公司董事会秘书张建和先生 联系地址中国江苏常州市怀德中路 123 号 联系电话(86)519-6600448 传 真(86)519-6630954 电子信箱 四公司注册及办公地址
4、中国江苏常州市怀德中路 123 号 邮政编码213002 公司网址http/ 电子信箱 五公司选定的信息披露报纸证券时报大公报 公司年度报告备置地点公司办公室 证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址 http/ 六公司股票上市地深圳证券交易所 股票简称苏常柴 A 股票代码000570 苏常柴 B 200570 七其他相关资料 1公司首次登记日期:1994 年 5 月 5 日注册登记机构:常州市工商行政管理局 2变更登记日期:2001 年 6 月 7 日注册登记机构:江苏省工商行政管理局 3企业法人营业执照注册号3200001103367(1/2)4税务登记号码32040310012102
5、3 5公司聘请的会计师事务所名称及地址 境内会计师事务所安达信华强会计师事务所 5 办公地址 中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 1 座 11 层 国际会计师事务所安达信香港会计师事务所 办公地址 香港中环皇后大道中 15 号置地广场公爵大厦 21 楼 6 二二二二会计数据和会计数据和会计数据和会计数据和业务数据摘要业务数据摘要业务数据摘要业务数据摘要 一本年度利润总额及其构成情况单位人民币千元 利润总额 -435,573 净利润 -381,429 扣除非经常性损益后的净利润 -380,150 主营业务利润 164,046 其他业务利润 4,823 营业利润 -399,510 投资收益 -
6、37,567 补贴收入 6,386 营业外收支净额 -4,883 经营活动产生的现金流量净额 166,168 现金及现金等价物净增加额 99,228 注扣除非经常性损益后的净利润=净利润-营业外收入-营业外支出+补贴收入-所得税影响=-381,429-4,171-9,053+6,386-225=-380,150 千元 按国际会计准则所作之调整对净利润及净资产之影响(单位千元)净亏损 净资产 二一 二 二一 二 本集团法定账目余额(381,428)34,988 1,239,420 1,627,951 国际会计准则调整 计提不动产厂场及设备减值准备(39,537)-62,231 冲销开办费 802
7、 267 -(802)冲销住房周转金(621)(22,074)-(22,074)其他-(1,594)-根据国际会计准则重编之余额(420,784)11,587 1,239,420 1,667,306 7 二公司前三年主要会计数据和财务指标单位人民币千元 2001 年度 2000 年度 1999 年度 指标项目 主营业务收入 1,743,487 2,240,847 3,092,750 净利润 -381,429 34,988 98,972 总资产 2,926,504 3,530,311 3,414,050 股东权益 1,239,421 1,627,951 1,460,480 每股收益摊薄(元)-1
8、.02 0.11 0.28 每股收益加权(元)-1.02 0.11 0.28 扣除非经常性损益后的 每股收益(元)-1.02 0.07 0.27 每股净资产(元)3.31 4.53 4.15 调整后的每股净资产(元)3.19 4.41 4.03 每股经营活动产生的现金 流量净额(元)0.44 -0.47 -0.55 净资产收益率()(摊薄)-30.8 2.34 6.78 三根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的利润数据 利润表附表 报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.2 11.4 0.44 0.44
9、 营业利润 -32.2 -27.8 -1.07 -1.07 净利润 -30.8 -26.5 -1.02 -1.02 扣除非经常性 损益后的净利润 -30.9 -26.6 -1.02 -1.02 注主要财务指标计算公式 每股收益净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产年度末股东权益/年度末普通股股份总数 8 调整后的每股净资产年度末股东权益三年以上的应收款项净额待摊费用 长期待摊费用/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总额 净资产收益率净利润/年度末股东权益100%加权平均净资产收益率=PE0+NP2+EiMiM0-EjMjM0 其中
10、P 为报告期利润NP 为报告期净利润E0为期初净资产Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产M0为报告期月份数Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末月份数 加权平均每股收益=P(S0+S1+SiMiM0-SjMjMO)其中P 为报告期利润S0为期初股份总数S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数M0为报告期月份数Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 四报告期内股东权
11、益变动情况(单位人民币千元)项目 股本(股)资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 374,249,551 857,417 237,016 89,426 159,268 1,627,951 本期增加 762 762 本期减少 163,997 58,163 159,268 389,292 期末数 374,249,551 694,182 178,853 89,426 0 1,239,421 变动原因1资本公积金减少是因为本年度弥补亏损所致 2盈余公积金减少是因为本年度弥补亏损所致 3未分配利润减少是因为本年度亏损所致 4股东权益减少是因为本年度亏损所致 9 三三三三股本变
12、动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一股本变动情况 1股份变动情况表 股份类别 期初数 期末数 一未上市流通股份 1发起人股份 153,160,000 153,160,000 其中 国家持有股份 153,160,000 153,160,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 10,064,000 10,064,000 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 163,224,000 163,224,000 二已上市流通股份 1人民币普通股 111,025,551 111,025,551 2境内上市的外资股 100,000,000
13、 100,000,000 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 211,025,551 211,025,551 三股份总数 374,249,551 374,249,551 2股票发行与上市情况 1 公司于 2000 年 3 月 1 日至 3 月 22 日实施 1999 年度的配股方案 本次配股以公司配股前股本 352,000,000 股为基数配股比例为 103配股价格为每股人民币 9 元本次配股实际配售数量为 22,249,551 股其中国有股东以现金配售 2,260,000 股法人股股东以现金配售 987,500 股 前次转配股股东配售 102,054 股社会公众股东包括高管人员配
14、售 18,899,997 股 2本报告期内公司股本未发生变动 10 3公司无现存的内部职工股 二股东情况介绍 1截止 2001 年 12 月 31 日公司股东总数为 95344 户其中内资股股东77738户 持股总数274,249,551股 外资股股东17606户 持股总数100,000,000股 2报告期末前十名股东持股情况 序号 股东名称 持股数(股)占总股本比例(%)(1)常州市国有资产管理局 153,160,000 40.92(2)武进柴油机机体厂 5,330,000 1.42(3)KUBOTA CORPORATION 5,000,000 1.34(4)CBNY S/A PNC/SKA
15、NDIA SELECT FUND/CHINA EQUITY AC 2,349,181 0.63(5)温海根 1,993,466 0.53(6)奔牛农机厂 1,760,000 0.47(7)文沛荣 1,555,423 0.42(8)文灿荣 1,317,564 0.35(9)KWONG,LIN KUI 687,900 0.18 (10)同智证券投资基金 640,000 0.17 注1常州市国有资产管理局为本公司第一大股东代表国家持有本公司股份 153,160,000 股未发生质押冻结情况序号 26 为境内法人股股东序号 10 为境内流通股股东序号 345789 为外资股股东 2本公司前 10 名股
16、东之间不存在关联交易 3公司控股股东为常州市国有资产管理局非法人单位 11 四四四四董事董事董事董事监事监事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一基本情况 1董事监事高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任职起止日期 年末持股数量(股)张骏原 董事长 男 47 2001.6-2003.6 0 薛国俊 董事总经理 男 38 2001.4-2003.4 0 李汉华 董事 男 56 2000.6-2003.6 22179 徐振平 董事 男 44 2000.6-2003.6 0 孙 健 董事 男 43 2000.6-2003.6 0
17、 宣庭普 董事 男 58 2000.6-2003.6 0 汪家泽 董事 男 52 2000.6-2003.6 0 鲁 进 监事会主席 男 51 2000.6-2003.6 18483 李正国 监事 男 56 2000.6-2003.6 0 尹立厚 监事 男 37 2000.6-2003.6 0 倪明亮 监事 男 34 2000.6-2003.6 0 曹慧明 监事 男 52 2000.6-2003.6 0 朱新民 副总经理 男 52 2000.6-2003.6 0 石建春 副总经理 男 39 2000.6-2003.6 0 何建光 总工程师 男 37 2000.6-2003.6 0 张建和 董事
18、会秘书 男 44 2001.11-2003.6 0 2董事监事高级管理人员在股东单位任职情况 公司没有董事监事高级管理人员在股东单位任职的情况 二年度报酬情况 12001 年度在本公司领取报酬的董事监事高级管理人员的年度报酬均依据常柴股份有限公司有关工资管理规定按月发放董事长张骏原先生 董事宣庭普汪家泽孙健三位先生和监事曹慧明先生不在公司领取报酬 2现任董事监事高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 59 万元金额最高的前三名董事的报酬总额为 20 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 21 万元 12 32001 年度董事监事高级管理人员报酬在 5-8 万元的计 7 人在 5 万元以
19、下的计 3 人 三报告期内董事监事高级管理人员离任情况及原因 报告期内 董事长李汉华先生因工作调动不再担任公司董事长职务 王秋平先生因工作调动不再担任公司副董事长总经理职务 选举张骏原先生为公司董事长选举薛国俊先生为公司董事兼总经理 吕小平先生因工作调动不再担任公司董事会秘书 聘任张建和先生为公司董事会秘书 上述事项已分别刊登于 2001 年 4 月 30 日及 2001 年 11 月 30 日的证券时报与大公报上 四公司员工状况 截止 2001 年末公司在册员工 4444 人其中生产人员 2964 人销售人员 341 人技术人员 430 人财务人员 72 人行政人员 110 人公司员工的受教
20、育程度研究生毕业 9 人本科毕业 210 人大专毕业 328 人中专毕业 214人高中毕业 1885 人初中毕业及以下 1798 人公司没有需承担费用的离退休职工 13 五五五五公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一公司治理情况 公司按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度规范公司运作公司根据中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求自查如下 1股东与股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位 确保所有股东能够充分行使自己的权利 公司能够按照股东大会规范意见的要求召集召开股
21、东大会公司关联交易公平合理目前已着手解决以前年度关联企业的关联交易欠款至报告期末已有明显进展 2控股股东与上市公司公司的重大决策由股东大会和董事会依据有关法律法规和公司章程作出公司在人员资产财务机构业务等方面均独立于控股股东董事会监事会及其他内部机构均能独立运作 3董事与董事会公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事公司正在按照上市公司治理准的要求积极推行累积投票制度公司董事能够根据公司和全体股东的最大利益忠实诚信勤勉的履行职责公司已开始物色独立董事的合适人选积极建立独立董事制度和董事会专门委员会 4监事与监事会公司监事会能够按要求对公司财务及公司董事经理和其他高管人员履行职责的合法性进行监
22、督维护公司和股东的合法权益 5绩效评价与激励约束机制公司已开始着手建立公正透明的董事监事和经理人员的绩效评价标准和程序 6利益相关者公司能够尊重银行及其他债权人职工消费者供应商社区等利益相关者的合法权利 7信息披露与透明度公司已根据中国证监会建立完善的信息披露制度并按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露信息公司指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询 向投资者提供公司公开披露的资料 二独立董事履行职责情况 公司已按照有关规定的要求积极建立独立董事制度起草和修订相关规则2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度 14 六六六六股东大会简介股东大会简介股东大会
23、简介股东大会简介 报告期内本公司共召开一次年度股东大会 2000 年度股东大会于 2001 年 5 月 30 日上午在本公司工会会议厅举行 公司于 2001 年 4 月 30 日和 5 月 15 日在证券时报和大公报上刊登了关于召开 2000 年度股东大会的通知 出席会议的股东和股东代理人及公司高管人员共 54 人代表股份162,500,914 股占本公司总股份的 43.42%其中 A 股股份 161,894,112 股占公司总股份的 43.26%B 股股份 606,802 股 大会以投票表决方式审议并通过以下事项 1 常柴股份有限公司 2000 年年度报告及其摘要 2 2000 年度董事会工
24、作报告 3 2000 年度总经理工作报告 4 2000 年度监事会工作报告 5 2000 年度利润分配方案及 2001 年利润分配政策即公司 2000 年度利润不分配也不以资本公积金转增股本 6 关于聘请公司 2001 年度境内外审计机构的议案 7 关于改选董事的议案同意王秋平先生辞去董事职务选举张骏原先生为董事 本次股东大会决议公告刊登在 2001 年 5 月 31 日的 证券时报 和 大公报上 15 七七七七董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 一公司经营情况 1公司主营业务范围及其经营情况 1本公司主要从事农用柴油机联合收割机农用运输车的制造与销售 本公司属于机械制造行业 报告期内公
25、司主营业务收入按产品分类的构成情况如下 指标 主营业务收入 主营业务利润 产品 金额(元)百分比%金额(元)百分比%柴油机 1,513,452,591 86.80 161,869,971 98.67 零配件 175,375,876 10.06 -2,557,259 -1.56 农用车辆及联合收割机 54,658,967 3.14 4,732,817 2.89 合 计 1,743,487,434 100.00 164,045,529 100.00 报告期内公司主营业务收入按地区分类的构成情况如下 指标 主营业务收入 主营业务利润 地区 金额(元)百分比%金额(元)百分比%江苏 1,614,371
26、,356 92.60 146,579,866 89.36 西南 62,160,442 3.56 8,074,269 4.92 西北 66,955,636 3.84 9,391,394 5.72 合 计 1,743,487,434 100 164,045,529 100 2占主营业务收入比重最大的柴油机产品情况 产品销售收入 1,513,452,591 元产品销售成本 1,351,582,620 元,毛利率10.7%2公司主要附属企业及控股子公司的经营情况 单位万元 公 司 名 称 主要产品 注册资本 总资产 净利润 常柴银川柴油机有限公司 柴油机 3484.21 126,444,342 -14
27、,617,088 常柴万县柴油机有限公司 柴油机 3500.00 116,814,518 -18,409,041 常柴奔牛柴油机配件有限公司 柴油机零配件 3378.64 124,204,434 -3,053,843 16 常州车辆有限公司 四轮农用车 5000.00 101,340,790 11,979,408 常柴联合收割机有限公司 联合收割机 4850.00 223,275,952 -46,965,922 常柴金坛柴油机有限公司 柴油机 6329.23 182,370,784 -37,758,900 3主要供应商客户情况 2001 年度本公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例
28、为 25.7%前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 25%4经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年小柴行业的经营状况继 2000 年出现普遍下降趋势后进一步恶化农业结构调整农民的购买力水平下降抑制了市场有效需求的增长而民营企业的迅速崛起市场管理体制不健全以及不正当竞争的日趋激烈 导致行业整体供求矛盾突出产品销售价格的进一步下降直接导致了公司 2001 年度出现了巨大亏损 生产农机终端产品的各子公司也同样遭受了巨大冲击 出现了全面亏损加大了合并报表后公司的亏损值面对如此困难的经营环境本公司采取了多种措施努力提高产品的竞争能力 1加快企业内部改革步伐努力提高经营效率降低成本去年先后实
29、施了车队改制分离公司办社会职能精简机构和人员等工作对部分机构进行调整对管理职能进行重新分配对中层干部进行重新聘用,对管理人员定岗定编管理人员总数进一步减少工作效率有所提高去年以来各分厂部室的费用都较往年有明显下降降本节支工作取得明显成效,1-12 月 S195S1100 单台成本同比分别下降 12%13%2完善内部基础管理工作强化企业制度管理先后针对企业管理工作中所存在问题分别建立和完善了总经理办公会议制度干部考核制度 对外投资管理制度合同管理制度新产品开发费用管理制度及资金调度例会制度等多项制度化建设工作使公司各项管理工作更加程序化规范化 3完善营销管理降低经营风险提高经营质量建立了赊销放帐
30、和风险评估管理制度完善了放帐上限设定的审批程序逐步建立起不良客户档案通过分类运用多种方式逐步化解经营风险降低或减少经营损失 加大回款与清欠力度对历史陈帐采用多种方式与手段开展清欠工作2001 年末应收帐款 17 较年初减少 15557 万元下降 12.9%公司年末货币资金比年初增加 8488 万元公司年度经营活动现金流量净额达到 1.66 亿元 4加大招商引资步伐努力在产品结构调整方面寻求突破公司积极与国内外著名柴油机及汽车厂商接触洽谈寻找技术领先在国内有较大的市场潜力的产品通过合资合作的方式力争在较短的时间内形成常柴新的经济增长点在一定程度上摆脱目前这种低档次低技术含量低价格竞争的困境,有的
31、已进入样机测试及试配套阶段在对外招商的同时 公司内部产品结构调整工作也在抓紧进行中去年向市场推出的 102 系列柴油机市场反映良好配套面不断扩大成为去年的重点推广产品三轮车专用柴油机成本降低可靠性提高已生产近 10 万台多缸机排放达标目前已有四种机型样机排放达欧标准并已和部分主机厂配套通过国家检测中心的排放达标试验 二报告期内投资情况 1前次募集资金使用情况 本公司 1999 年度配股经中国证监会证监公司字 2000 7 号文批准 以 1999年度末总股本 352,000,000 为基数按 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售 本次实际配售股份总额为 22,249,551 股 募集资金净额
32、为 194,713,059.00 元人民币本次配股于 2000 年 4 月 13 日募集资金到位 并已履行了股份变动公告和工商注册变更登记 截止 2001 年 12 月 31 日本公司 1999 年配股募集资金使用情况如下 单位万元 项目名称 固定资产投入金额 配套流动资金投入金额 合 计 股权投资 借款 背负式全喂入联合收割机 2910 3000 5910 自走式全喂入联合收割机 自走式半喂入联合收割机 2490 4741 7231 合 计 5400 7741 13141 募集资金投入项目的情况说明 1收获机械自 1995 年以来连年快速发展至 2000 年市场情况及行业竞争出现较大变化为了
33、减少投资风险维护投资者利益经公司董事会三届十 18 二次会议审议 就调整承诺投资项目的投资方式形成决议并披露 固定资产投入调整为股权投资 配套流动资金投入调整为对项目公司的借款 投资方式的变更尚需提请股东年会审议批准 2 使用募集资金对常柴联合收割机有限公司股权投资 2910 万元 对江南运输机械有限公司的股权投资 2490 万元对上述两个项目公司以借款方式提供流动资金分别为 3000 万元和 4391 万元 自走式半喂入联合收割机前期开发费用投入 350 万元合计已使用募集资金 13141 万元募集资金余额 6330.31 万元存入银行 3三个项目的实施形成背负式全喂入联合收割机 7000
34、台/年生产能力自走式全喂入联合收割机 3000 台/年生产能力形成生产自走式半喂入联合收割机包括冲压焊装涂装装配等工艺的基本生产线采取小批量试制方式开发的自走式半喂入联合收割机2001 年 12 月已通过了投产鉴定并进一步改进质量提高可靠性为 2002 年批量供应市场创造了条件 4 生产背负式及自走式全喂入联合收割机的常柴柴联合收割机有限公司因受市场需求变化价格战及产品质量等因素的影响2001 年度出现亏损 5由于自走式半喂入联合收割机结构复杂技术含量较高开发周期较长在尚未成批生产之前江南运输机械有限公司决定利用已形成的生产条件先期生产农用三轮运输车但是由于三轮农用运输车行业激烈竞争行业整合力
35、度加大使农用三轮车价格下跌行业平均利润率下降到 1%左右增加了后来者的介入难度造成江南运输机械有限公司 2001 年度出现较大亏损 2报告期内无非募集资金投资项目 三公司财务状况 1财务指标(单位:人民币千元)指标名称 2001 年 2000 年 2001 年比 2000 年增减(%)总资产 2,926,504 3,530,311 -17.10 长期负债 318,323 169,721 87.56 股东权益 1,239,421 1,627,951 -23.87 主营业务利润 164,046 344,614 -52.40 净利润 -381,429 34,988 -1190.17 19 2财务状况
36、变动原因说明:(1)长期负债增加是因为本年度公司增加了长期贷款(2)股东权益减少是因为本年度公司亏损(3)主营业务利润减少一方面是因为各产品销售价格下降 另一方面是因为公司业务量减少 四新年度的经营计划 加快调整三大结构立足农机稳步发展效益销售降本节支全面理顺整合资源技术领先不断创新积极推进合资合作深化改革有效运作科学管理再上台阶 2002 年公司的经营目标销售收入 15 亿元柴油机销售 106 万台多缸重点全力突破绩效考核创新机制分块核算确保效益努力实现扭亏增盈 2002 年重点做好以下几方面工作 1单缸机与多缸机实行买断经营与费用考核相结合逐步走向市场化 2对公司资源进行全面整合降本增效提
37、高市场竞争力 3积极做好产品结构调整工作努力寻求公司新的经济增长点 4进一步强化健全基础管理工作使公司各项工作与小柴市场多品种小批量发展格局相适应 五董事会日常工作情况 报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 1董事会三届六次会议于 2001 年 4 月 8 日召开会议审议通过以下事项 12000 年度董事会工作报告 22000 年年度报告及摘要 32000 年度利润分配预案 42001 年度利润分配政策 5 要求常柴集团尽快归还所欠本公司 13493 万元,并原则同意以经评估后的常柴大厦抵扣上述欠款,但须经有关部门批准 2董事会三届七次会议于 2001 年 4 月 29 日召开 会议审议通过
38、以下事项 1根据公司股东常州市国资局的提议鉴于李汉华先生由于工作变动原因提出的关于辞去公司董事长职务的请求 王秋平先生由于工作变动原因提出的 20 关于辞去公司副董事长 董事和总经理职务的请求 推荐张骏原先生为公司董事候选人董事会同意接受李汉华先生辞去董事长 王秋平先生辞去副董事长职务的请求 并决定在新任董事长未选举产生前指定李汉华董事在董事会授权范围内代行董事长职务董事会同意接受王秋平先生辞去董事职务的请求 提名张骏原先生为董事候选人提请股东大会审议 董事会同意接受王秋平先生辞去总经理职务的请求聘请薛国俊先生为公司总经理免去其公司副总经理的职务 2关于聘请公司 2001 年度审计机构的提案同
39、意续聘安达信公司和安达信华强会计师事务所分别担任公司 2001 年度境外和境内审计机构授权董事会批准年度审计费用 3同意公司 2000 年度股东大会审议事项及公告 3董事会三届八次会议于 2001 年 5 月 30 日召开会议选举决定由张骏原 先生担任本公司董事长 4 董事会三届九次会议于 2001 年 7 月 25 日召开 会议审议公司 2001 年度中期预亏公告 5董事会三届十次会议于 2001 年 8 月 14 日召开 会议审议通过以下事项 12001 年度中期报告及摘要 22001 年度中期利润分配方案 3关于公司会计制度修改报告 4关于转让国泰君安股份的决议 5关于聘请信达律师事务所
40、为公司律师的决议 6关于公司高管人员绩效考核激励制度的决议 6 董事会三届十一次会议于 2001 年 9 月 4 日召开 会议审议通过本公司为双力公司 3000 万元贷款提供担保担保期限为 2001 年 9 月 18 日至 2008 年 9月 17 日止 7董事会三届十二次会议于 2001 年 11 月 29 日召开 会议审议通过以下事项 1 认真学习公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定针对中国证监会南京特派办对本公司巡检提出的问题审议通过了整改措施计划 21 2审议通过聘任公司第三届董事会秘书的议案 3审议通过关于终止华鼎科技兴业投资有限公司的议案 4审议通过关于调整
41、99 年度配股承诺项目投入方式的议案 5审议通过关于补充披露对深圳金北圣投资有限公司担保的议案 8 董事会三届十三次会议于 2001 年 12 月 29 日召开 会议审议通过以下事项 1审议通过了2002 年公司经营方针目标的议案 2审议通过了关于清理常万公司应收帐款明确相关政策的议案 3审议通过了关于转让沂淮铁路等参股项目的议案 六本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经境内外会计师分别按中国会计准则和国际会计准则审计公司 2001 年的净利润分别为-381,429 千元和-420,784 千元加上年初未分配利润 159,268 千元当年共计可供分配利润-222,161 千元董事会决定2
42、001 年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本鉴于公司 2001 年度经营出现较大额度的亏损拟按母公司及本公司孰低之年初未分配利润 159,268,031 元任意盈余公积金58,163,488 元及资本公积金 163,997,127 元用于弥补 2001 年度亏损上述分配预案及弥补亏损方案尚需提交 2001 年度股东大会审议 七其他报告事项 本公司 2001 年指定信息披露报纸为证券时报和大公报 22 八八八八监事会报告监事会报告监事会报告监事会报告 报告期内公司监事会依据公司法公司章程等有关法律法规条文认真履行自己的职责严格对公司董事会经理层的重大决策依法运作生产经营及财务管理进行了全面监
43、督促进了公司的规范化运作 保证了企业经济运行的真实合法 一监事会会议情况 报告期内公司共召开四次会议 1监事会三届二次会议于 2001 年 4 月 8 日召开会议审议通过以下事项 1报告期内公司董事会经理层严格按照公司法公司章程规范运作基本建立了完善的内部控制制度决策程序合法 2报告期内会计师事务所出具了无保留意见的审计报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果 3公司最近一次募集资金为 1999 年度配股扣除发行费用 5,532,900.00元后 募集资金净额为 194,713,059.00 元 其实际投入项目与承诺投入项目一致 4报告期内没有发现内幕交易也无损害部分股东的权益或造成公司资
44、产流失 5公司关联交易公平合理没有损害上市公司和股东利益 6公司计提资产减值准备的方法和比例与 1999 年度一致 2监事会三届三次会议于 2001 年 5 月 28 日召开会议审议通过了 2000年度监事会工作报告 3监事会三届四次会议于 2001 年 8 月 14 日召开会议审议通过了以下事项 1 2001 年度中期报告及摘要 2 2001 年度中期利润分配方案 3 同意关于公司会计制度修改报告 4 同意关于转让国泰君安股份的提案 5 同意关于聘请信达律师事务所为公司律师的提案 6 同意关于公司高管人员绩效考核激励制度的提案 4 监事会三届五次会议于 2001 年 11 月 29 日召开
45、会议审议通过了下列事 23 项 1认真学习公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及政策针对中国证监会南京特派办对本公司的巡检落实具体的整改措施 2审议通过关于终止控股子公司华鼎科技兴业投资有限公司的议案 3审议通过关于调整 99 年度配股承诺投入项目投入方式的议案 4审议通过关于补充披露对深圳金北圣投资有限公司担保的议案 5 监事会三届六次会议于 2001 年 12 月 29 日召开 会议审议通了下列事项 1审议通过了2002 年公司经营方针目标的议案 2审议通过了关于清理常万公司应收帐款明确相关政策的议案 3审议通过了关于转让福田股份商业银行益来基因和沂淮铁路四个参股项目的议案
46、 二监事会独立意见 1公司依法运作情况报告期内公司董事会经理层主要领导发生了更迭经 2000 年度股东大会选举三届七次董事会决定张骏原先生当选为公司董事长薛国俊先生被聘为总经理监事会认为公司董事会经理层成员工作认真负责能严格按照公司法证券法公司章程规范运作基本建立了良好的内部控制制度决策程序合法 2检查公司财务情况监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致地检查认为公司 2001 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果安达信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项的评估是客观公正的 3公司最近一次募集资金实际投入项目情况 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 为 1999 年 度
47、 配 股共 募 集 资 金 净 额 为194,713,059.00 元人民币截止 2001 年 12 月 31 日使用募集资金对常柴联合收割机有限公司股权投资 2910 万元对江南运输机械有限公司的股权投资 2490万元对上述两个项目公司以借款方式提供流动资金分别为 3000 万元和 4391万元自走式半喂入联合收割机前期开发费用投入 350 万元 合计已使用募集资金 13141 万元至报告期末三个项目的资金投入均已到位鉴于此投入方式已与配股说明书规定不符公司董事会监事会分别在三届十二次会议三届五次 24 会议就投资方式的调整形成了决议并作了信息披露 监事会认为 公司募集资金实际投入项目的投入
48、方式与承诺投入项目投入方式发生了变更变更程序合法 4公司收购出售资产情况2001 年度公司出让了国泰君安证券有限公司 500 万股股权以每股 1.3 元的价格转让给上海国有资产经营公司 转让金额650 万元已在 2001 年 10 月份进入公司帐户出让了常柴动力机械有限公司的股权按 2000 年度常柴动力机械有限公司帐面常柴拥有的权益 2832 万元 与受让方武进市柴油机机体厂及石剑舫正式签订了股权转让协议监事会认为 公司资产交易价格合理转让程序合法无内幕交易没有损害部分股东的权益或造成公司资产的流失 5关联交易公平合理没有损害上市公司和股东权益 62001 年度公司经营出现了亏损具体亏损数额
49、已在公司年报中披露公司经营亏损的原因主要是受农机市场竞争激烈产品价格下降等因素的影响 目前公司生产及经营情况均属正常 25 九九九九重要事项重要事项重要事项重要事项 一公司无重大诉讼仲裁事项 二报告期内公司将控股子公司常柴动力机械有限公司 52%的股权转让给武进市柴油机机体厂和石剑舫经常州市中天资产评估事务所以 2001 年 2 月 28日为基准日对常柴动力机械有限公司评估本公司所拥有的帐面权益为 2832 万元 本公司已经与武进市柴油机机体厂和石剑舫签订股权转让协议 以实际评估价 2832 万元的价格转让给上述受让方 三报告期内公司的控股子公司华鼎科技兴业投资有限公司简称华鼎公司因 2000
50、 年度未能持续经营的情况 公司已与华鼎公司第二大股东常州新区发展集团总公司达成终止该公司的股东会决议具体清算报告尚需提交股东大会确认鉴于华鼎公司已终止本报告期合并报表范围将发生变化详细公告请见 2001 年 12 月 1 日的证券时报和大公报 四 报告期内公司未发生托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁本公司资产的事项 五报告期内公司为常州齿轮厂担保 7000 万元至报告期末尚有 6120万元的担保未履行完毕为常州拖拉机厂提供 8800 万元的担保尚未履行完毕 六报告期内公司未发生委托理财事项 七 报告期内,常柴集团与本公司关联交易欠款增加 3000 万元 此笔欠款是 2001 年
