1、1内蒙古仕奇实业股份有限公司二 0 0 一年年度报告重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2目 录一、公司基本情况简介 3二、会计数据和业务数据摘要 4三、股本变动及股东情况 6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7五、公司治理结构 9六、股东大会情况简介 11七、董事会报告 12八、监事会报告 17九、重要事项19十、财务报告21审计报告会计报表附注会计报表十一、备查文件目录223一、公司基本情况简介（一）、公司法定中文名称：内蒙古仕奇实业股份有限公司公司法定英文名称：INNER M
2、ONGOLIA SHIQI INDUSTRIAL CO.,LTD英文缩写：IMSQ（二）、公司法定代表人：于志辉公司总经理：蒿慧敏（三）、公司董事会秘书：隋学军联系地址：内蒙古呼和浩特市诺和木勒大街 54号电话：0471-5920636传真：0471-5920337电子信箱：咨询电话：0471-5920334（四）、公司注册地址：呼和浩特市诺和木勒大街 54号公司办公地址：呼和浩特市诺和木勒大街 54号邮政编码：010020（五）、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部（六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所
3、股票简称：仕奇实业股票代码：600240（七）、公司其他资料公司首次注册日期：1998 年 10月 9日地点：内蒙古自治区工商行政管理局变更登记注册日期：2000年 6月 12日地点：内蒙古自治区工商行政管理局企业法人营业执照注册号：1500001700175税务登记证号码：150114701462101（国税）、150102701462101（地税）公司聘请的会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所有限公司地址：北京西城区阜成门外 2号万通新世纪广场 B座 18层4二、会计数据和业务数据摘要（一）、本年度实现利润及构成（合并报表数据）单位：元项 目金 额利润总额10,949,084.85净
4、利润5,484,402.67扣除非经常性损益后的净利润-1,418,190.57主营业务利润33,376,691.25其他业务利润503,546.15营业利润7,621,651.30投资收益-4,059,244.07补贴收入5,000,000.00营业外收支净额2,386,677.62经营活动产生的现金流量净额-175,164,929.21现金及现金等价物净增加额-127,367,558.55注：扣除非经常性损益项目及金额如下：（1）、投资子公司投资损失 2,272,140.13元。（2）、收取的资金占用费 10,138,537.50元。（3）、营业外收入（冻结资金利息摊销等）2,486,77
5、7.62元。（4）、营业外支出 100,100.00元。（5）、所得税影响数 3,3 5 0,4 8 1.7 5 元。（二）、至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（合并报表数据）单位：元指标项目2001 年度2000 年度(调整前)2000 年度(调整后)1999 年度主营业务收入88,355,625.54232,617,886.12232,617,886.12201,900,136.78净利润5,484,402.6745,292,972.1237,136,204.8016,828,161.02总资产844,237,919.571,012,645,651.97982,307,269.0
6、6372,212,602.31股东权益（不含少数股东权益）725,675,888.27746,401,969.29720,191,485.60121,606,841.36每股收益（全面摊薄）0.030.260.210.17每股收益（加权平均）0.030.330.270.17扣除非经常性损益后每股收益-0.010.260.240.18每股净资产4.154.274.121.22调整后每股净资产4.064.224.071.16每股经营活动产生的现金流量净额-1.000.360.170.32净资产收益率（全面摊薄）0.76%6.07%5.11%13.84%净资产收益率（加权平均）0.76%9.98%8
7、.53%14.87%扣除非经常性损益加权净资产收益率-0.20%0.34%9.87%15.16%5（三）、报告期利润表附表按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报原则（第 9 号）要求，计算本报告期的比较净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率(%)每股收益（元）2001年度2000年2001年度2000年报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润4.604.6212.3720.460.190.190.510.65营业利润1.051.057.6112.590.040.040.310.40净利润0.760.765.118.530.030.030.210
8、.27扣除非经常性损益后的净利润-0.20-0.202.609.87-0.01-0.010.240.26（四）、报告期内股东权益变动表项 目期初数本期增加本期减少期末数股本175,000,000.00175,000,000.00资本公积金537,840,617.55537,840,617.5512,141,366.82138,780.7812,280,147.60盈余公积其中：法定公益金6,070,683.4169,390.396,140,073.80未分配利润-4,790,498.775,484,402.67138,780.78555,123.12股东权益合计720,191,485.605,
9、623,183.45138,780.78725,675,888.27变动原因：（1）、盈余公积本期计提增加 138780.78元。（2）、本期用净利润弥补上年亏损后，使未分配利润发生变动。6三、股本变动及股东情况（一）、股本变动情况1、股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（+、-）本次变动前配股送股公 积金 转股增发其他小计本次变动后一、未流通股份1000000001000000001000000001000000001、发起人股份：其中：国家股：境内法人股：境外法人股：其他：2、募集法人股3、高管持股4、优先股或其他其中：转配股未流通股份合计100000000100000000二、已流
10、通股份75000000750000001、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股已流通股份合计7500000075000000三、股份总数1750000001750000002、股票发行与上市情况：（1）、2000 年 5 月 25 日至 29 日，根据中国证监会证监发行字200058 号文件，采取向法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，发行人民币普通股 7500 万股，其中向证券投资基金配售 1500万股，向法人配售 2000万股，向一般投资者上网发行 4000万股。2000年 6 月 28 日，仕奇实业股票在上海证券交易所挂牌交易，本次上市流通的股数为 4750 万股，
11、向法人配售的 2000 万股和向证券投资基金配售的 750 万股于 2000年 12月 28日在上交所挂牌交易。（2）、报告期内公司股份总数及结构没有变动。（二）、股东情况1、报告期末股东总数截止 2001 年 12 月 31 日，公司共有股东总数 56287 户，其中国有法人股股东 5 户（内蒙古仕奇集团有限责任公司、呼和浩特纺织建筑安装工程公司、塞北星啤酒有限责任公司、包头信托投资公司、呼和浩特市第一针织厂，此四家公司为发起人股东），社会公众股股东 56282户。2、持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东有 1 户，即内蒙古仕奇集团有限责任公司，7所持股份为国有法人股，持股数量为 984
12、62116 股，连同其他四家发起人股东（各持有384471 股）年度内持股数量没有变化，无股份质押或冻结情况。公司前十名股东的持股情况：股东名称持股数量持股比例(%)内蒙古仕奇集团有限责任公司9846211656.26天策创业6029090.34景博基金5742400.32包头信投3844710.22纺建公司3844710.22塞北星3844710.22第一针织3844710.22安通发展3126400.178宏源建信3126400.178青岛国信3100000.177公司前十名股东所持股份中，内蒙古仕奇集团、包头信投、纺建公司、塞北星、第一针织所持有的股份为未上市流通股份，发起人股东之间不存
13、在关联关系，未知其他公司前十名股东之间是否存在关联交易。没有战略投资者或一般法人因配售新股而成为前十名股东。3、公司控股股东情况内蒙古仕奇集团有限责任公司是本公司的控股股东，持有本公司 98462116 股国有法人股，占股本总额的 56.26%，法定代表人为葛健先生，是成立于 1997 年 5 月的国有独资的有限责任公司，注册资本为壹亿壹千玖百零柒万元，经营范围为：羊毛加工、纺织、服装生产、销售及原辅材料的研制开发，纺织、服装技术开发、技术转让、项目投资。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、董事、监事、高级管理人员情况1、基本情况姓 名职务性别年龄任职期限持股数于志辉董事长男4120
14、01.122004.120蒿慧敏董事、总经理女392001.122004.120云珍董事、财务总监女382001.122004.120朱广军董事男392001.122004.120孔宪政董事男582001.122004.120郑锦春独立董事男392001.122004.120颉茂华独立董事男402001.122004.120宁凤霞监事会召集人女392001.122004.120刘丽娜监事女412001.122004.120索怡秋监事女382001.122004.120隋学军董事会秘书男342001.122004.120韩炜副总经理女382001.122004.120张向东副总经理男362001
15、.122004.120陈新海副总经理男382001.122004.120向东副总经理男342001.122004.120李波副总经理男372001.122004.12082、年度报酬情况（1）、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：（2）、现任董事、监事和高级管理人员报酬情况姓名年度报酬总额(万元)姓名年度报酬总额（万元）于志辉1.5刘丽娜1蒿慧敏1.5索怡秋1.5云珍1.5宁凤霞1.5孔宪政隋学军0.7朱广军韩炜1.5颉茂华张向东0.7郑锦春陈新海0.7向东1.5李波1.5公司现任董事年度报酬总额为 4.5万元、监事年度报酬总额为 4 万元、高级管理人员年度报酬总额为 15.
16、1 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 4.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 4.5万元。孔宪政、朱广军两位董事不在本公司领取报酬，也不在控股股东单位及关联单位领取报酬。郑锦春、颉茂华两位独立董事的津贴数额尚未确定。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况2001 年 10 月，一届董事会和监事会任期届满，12 月 28 日，经临时股东大会选举产生了第二届董事会和监事会，原董事宁凤霞、胡英杰、刘海峰不再担任本公司董事，增补云珍为董事、颉茂华、郑锦春为独立董事；赛娜、王彦江、郑良不再担任本公司监事，选举宁凤霞、索怡秋、刘丽娜为公司第二届监事会监事；同日，二届一次董事会
17、同意刘海峰辞去公司董事会秘书职务，聘任隋学军为公司董事会秘书；聘任陈新海、张向东、韩炜、向东、李波为公司副总经理。（二）、公司员工情况2001 年末有员工 1182 人。专业构成为：生产人员 810 人、销售人员为 234 人、技术人员为 28 人、财务人员为 28 人、行政人员为 82 人；教育程度：本科 78 人、专科 124人、中专 368人、其他 612人。公司没有需要承担费用的离退休职工。9五、公司治理结构（一）、公司治理情况上市以来，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构、加强信息披露工作，建立了比较完善的法人治
18、理结构。1、关于股东与股东大会：公司尽最大可能保证所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等的地位，并使之能够充分行使股东权利，保证能及时有效地与所有股东进行沟通；能够认真地接待股东来访和来电咨询，使股东能及时的了解公司的运做情况；能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保股东充分行使表决权，所有的股东大会，均有律师予以见证。公司严格控制关联交易的发生，不可避免的关联交易，坚决作到公平合理。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东只通过股东大会来行使权利，没有直接干预公司的正常决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了相互独立，具有完整、独立的自主经
19、营能力，公司的决策层、管理层及监事会的工作完全独立于控股股东。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序和条件选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度对公司的经营进行决策，按要求出席董事会和股东大会，熟悉有关的法律法规，了解董事的权利、义务和责任；公司按照要求，已经聘任了两名独立董事，使董事会更加客观、科学、公正地进行决策。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规
20、性进行监督。5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书专门负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；确保所有股东有平等的机会获取公司信息。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司的发展。7、公司正按照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，研究修改公司章程，并制定股东大会、董事会、监事会等议事规则。（二）、独立董事履行职责情况：2001 年 12 月，公司按照要求聘任了两名独立董事，由于刚刚到任，其履行职责情况将在今后的披露文件中予以披露。（三）
21、、公司与控股股东的独立情况1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，在业务上完全独立于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；经理、副经理等高级管理人员在公司领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统；拥有商标等无形资产；有独立的采购和销售10系统。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。5、财务方面：公司有独立的财务部门（财务部），建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，在财务方面独立于控股股东。（四）、公司报告期内对高级管理人员实施奖励制度情况2001 年 4 月 20 日，公司 2000 年度股东大会通过了关于公司高管人
22、员实行年薪制的报告，决定对高管人员实行年薪制，但本年度该决议未执行。11六、股东大会情况简介（一）、股东大会会议情况本报告期内，公司召开了 1次年度股东大会，1次临时股东大会，具体情况如下：1、2000年年度股东大会关于召开公司 2000年年度股东大会的通知公告于 2001年 3 月 21 日刊登在中国证券报、上海证券报上，2001年 4 月 20 日召开了股东大会，出席会议的股东及股东代表 5人，持有（代表）股份 99615929股，占公司有表决权股份总额的 56.92%。大会以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：（1）、全票通过了公司 2000年度董事会工作报告；（2）、全票通过了公司
23、 2000年度监事会工作报告；（3）、全票通过了公司 2000年度利润分配方案（预案）；（4）、全票通过了公司 2000年度财务决算报告；（5）、全票通过了公司 2001年财务预算报告；（6）、全票通过了关于修改公司章程的报告；（7）、全票通过了关于成立投资公司的报告（8）、全票通过了关于公司高管人员实行年薪制的报告。有关详细内容请参阅 2001年 12月 29日中国证券报、上海证券报。2、2001年第一次临时股东大会的通知公告于 2001年 11 月 28 日刊登在 中国证券报、上海证券报上，2001 年 12 月 28 日召开了股东大会，出席会议的股东及股东代表4 人，持有（代表）股份 9
24、9615529 股，占公司有表决权股份总额的 56.9%。大会以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：（1）、全票通过了内蒙古仕奇实业股份有限公司第一届董事会工作报告；（2）、全票通过了内蒙古仕奇实业股份有限公司第一届监事会工作报告。；（3）、全票通过了关于上次股东大会决议执行情况的报告；（4）、全票通过了关于公司董事会换届选举的议案；（5）、全票通过了关于公司监事会换届选举的议案。有关详细内容请参阅 2001年 12月 29日中国证券报、上海证券报。（二）、选举、更换公司董事、监事情况本报告期内，公司第一届董事会和监事会任期届满，2001 年 12 月 28 日，在 2001年第二次临时股
25、东大会上选举产生了公司第二届董事会和监事会。第一届董事会成员胡英杰、刘海峰、宁凤霞不再担任第二届董事会董事，于志辉、蒿慧敏、孔宪政、朱广军留任，增补云珍为董事，增补颉茂华、郑锦春为独立董事；第一届监事会成员赛娜、王彦江、郑良均已离任，改聘宁凤霞、索怡秋、刘丽娜为第二届监事会监事，宁凤霞为监事会召集人。12七、董事会报告（一）、报告期内公司生产经营情况报告期内，由于公司募集资金投入的项目仍未完工，没有产生效益，同时，2001年纺织服装市场的竞争进一步加剧，公司的生产经营遇到了很大困难，市场出现了较大幅度的滑坡，面临这种极其不利的局面，公司一方面努力开拓市场，一方面进行内部挖潜，使公司的经营保持在
26、盈利水平。1、主营业务范围及其经营状况公司所处行业为纺织服装业，主营范围：中高档西服、服装，精纺面料、精梳羊毛、毛条、化纤条的生产、销售及科研开发；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（1）、公司主营业务收入、主营利润构成（按产品分析）项目收入成本主营利润西服74,229,467.5842,163,516.2332,065,951.35面料8,595,823.6
27、46,940,804.091,655,019.55加工费收入2,646,221.333,306,568.88-660,347.55系列产品2,422,446.341,695,110.36727,335.98女装461,666.65156,926.39304,740.26合计88,355,625.5454,262,925.9534,092,699.59（2）、占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的产品为西服，该产品属于服装行业，是公司的主导产品。本期销售收入 74,229,467.58 元，比去年同期下降了 54%；销售成本为 42,163,516.23元，毛利率为 43%。（3），本期
28、公司主营业务收入比去年同期下降了 49%，主要因为服装市场严重供大于求，竞争过于激烈，销售量大幅下降所致；2、公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩（1）、呼和浩特市仕创投资管理有限责任公司本公司拥有该公司 95.24%的股权，该公司注册资本 10500 万元，法定代表人为于志辉先生。该公司成立于 2001年 11月 19日，在报告期内无经营活动。（2）、北京仕奇职业置装有限公司，本公司拥有该公司 66.67%的股权，该公司注册资本 135 万元，法定代表人为向东先生。该公司成立于 2001年 6月 18日,销售服装服饰、针纺织品。3、主要供应商、客户情况本公司的产品为直接面对消费者的日用消
29、费品，原辅材料市场选择余地很大，采购一般是随行就市，没有固定的供货商；销售对象是不特定的消费群体，没有固定的特定客户。134、本报告期公司在经营中出现的问题与困难及解决方案A、出现的问题和困难（1）、报告期内，公司的市场销售遇到了很大困难，由于服装行业技术和行业壁垒很低，大量不具备科技、技术背景的资金涌入服装行业，西装品牌不断推出，市场上的服装产品远远供大于求，各服装特别是西装生产厂家的市场份额不断下降，导致公司的服装销量也萎靡不振；另一方面，公司的主营业务过于单一，抵御市场风险的能力很差；两方面的原因导致公司的销售收入出现了大幅下滑。（2）、由于纺织服装行业的整体状况不理想，公司募集资金投资
30、的项目又集中在纺织服装行业，出于对行业和公司目前主业过于集中的担心，因此，投资进度被迫放缓。B、解决方案（1）、针对市场销售困难，公司管理层充分认识到在目前的产品档次上，市场上存在着过度的竞争，目前大部分的西装产品所使用的面料基本上以羊毛为主，不论是以羊毛为主要原料的精纺产品，还是用这些面料制作的西装，市场已经处于过度竞争的状态，只有避开过度竞争，才能扩大市场份额，增加销售收入。因此，公司充分利用内蒙古地区比较丰富的羊绒资源，借助已完成的精纺面料生产线的设备优势和技术优势，大力开发以羊绒为主要原料的精纺产品，不仅可以提高西装产品的档次，增加产品附加值，同时也在可以扩大面料的销售数量，增加公司的
31、销售收入。（2）、加大管理力度，强化成本管理、降低消耗，从公司内部挖掘潜力。（3）、针对主业过度集中、抵御风险能力差的问题，加快未完工的技改项目进度，同时积极寻找适合公司进入的、有发展前景的领域，尽快找到新的利润增长点。（二）、报告期内公司投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司没有募集资金。公司 2000年发行上市时募集资金 582677244.4元(扣除发行费用)，延续使用到本报告期。（1）、募集资金投资情况表（单位：元）承诺投资项目实际投入项目计划金额已投金额完成进度西装生产线技术改造西装生产线212,940,000.0082,876,918.0039%精纺面料生产线技术改造精纺面料生
32、产线138,420,000.0090,379,793.0065%毛条生产线技术改造毛条生产线71,200,000.006,126,086.64100%高档辅料生产线技术改造38,960,000.00成立投资公司100,000,000.00100,000,000.00100%截止 2001 年 12 月 31 日，公司募集资金 582,677,244.4 元，已实际投资使用273,256,711.00 元。尚未使用的募集资金 309,420,533.4 元，年末为银行存款,预计 2002年上半年全部投入使用。（2）、收益情况说明：14a、西装生产线技改项目：该项目除用于生产线土建改造及设备的添平
33、补齐外，大部分用于专卖店的建设，其收益含在公司整体的销售收入中。b、毛条生产线技术改造项目：根据公司对原辅材料的需要情况，特别是加入 WTO 以后，国际采购变得便利、廉价，将预计的资金都投资到位是得不偿失的，因此，该项目除已经建成的部分外，不再继续投资。由于毛条产品是初级原料，加之没有对外销售，除部分加工费收入外,其收益是由西装产品来体现的。c、精纺面料生产线技改项目：该项目已基本完工，进入打样试车阶段，2002 年将产生效益。（三）、报告期内非募集资金投资情况报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目。（四）公司财务状况 单位：元项目2001年2000年总资产844,237,919.5786
34、4,606,365.44长期负债6,377,453.858,503,271.79股东权益725,675,888.27720,191,485.60主营业务利润33,376,691.2580,205,293.72净利润5,484,402.6736,792,874.47说明：总资产减少是因为本年度会计政策调整,提取减值准备所致。长期负债减少:摊销冻结资金利息所致。股东权益增加:本年净利润弥补上年亏损并提取盈余公积。主营业务利润下降:市场竞争激烈,销售收入下降,毛利率下降所致。净利润下降:销售收入下降所致。（五）、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司生产经营的影响1、中国加入 WTO 之后，纺织服
35、装行业面临着较大的发展机遇，对公司产生有利的影响，但这种机遇对整个行业是均等的，增加的市场容量很可能被新进入行业的投资所抵消，同时，服装产品关税的降低增加了国外产品进入国内市场的价格优势，从而使公司面临着更为激烈的市场竞争。2、国家加大西部开发力度，增加对西部地区的投资，必然使西部地区的经济得到较快的发展。公司地处西部，西部地区一直是公司的优势市场，经济的繁荣将给公司创造更多的市场机会。（六）、2002年经营计划1、针对 2001 年的销售情况，公司将下大力气开拓市场，扩大产品销售；采取灵活的市场营销策略，把批量生产和集体置装业务结合起来，尤其注重无库存、资金周转快的集体置装业务，力争使产品销
36、量、市场占有率都得到大幅提升。2、加快研发新产品的速度，提高羊绒产品的比例，缩小传统羊毛纺织品的比例，使面料、服装的档次得到实质性的提升，增加产品的附加值，提高销售收入。153、深化目标成本管理，向管理要效益。通过对原材料、费用和制造过程的有效控制，实现节能降耗，进一步降低生产成本。4、不断改善员工的知识结构，提高员工的综合素质；建立和完善竞争机制和激励机制，造就一支成熟的、高素质、高知识水平的经营、管理队伍。5、加快募集资金投资项目的建设速度，力争早日产生效益；尽快将剩余的募集资金投入项目建设，为公司培育新的利润增长点。（七）、公司董事会日常工作情况（A）、报告期内董事会会议情况及决议内容本
37、报告期内公司共召开 6次董事会，具体会议情况如下：1、2001年 3月 9 日，一届董事会第九次董事会在公司会议室召开，应到董事 7 名，实到 6 名，一人委托出席，符合法定人数，全体监事列席了会议，会议由于志辉董事长主持，会议通过如下决议：（1）、批准公司 2000年年度报告及年度报告摘要；（2）、批准公司 2000年度董事会工作报告；（3）、批准公司 2000年度总经理工作报告；（4）、批准公司 2000年财务决算报告与公司 2001年度财务预算报告；（5）、通过 2000年度利润分配预案及 2001年度利润分配政策；（6）、通过关于成立投资有限公司的议案；（7）、通过关于在南京、哈尔滨、
38、乌鲁木齐等 34个城市开设销售分公司的决议。本次会议决议刊登于 2001年 3月 15日的中国证券报、上海证券报。2、2001 年 8 月 12 日，在公司会议室召开了一届十次董事会，应到董事 7 名，实到 6名，符合法定人数，会议由于志辉董事长主持，审议通过了以下内容：（1）、通过了关于计提各项资产减值准备的提案；（2）、通过了内蒙古仕奇实业股份有限公司 2001 年中期报告全文及摘要；（3）、通过了 2001 年中期利润分配方案。本次会议决议刊登于 2001年 8月 14日的中国证券报、上海证券报。3、2001 年 9 月 24 日，以书面方式召开了一届十一次董事会，决定在公司原有经营范围
39、基础上增加水、电、汽销售内容。4、2001 年 9 月 25 日，以通讯方式召开了一届十二次董事会，决定放弃内蒙古青松制衣有限公司外方股权的优先购买权。5、2001 年 11 月 27 日，一届十三次董事会会议在公司会议室召开，应到董事 7 人，实到 7 人，符合法定要求，会议由于志辉董事长主持，审议通过了如下事项：（1）、审议通过了将公司所持有的内蒙古青松制衣有限公司全部 51%的股权转让给北京华运投资有限公司的议案；（2）、审议通过了将公司所持有的内蒙古青鸟毛纺织有限公司全部 51%的股权转让给内蒙古仕奇集团有限责任公司的议案；（3）、审议并通过了一届董事会提出的下一届董事候选人名单；（4
40、）、审议通过了关于提请召开公司临时股东大会的议案。本次会议决议刊登于 2001年 11月 28日的中国证券报、上海证券报。166、2001 年 12 月 28 日，召开了二届一次董事会会议，应到董事 7 人，实到 7 人，符合法定要求，会议形成了如下决议：（1）、选举于志辉先生为第二届董事会董事长；（2）、根据董事长的提名，聘任蒿慧敏为公司总经理；（3）、同意刘海峰辞去董事会秘书职务，聘任隋学军为公司董事会秘书；（4）、同意宁凤霞辞去财务总监职务，聘任云珍为公司财务总监；（5）、根据总经理提名，聘任韩炜、张向东、陈新海、李波、向东为公司副经理。本次会议决议刊登于 2001年 12月 29日的中
41、国证券报、上海证券报。（B）、董事会对股东大会决议的执行情况本年度公司董事会严格按照股东大会的决议的要求，认真执行股东大会通过的决议内容。（八）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案公司 2001年度不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。（九）、预计公司 2002年度利润分配政策预计公司 2002年度不进行利润分配。（十）、预计公司 2002年度资本公积金转增股本的次数和比例预计公司 2002年度不进行资本公积金转增股本。（十一）、其他披露事项报告期内公司选定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报，没有变更信息披露报刊。17八、监事会报告公司监事会根据公司法、公司章程的规定，认真履行
42、职责，主动参与公司的决策，关注公司的生产经营及管理。列席了公司董事会的全部会议，对公司的生产经营、财务状况和募集资金的使用情况进行了监督，并按规定对公司董事和高级管理人员的职务行为进行了监督检查。（一）、报告期内公司监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开了 4次会议，具体会议情况如下；1、2001年 3月 9 日，一届四次监事会会议在公司会议室举行，应到监事 3 名，实到 3名，符合法定人数。会议由监事会主席赛娜女士主持，会议审议通过了 2000 年度监事会工作报告。本次会议决议刊登于 2001年 3月 15日的中国证券报、上海证券报。2、2001 年 8 月 12 日，公司一届五次监事会会
43、议在内蒙古仕奇集团会议室召开，会议应到监事 3人，实到 3人，符合公司章程的规定，会议审议通过了如下议案：（1）、审议并通过了公司 2001年度中期报告和摘要；（2）、审议并通过了公司 2001年度中期利润分配方案；（3）、审议并通过了关于计提各项资产减值准备的提案；（4）、通过对 2001 年度上半年公司运做和经营决策情况进行监察。监事会认为，报告期内，公司严格按照公司法。和公司章程及有关法规的要求开展工作，运做规范，内部制度完善，关联交易事项公平、公正，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益及侵害股东权益的行为。本次会议决议刊登于 2001年 8月 14日的中
44、国证券报、上海证券报。3、2001年 11月 27 日，公司一届六次监事会会议在公司会议室召开，应到董事 3 人，实到 3人。会议由监事会主席赛娜女士主持，讨论通过了下述决议：（1）、监事会工作总结报告；（2）、推荐宁凤霞、刘丽娜为公司第二届监事会监事候选人。公司职工代表大会推选索怡秋为职工代表监事，不提交股东大会表决。本次会议决议刊登于 2001年 11月 28日的中国证券报、上海证券报。4、2001年 12 月 28 日，公司二届一次监事会会议在公司会议室召开，全部三名监事参加了会议，符合公司法和公司章程的规定，会议由监事宁凤霞女士主持，经过认真讨论，形成了如下决议：选举宁凤霞女士为公司第
45、二届监事会主席。本次会议决议刊登于 2001年 12月 29日的中国证券报、上海证券报。（二）、监事会对公司 2001年度下列事项发表独立意见1、公司依法运做情况公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务和公司管理18制度的情况进行了监督，认为公司董事会 2001年度的工作基本上能严格按照 公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他有关法规、制度进行规范运做。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况公司监事会对公司的财务制度和
46、财务状况进行了检查，认为公司 2001 年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，北京中天华正会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。3、报告期内公司未募集资金。公司 2000 年发行股票时募集的资金，实际投入的项目与承诺的项目一致，未发生投资项目变更。4、报告期内，公司将两个控股子公司的股权分别转让给了内蒙古仕奇集团有限责任公司和北京华运投资有限公司，监事会认为该等股权的转让是公平的、价格是公允、合理的，不存在损害部分股东权益或造成资产流失的行为。5、报告期内公司与关联方的交易，做到了价格公平合理、程序合法有效，没有内幕交易行为，并及时在指定报刊上进行了
47、详细披露，未损害上市公司利益。6、股东大会决议执行情况公司监事会成员列席了公司董事会、股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会无异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。19九、重要事项（一）、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）、报告期内公司将所持有的内蒙古青松制衣有限公司、内蒙古青鸟毛纺织有限公司各 51%的股权分别转让给北京华运投资有限公司和内蒙古仕奇集团有限责任公司。上述股权的转让不影响公司的连续经营，也不影响公司管理层的稳定；对公司的财务状况和经营成果的影响如下：股权转让收益-2,272,140.13元，
48、导致公司主营业务收入降低。（三）、关联交易事项1、重大关联交易事项报告期内，公司将持有的内蒙古青鸟毛纺织有限公司 51%的股权转让给本公司的控股股东内蒙古仕奇集团有限责任公司，该股权转让的详细内容已刊登在 2001 年 11月 28日的中国证券报和上海证券报上，请参阅。2、其他重大关联交易事项无其他重大关联事项。（四）、重大合同及其履行情况1、本报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。2、报告期内本公司未发生重大担保事项。3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，未来无委托现金资产管理计划。4、报告期内，前述的股权转让合同已经履行完毕。
49、（五）、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上的股东没有在指定的报刊和网站上披露承诺事项。（六）、本报告期公司续聘北京中天华正会计师事务所有限公司担任本公司审计工作，公司支付给该事务所的报酬是按照公司与其签定的报酬支付协议支付的。支付情况如下：项 目2000年2001年备 注财务审计费用28万元30万元差旅费等费用报告期内该事务所为本公司提供青鸟公司股权转让审计服务，费用为 8 万元，公司支付给该事务所的报酬无应付未付款项。20（七）、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。（八）、报告期公司执行的所得税政策报告期内
50、公司执行的所得税政策与以前年度执行的政策一致。（九）、报告期内公司没有发生证券法第六十二条、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）第十七条所列的重大事项，以及公司董事会判断为重大事件的事项。（十）、2002年 1月 1日起，公司将执行 33%的所得税率，将会对公司的利润产生影响。（十一）、2002年，公司将不再享受“呼政发199866 号”文件规定的每年 500 万元的补贴收入，将会对公司的利润产生影响。（十二）、合并范围变更的说明 2001 年度合并范围发生了变化，增加了呼和浩特市仕创投资管理有限公司（以下简称“仕创公司”、北京仕奇职业制装有限公司（以下简称“制装公司”），减少了内蒙古青松
