1、华 通 天 香 集 团 股 份 有 限 公 司2 0 0 1 年年度报告编报时间：2 0 0 2年 4 月 1 4 日1华通天香集团股份有限公司二 O O 一年年度报告重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。华通天香集团股份有限公司 董 事 会 二 O二年四月十四日董事长签字：陈海遂2一、公司简介(一)公司中文名称:华通天香集团股份有限公司公司中文名称缩写：天香集团公司英文名称:HuaTongTianXiang Group Co.,Ltd.公司英文缩写：HTTX(二)法定代表人:陈海遂
2、(三)公司董事会秘书:吴唐青授权代表：兰瑞光联系地址:上海市黄浦区宁波路 1号华晨集团大厦 17楼福州市杨桥路中闽大厦 B座九楼联系电话:021-63372666 63372066或 0591-7609290传 真:021-633721000591-7557949(四)公司注册地址:上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 2号楼 6楼 A座公司办公地点:上海市黄浦区宁波路 1号华晨集团大厦 17楼邮政编码:200002电子信箱:(五)公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报。登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/公司年度报告备置地点:福建福州杨桥路中闽
3、大厦 B 座九楼 上海市黄浦区宁波路 1号华晨集团大厦 17楼(六)公司股票上市交易所:上海证券交易所股票简称:天香集团股票代码:600225(七)其他有关资料公司首次注册登记日期：1992年 8月 8日公司首次注册登记地点：福建省工商行政管理局最近一次变更注册登记日期：2001年 12月 21日最近一次变更注册登记地点：上海市工商行政管理局公司法人营业执照注册号：3100001006800税务登记号码：310115734546571公司聘请的会计师事务所名称：福州闽都有限责任会计师事务所会计师事务所的办公地址：福州市六一中路 102号3二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要利润指标（单位
4、:人民币元）利润总额 9,551,262.55净利润 8,229,988.93扣除非经常性损益后的净利润 8,232,604.74主营业务利润 50,529,986.35其他业务利润 66,510.21营业利润 -9,800,376.43投资收益 18,431,325.74补贴收入 275,280.00营业外收支净额 645,033.24经营活动产生的现金流量净额 177,028,753.15现金及现金等价物净增加额 -14,821,705.85注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：(1)营业外收入中非经常性损益 3,112,896.22元；(2)营业外支出 2,532,271.60元；(3)补
5、贴收入 275,280.00元；(4)投资收益股票跌价准备 859,808.81元；合计3,904.19元，扣除所得税后影响2,615.81元。(二)截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)2000年度1999年度序号项 目2001年度追溯调整前追溯调整后追溯调整前追溯调整后1主营业务收入376,581,634.47370,277,920.89370,262,826.12334,319,928.18334,319,928.182净利润8,229,988.9333,009,670.3822,118,765.5025,214,239.5224,659,426.763总资产1
6、,178,311,621.12926,305,794.85916,131,023.88837,095,578.73837,095,578.734股东权益(不含少数股东权益)399,064,837.24401,725,753.19390,834,848.31375,874,607.57375,355,794.815每股收益(摊薄)0.0410.2460.1650.1880.1846每股净资产(摊薄)1.9852.9982.9172.8052.8017调整后的每股净资产1.9372.8992.8332.7352.7358每股经营活动产生的现金流量净额0.8810.0430.043-0.756-0.
7、7569净资产收益率（摊薄）2.06%8.22%5.66%6.71%6.58%10加权净资产收益率（扣除非经常损益）2.084%7.01%4.593%12.26%11.359%11净资产收益率（加权）2.084%8.424%5.724%14.051%13.76%4报告期利润表附表：净资产收益率(%)每股收益(元)项目主营业务利润加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄12.79412.6620.2510.251营业利润-2.481-2.456-0.049 -0.049净利润 2.084 2.062 0.041 0.041扣除非经常性损益后的净利润 2.085 2.064 0.041 0.041(
8、三)报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元)项目期初数本期增加本期减少期末数 变动原因股本 134,000,000.00 67,000,000.00 201,000,000.00公积金转增股本资本公积 221,779,684.25 67,000,000.00 154,779,684.25公积金转增股本盈余公积 4,971,074.18 822,998.90 5,794,073.08按净利润 10%提取法定公益金 5,892,026.47 411,499.45 6,303,525.92按净利润 5%提取未分配利润 24,192,063.41 8,229,988.93 1,234,498.35
9、31,187,553.99本年实现净利润及追溯调整股东权益合计 390,834,848.31 76,464,487.28 68,234,498.35 339,064,837.24三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况股份变动情况表 数量单位：股本次变动前 本次变动增减(+、-)本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计(一)未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份11800000 5900000 5900000 17700000境内法人持有股份 64534500 32267250 32267250 96801750境外法人持有股份其它2、募集法人股份3、内部职工股 12665
10、500 6332750 6332750 189982504、优先股或其他未上市流通股份合计 89000000 44500000 44500000 133500000(二)已上市流通股份1、人民币普通股 45000000 22500000 22500000 675000002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计 45000000 22500000 22500000 67500000股份总数 134000000 67000000 67000000 2010000005(二)股票发行与上市情况、经中国证监会监发行字1999124号文批准，公司于 1999年 10 月 18
11、 日在上海证券交易所上网定价发行 4500 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 5.30 元。股票于 2000年 1月 27日获准上市交易。、报告期内，因 2001年 6月 20 日实施 2000 年度公积金转增股本方案，即 10 股转增 5 股，公司总股本由原来的 1340万股增加至 20100万股，流通股份由 4500万股增加至 6750万股。、内部职工股发行情况：经福建省经济体制改革委员会以闽体改1992048 号文批准，公司于 1992 年 8 月以定向募集方式设立并发行总股份 2646.55 万股，其中内部职工股 1266.55 万股，占总股本的 47.86%，每
12、股面值人民币 1.00 元。1996 年 10 月，经福建省体改委闽体改1996140号和福建省国有资产管理局闽国资1996462 号文批准，公司按当时每股净资产值 1.52 元溢价增资扩股，公司总股本由 2646.55 万元增至 8900 万元，内部职工股仍为 1266.55 万元，占总股本的14.23%。经 2001年 6月 20 日实施每 10 股转增 5 股，内部职工股增加至 18998250 股，占总股份的9.45%。按国家有关法律法规的规定，公司内部职工股将在公司股票发行之日起满三年后方可上市交易。（三）股东情况介绍、截止 2001年 12月 31日，公司股东总数为 12751户。
13、、前 10名股东持股情况(截止至 2001年 12月 31日)名次 股东名称 年末持股数（股）持股比例（）股份类别1、福建华通置业有限公司 40200000 20 法人股2、华通国际招商集团股份有限公司26370000 13.12 法人股3、福清市国有资产营运投资有限公司17700000 8.81 法人股4、杭州太宇科技开发有限公司9158655 4.56 法人股5、福清市粮食经济开发总公司6583095 3.28 法人股6、福建华兴信托投资公司4500000 2.24 法人股7、杭州国梁1500000 0.75 法人股8、福建宏裕粮食开发公司1500000 0.75 法人股9、成都乐讯133
14、1175 0.66 流通股10、中证投资12807030.64 流通股注：福建华通置业有限公司所持 4020 万股中的 3570 万股用于向福建兴业银行质押贷款，450万股用于向福建省建行质押贷款；华通国际招商集团股份有限公司所持 2637 万股中的 1200 万股用于向福建省中行质押贷款，1437万股用于向福州市交通银行质押贷款。以上股东中，福清市国有资产营运投资有限公司为代表国家持有股份的单位。第一名股东与第二名股东存在关联关系，未知其他流通股股东之间的关联关系。、公司控股股东情况报告期内，公司控股股东未发生变化。公司控股股东福建华通置业有限公司持公司股份占总股本的 20%，法人代表姜东溟
15、，成立日期 1994 年 12 月 12 日，注册资本为 11180 万元人民币，主要6经营项目投资、开发、管理，房地产经营，物业管理，咨询服务等。福建华通置业有限公司的控股股东为华通国际招商集团股份有限公司，华通国际招商集团股份有限公司持有公司股份占总股本的 13.12%，二者合并持有公司股份为 33.12%。法人代表高扬瑜，成立日期 1993 年 5 月 28 日，注册资本 14318 万元人民币，主要业务为项目投资、企业兼并、资产重组及管理、旅游、汽车客货运输、房地产、商贸等。4、持有公司股份 10%以上的法人股东，只有福建华通置业有限公司和华通国际招商集团股份有限公司两个。四、董事、监
16、事、高级管理人员及员工情况、董事、监事、公司高级管理人员姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数（股）本年度增减额(股)年末持股数(股)陈海遂 男 48 董事长 2000.05-2003.05 20000 10000 30000姜东溟 男 47 董事 2000.05-2003.05 15000 7500 22500卢少辉 男 41 董事 2001.02-2003.05 3000 0 4500吴亮灿 男 39 董事总经理 2000.05-2003.05 0 0 0傅良园 男 46 董事 2001.02-2003.05 0 0 0高扬瑜男35 董事 2000.05-2003.05 0 0
17、0林文琰 男 46 董事 2001.02-2003.05 0 0 0陈亚民 男 50 独立董事 2001.10-2003.05 0 0 0郑庆昌 男 51 独立董事 2000.05-2003.05 5000 2500 7500吴唐青 男 38 董事会秘书 2000.05-2003.05 0 0 0梁永新 男 55 监事会主席 2000.05-2003.05 0 0 0林心寿 男 37 监事 2001.10-2003.05 0 0 0郑明和 男 52 监事 2000.05-2003.05 0 0 0薛 芸 女 37 监事 2000.05-2003.05 7000 3500 10500唐庆国 男
18、37 监事 2000.05-2003.05 6500 3250 9750王庆荣男37 财务负责人 2000.07-2001.1100 0孙全平 男 39 财务负责人 2001.12-2002.12 0 0 0、在股东单位任职的董事、监事情况：姓名任职单位 职务姜东溟福州华通置业有限公司董事长高扬瑜华通国际招商集团股份有限公司总经理梁永新福建华兴信托投资公司总经理林文琰福清市国有资产营运投资公司总经理7、年度报酬情况公司现任董事、监事和高管人员共 16 人。现任董事除陈海遂先生、吴亮灿先生，监事除林心寿、唐庆国先生在本公司领取报酬外，其余董事、监事都不在公司领取报酬，高管人员均在本公司领取报酬。
19、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 43 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 28万元。在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬数额在 10 万元以上的 2 人；在4万元以上的 6人。、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因因工作变动，2001年 2月 18日，黄玉森、李开明、林彬辞去董事职务，增补林文琰、卢少辉、傅良园为公司董事；周苏伟因股权变动于 2001 年 8 月辞去董事职务，2001 年 10 月 22 日聘任陈亚民为独立董事。因工作变动，范圣任于 2001年 8月辞去监事职务，2001年 10月 22日增补林心寿为监事。2001 年
20、 11 月公司批准王庆荣先生辞去财务负责人职务，聘任孙全平先生以财务副总监职位任职财务负责人。(二)公司员工情况截至 2001年 12月 31日，公司员工总数为 816人，其中行政管理人员 63 人，占 7.7%，技术人员 115 人，占 14.1，财务人员 38 人，占 4.7，生产人员 513 人，占 62.9，销售人员 87 人，占 10.6。教育程度：研究生 12人，本科生 135人，大中专生 233人，其他 436人。五、公司治理结构(一)公司治理结构公司按照中国证监会发布的上市公司治理准则等有关上市公司治理的规范性文件，正在完善公司治理结构，制订了一系列规章制度包括股东大会议事规则
21、、董事会议事规则、监事会议事规则、关于集团董事会、总部、集团机构工作的暂行规定等，目前公司法人治理结构与上市公司治理准则的要求基本一致。、股东与股东大会：报告期内，公司召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会，其召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定，并聘请具有证券从业资格的律师出席见证和出具法律意见书，确保所有股东的平等地位，充分行使表决权。公司为大股东贷款担保问题经监管部门巡检提出后，积极整改，解除了担保。、控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的生产经营活动，公司与控股股东在8人员、资产、财务、机构和
22、业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法作出。、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，董事会人数和人员构成符合法律、法规、公司章程的要求。公司董事认真勤勉地履行职责。公司上市时就设立了独立董事，并按规定勤勉尽职。、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，制订了监事会议事规则，公司监事认真履行自己的职责，行使监督检查权。、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康发展。、信息披露与透明度：公司指
23、定董事会秘书和授权代表进行信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流。公司基本确保披露的信息真实、准确、完整、及时，符合法律、法规及公司章程的规定。对监管部门巡检中提出的信息披露不足之处，公司及时作了纠正。(二)独立董事履行职责情况：公司上市时即建立了独立董事制度，聘请了一名独立董事，并于 2001 年 10 月另聘了一名独立董事。独立董事按公司章程、上市规则的规定认真履行了职责，对公司的规范运作发挥了重要作用。(三)公司与控股股东“五分开”情况：公司与控股股东做到了人员、资产、财务、机构、业务五分开，各自独立核算。、人员方面：公司有完全独立的劳动、人事和工资制度；公司管理层人员全部在公
24、司领取薪酬，均不在股东单位任职。、资产方面：公司拥有独立、完整的财产权，控股股东没有占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理的行为。、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。、机构方面：公司董事会和监事会独立运作，公司设立各个职能部门和业务子公司，对公司董事会和经理层负责，与控股股东无上下级关系。、在业务方面：公司有独立、完整的业务能力和自主经营能，在采购、销售和管理等各个环节都独立运作。(四)关于绩效与激励约束机制：公司高管人员和部门经理的奖惩主要与公司经营业绩挂钩，公司激励机制正在完善中。9六、股东大会情况简介报告期内公
25、司召开了五次股东大会。其中：一次为 2000年度股东大会，四次为临时股东大会。(一)公司董事会于 2001年 4月 21日在中国证券报、上海证券报、证券时报刊登了公司关于召开 2000年度股东大会的通知的公告，并于 2001年 5 月 29 日上午 9:00 在福州西湖宾馆贵宾楼二楼会议室召开了公司 2000 年度股东大会。参加会议的股东及股东代表共 14 人，代表股份6539.011 万股，占公司总股本 13400 万股的 48.8%，符合公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会由公司董事长陈海遂先生主持。会议经审议表决通过了以下决议：公司董事会 2000 年年度工作报告；监事会 2000
26、年年度工作报告；公司 2000 年年度财务决算报告；公司 2000 年年度利润分配方案与 2001 年年度利润分配政策的预案、公司章程修正案、关于参股三峡证券的议案。上述决议公告刊登在 2001年 5月 31日中国证券报、上海证券报、证券时报上。(二)公司董事会于 2001年 1月 19日在中国证券报、上海证券报、证券时报刊登了关于召开 2001年第一次临时股东大会的通知，并于 2001 年 2 月 18 日在福州市西湖宾馆贵宾楼会议室召开 2001年度第一次临时股东大会。参加会议的股东及股东代表 7人，代表股份 6979.577 万股，占总股本 13400万股的 52，符合公司法和公司章程的
27、有关规定，会议由董事长陈海遂先生主持。会议审议通过了以下决议：关于变更募股资金投向的议案；关于增补林文琰、卢少辉、傅良园为公司董事的议案。上述决议公告刊登在 2001年 2月 20的中国证券报、上海证券报、证券时报上。(三)公司董事会于 2001年 8月 28日在中国证券报、上海证券报、证券时报刊登了关于召开 2001 年度第二次临时股东大会的通知的公告；于 2001 年 10 月 22 日在福州市西湖宾馆贵宾楼二层会议室召开 2001 年度第二次临时股东大会。参加会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 8881.26万股，占公司股份总数 20100万股的 44.19，符合公司法和公司章程的
28、有关规定。大会由公司董事长陈海遂先生主持。会议经审议表决通过了以下决议：关于变更公司名称、注册资本及修改公司章程相应内容的议案，公司拟更名为“华通天香集团股份有限公司”，注册资本由 13400 万元增加至 20100 万元；股东大会议事规则。关于增补监事之议案。公司监事范圣任先生因工作变动辞去监事职务，增补林心寿先生为监事。关于与福建三农集团股份有限公司签订最高限额为人民币 1.5亿元银行借款互保协议的议案。上述决议公告刊登于 2001年 10月 23日中国证券报、上海证券报、证券时报上。(四)公司董事会于 2001年 9月 22日在中国证券报、上海证券报、证券时报刊登了关于召开 2001年度
29、第三次临时股东大会的通知的公告，并于 2001年 10 月 22 日上午 10:00 在福州市西湖宾馆贵宾楼二层会议室召开第三次临时股东大会，参加会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 8881.26万股，占公司股份总数 20100万股的 44.19，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由公司董事长陈海遂先生主持。会议审议表决通过了以下决议：授权董事会办理每次最高限额不超过人民币 1.5 亿元的借款10或担保各有关事宜的议案；关于增加独立董事及变更董事的议案，原董事周苏伟先生因股权变更于 2001 年 8 月底辞去董事职务，增补会计专业人士陈亚民先生任独立董事；关于公司撤回对三峡证券投资 1
30、 亿元人民币的议案；关于投资设立深圳市华天投资发展有限公司的议案，深圳市华天注册资本 1.6 亿元人民币，其中公司出资人民币 7800 万元，占总投资的 48.75%；关于北京天香园生物科技投资有限公司增资扩股的议案。该司原注册资本为人民币 3000万元，现增资至 16800万元，公司出资 6600 万元，占出资比例的 39.30%；关于向中国银行福建省分行申请流动资金借款 2亿元人民币的议案。上述决议公告刊登在 2001年 10月 23日中国证券报、上海证券报、证券时报上。(五)公司董事会于 2001年 11 月 13日在 中国证券报、上海证券报、证券时报刊登了 关于召开 2001年第四次临
31、时股东大会的通知的公告，并于 2001年 12月 15 日上午 9:00 在福州市杨路中闽大厦 B 座九楼公司会议室召开第四次临时股东大会，参加会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 80,228,655 股，占公司股份总数 20100 万股的 39.92，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由公司董事长陈海遂先生主持。会议审议表决通过了以下决议：关于福州日化厂资产转让有关问题的议案；关于公司迁址并修改公司章程相关内容的议案。以上决议公告刊登在 2001年 12月 18日中国证券报、上海证券报、证券时报上。七、董事会报告(一)公司经营情况、经营范围：项目投资开发管理（国家专项专营和禁止的项目除
32、外），生物技术开发，电子信息技术的开发；饲养活动物；海水、淡水动物养殖；园艺植物培植；植物园经营；农业技术服务；食用植物油、食品加工，饲料、农业机械加工；食品，住宿服务；咨询服务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）、经营情况：公司属于农业类企业，是福建省唯一的农业类上市公司，公司传统主要从事油脂、畜牧、饲料的生产和销售。报告期内公司在巩固发展传统产业的同时，做出向现代高新农业、生物制药领域进军的重大战略决策，于年初变更部分募股资金投向，努力实现由传统农业企业向现代高新技术企业的转变，为将来的发展奠定了良好的基础。目前部分制药产品已投放市场并产生效益。2001年公司主营业务收入持续
33、增长，但由于市场竞争激烈，产品价格下跌，期间费用增加，导致主营业务利润下降；同时，公司产业结构正在转型，新的投资项目尚未形成利润增长点，费用增加，导致公司业绩出现较大幅度滑坡。（公司业绩预警公告刊登在 2002年 1月 30日中国证券报、上海证券报、证券时报上）。、主营业务业绩全年完成主营业务收入 37658 万元，其中食品加工业收入 7500 万元，饲料行业收入 20451 万11元，畜牧养殖业收入 5827万元，生物制药业收入 774万元，贸易行业 2962万元；主营业务利润 5053万元，其中食品加工业 1687 万元，饲料行业 1518 万元，畜牧养殖 1203 万元，生物制药 520
34、 万元，贸易 101万元。生物制药利润较高是因为公司生产的生物制剂技术含量高，成本低，售价高。、占公司主营业务收入 10%以上的主要产品为饲料、油脂、生猪，其所占比例各为 54.3、19.3、14.4；占主营业务利润 10%以上的主要产品为油脂、饲料、生猪、生物制药，其所占比例各为 33.6、30、23.8、10.4。、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。(1)北京金伟凯医学生物技术有限公司本公司持北京金伟凯医学生物技术有限公司 60的股份，该公司注册资本 1000 万元人民币，主要经营范围：研制、生产、销售医学制品、体外免疫诊断试剂以及生物高新技术产品。截止 2001年 12月 31日，
35、总资产 2200多万元，报告期实现净利润 264万元。(2)福建天润粮油饲料工业有限公司本公司持有天润粮油饲料有限公司 50的股份，该公司注册资本 1600 万元人民币，主要业务范围：粮油、饲料及添加剂加工、销售、运输仓储。至 2001 年 12 月 31 日总资产 3045 万元，报告期主营业务收入 11164万元，实现净利润 104万元。(3)厦门中润粮油饲料工业有限公司本公司持有该公司 50的股份，该公司注册资本 3600 万元人民币，主要业务范围：粮油、饲料、食品加工、畜牧养殖。至 2001 年 12 月 31 日总资产 9205 万元，报告期主营业务收入 7525 万元，实现净利润1
36、51万元。(4)北京天香园生物科技投资有限公司本公司直接持有该公司 39.3的股份，间接持有 3.6的股份。该公司注册资本 16800 万元人民币。该公司主要业务范围：自主选择经营项目，开展经营活动。该公司与另一个本公司持有 48.75股份的深圳华天投资发展有限公司各自投入 7500万元，投资北京中关村证券股份有限公司。（5）福建建瓯天香绿色食品工程有限公司本公司持有该公司 90%的股份，该司注册资本 2000 万元人民币，主要业务范围为食品、农副产品、土特产品加工及冷藏加工等。报告期内该司完成了厂房、冷冻库房的建设，新年度将全面投产。同时该司投资 810 万元设立了福建天香绿色食品公司（注册
37、资本 1080 万元），以加强和扩大产品的销售；投资 900 万元与热带生物技术国家重点实验室和美国 YUANXIW 生物工程有限公司合作设立了海南天香生物工程有限公司（注册资本 1500 万元，经营范围为生物工程技术的研究、开发；热带作物种苗、花卉、药用植物，生物肥料的生产，以及上述产品的销售），以加强高新和生物农业的研究、开发，海南天香公司已有两项生物工程技术产品面世，新年度将投产并产生效益。、主要投资项目情况公司与厦门新亚房地产开发公司合作的“至尊门第”高尚住宅项目位于厦门国际会展中心片区（厦门高尚住宅区地带的中心）,是一个全海景花园式海滨住宅小区。项目定位高，面向高收入阶层及外籍人士，
38、由于取得该地块土地成本较低，投资效益显著。该项目自 1999 年起开始合作，12投入达 6800万元，2001年投资收益为 1500万元。、主要供应商、客户情况：主要供应商本公司主营业务主要是农产品的生产，公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的65.78%。主要客户本公司向前五名客户销售额合计占公司总额的 17.76。、在经营中出现的问题与困难及解决方案(1)油脂等传统产业面临日益激烈的竞争，业绩出现滑坡，对此，公司一方面加强技改，提高效益，另一方面努力开发茶籽油、锥栗等绿色食品，并转向开发高新农业、生物制药产品，以实现产业转型，寻求新的利润增长点。(2)公司部分资产因政府政策变化等原
39、因，未能产生预期效益，影响公司业绩，今后公司将加大闲置资产处理力度，使其充分发挥应有效益。(二)投资情况、募集资金投资情况：募集资金承诺项目及进度与实际投资项目及进度比较表（单位：万元）序号承诺投资项目项目总投资实际投资项目实际投资、油脂技改项目2996 油脂技改项目2778.48、动物养殖10370 部分变更1400、南方锥粟生产基地 7750部分变更5599、兼并国营屏南仙山牛场 2400放弃募集资金投资项目进展情况及收益1)油脂技改投入 2778.48万元，技改分期进行，项目已基本完工，已产生效益 178万元；2)动物养殖项目已于 2000年完成，累计实现利润 250万元；3)南方锥栗基
40、地项目基本完成，建设期间有小宗贸易，报告期内实现利润 9 万元。该项目将于2002年 5月正式启动。由于市场环境变化，原部分募集资金项目无法给公司带来利润，公司组织专家重新进行了论证，于 2001 年 2 月召开临时股东大会，作出变更部分募股资金投向的决议，因此募股资金使用进度与效益落后于招股说明书之承诺。公司原将投资 1600 万元建成的福清太城饲料批发中心作为动物养殖基地项目之配套项目，所以原先披露动物养殖基地项目实际投入 3000 万元，事实上该中心因情况变化而被用作公司福清管理总部的办公场所，与原先承诺投入的内容不相符。对此，公司已经作了整改，福清太城饲料批发中心的投资改用自筹资金投入
41、。募集资金投资项目变更情况1)变更项目：放弃兼并国营屏南仙山牛场项目；停止动物养殖基地项目中的养殖与加工部分的投入；减少天香南方锥栗基地项目的投入。132)募集资金新投向：A、投资 2065 万元与上海瑞金医院合作设立生物制品有限公司，即上海天广生物医药科技发展有限公司（原名上海圣恩生物制品有限公司）；B、投资 6800 万元建设中关村丰台园预防医学生物科技园区；C、投资 2400万元与毕胜利教授设立北京天香生物工程有限公司。3)变更原因是由于市场变化，竞争激烈，募股资金原拟投资项目难以给企业带来利润。变更募集资金投向的决议经 2001年 2 月 18 日第一次临时股东大会审议通过，并刊登在
42、2001 年 2 月 20 日中国证券报、上海证券报、证券时报上。变更后的新项目进度及收益情况：1)上海瑞金医院项目已投入 2065万元，完成总投资的 100，于 2002年 4 月正式进入生产销售，将提升公司 2002年业绩。2)北京丰台天香园项目已投入 6650万元，包括完成征地 200 亩，完成总投资的 97.8，尚未产生效益；3)北京天香胜利生物工程项目已投入 2398.4万元，完成总投资的 99.9，尚未产生效益。尚未使用的募集资金去向公司募集资金 22590 万元(已扣除发行费用)已投入以上项目 20890.88 万元，尚未使用的募集资金 1699.12万元，现以流动资金方式存在。
43、募集资金投资的具体情况，本公司将公告专项审计报告。、非募集资金情况(1)投资 4200万元对“北京天香园生物科技投资有限公司”进行增资扩股，尚未产生效益；(2)投资 7800 万元与福建华通置业有限公司等共同投资设立“深圳市华天投资发展有限公司”，尚未产生效益。上述投资公告刊登在 2001年 9月 20日中国证券报、上海证券报、证券时报上。(三)公司财务状况、公司报告期内主要财务指标如下：(单位：人民币元)项目2001年 2000年 增减比例总资产1,178,311,621.12 916,131,023.88 28.6长期负债 16,757,285.92 26,144,182.6735.9股东
44、权益 399,064,837.24 390,834,848.312.1主营业务利润 50,529,986.35 64,769,708.5422.0净利润 8,229,988.93 22,118,765.50 62.8、变动主要原因：总资产增长主要是公司新增合并报表单位所致；长期负债减少主要是归还到期长期借款所致；股东权益增长主要是本年度实现利润所致；主营业务利润下降主要是农产品价格下跌、费用增加所致；净利润减少主要是主营业务利润下降，财务费用增加（借款增加）所致。14(四)公司新年度经营计划公司 2002 年度经营工作的指导思想是：以传统产业为依托，在巩固发展传统产品的同时，狠抓高新农业、生物
45、制药项目的投产，积极寻求新的利润增长点，提高公司业绩。具体要加强以下工作：、进一步完善法人治理结构，深化经营体制改革，建立企业内部激励机制。、进一步加强内部管理和成本控制，强化目标管理，继续加强销售投入，力争公司销售有较大的增长。、继续盘活闲置资产，充分发挥现有资产的经营效益。、继续做大做强两大主业。对传统产业进一步技改，以提高效益，并开发新的绿色食品，发展高新农业；在生物制药方面，加快项目建设步伐，使项目尽快投产，产生效益。(五)董事会日常工作情况、报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内，董事会召开了 12次会议，具体情况如下：公司第四届董事会第五次会议于 2001年 1月 17日上午
46、9:30在福州市杨桥路中闽大厦 B 座九楼公司会议室召开，应到董事 9 人，实到 6 人，符合公司法和公司章程的规定，会议审议并通过如下决议：1)变更募股资金投向；2)同意李开明、黄玉森、林彬因工作变动辞去董事职务，增补林文琰、傅良园、卢少辉为董事；3)提请于 2001年 2月 18日召开公司临时股东大会。以上董事会决议公告刊登在 2001年 1月 19日中国证券报、上海证券报、证券时报上。四届六次会议于 2001 年 2 月 28 日召开，是在临时股东大会之后举行，主要是 2000 年工作总结与 2001年发展计划。公司第四届董事会第七次会议于 2001 年 4 月 20 日在公司会议室召开
47、，应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：1)2000 年度董事会工作报告；2)2000年年度报告及报告摘要；3)2000 年财务决算报告；4)2000 年利润分配预案及公积金转增股本预案；5)2001年度利润分配政策；6)关于修改公司章程的议案；7)关于 2001 年 5月 29日召开 2000年度股东大会的通知。以上董事会决议公告刊登在 2001年 4月 21日中国证券报、上海证券报、证券时报上。四届八次会议于 2001年 4月 30日召开，主要是日化厂资产委托大股东经营事宜。公司第四届董事会第九次会议于 2001 年 7 月 9 日在福州
48、市杨桥路中闽大厦 B 座八楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 7 人，符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：关于与福建福日电子股份有限公司互保不超过人民币壹亿元的议案。以上董事会决议公告刊登在 2001年 7月 10日中国证券报、上海证券报、证券时报上。公司第四届董事会第十次会议于 2001 年 8 月 17 日在公司会议室召开，应到董事 9 人，实到7 人，符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过如下决议：同意与福建三农集团股份有限公司在原互为担保人民币伍仟万元的基础上，再为对方向中国境内的金融机构借款（含银行承兑汇票）提供担保，新增加的担保额度不超过人民币壹亿元。互
49、保最高限额累计金额不超过人民币壹亿元伍仟万元，互保期限壹年（以对方借款日开始计算）。15以上董事会决议公告刊登在 2001年 8月 18日中国证券报、上海证券报、证券时报上。公司第四届董事会第十一次会议于 2001年 8月 27 日在公司会议室召开，应到董事 9 人,实到董事 7 人，未到董事委托到会董事表决，符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：1)审议通过了公司 2001 年度中期报告及摘要；2)审议通过了关于公司符合增发 A 股条件的自查报告；3)审议通过了关于变更公司名称、注册资本及修改公司章程相应内容的议案，公司拟更名为“华通天香集团股份有限公司”，注册资本增至 20
50、100 万元人民币；4)审议通过了董事会议事规则，并提请股东大会审议；5)审议通过了关于召开 2001 年度第二次临时股东大会的议案。以上董事会决议公告刊登在 2001年 8月 28日中国证券报、上海证券报、证券时报上。公司第四届董事会十二次会议于 2001年 9 月 18 日在董事长陈海遂先生召集下召开，应到董事 8 名，实到 8 名。会议审议通过了如下决议：1)公司终止投资 1 亿元人民币参股三峡证券；2)与厦门华通国际招商有限公司共同投资对“北京天香园生物投资有限公司”进行增资扩股；3)与福建华通置业有限公司共同设立“深圳华天投资发展有限公司”。公司第四届董事会第十三次会议于 2001
