1、浙江信联股份有限公司2 0 0 1 年年度报告二二年四月八日 目 录 一、公司基本情况简介-1 二、会计数据和业务数据摘要-2 三、股本变动及股东情况-3 四、董事监事高级管理人员和员工情况-5 五、公司治理结构-7 六、股东大会情况简介-14 七、董事会报告-15 八、监事会报告-21 九、重要事项-22 十、财务报告-25 十一、备查文件目录-53 重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担负个别连带责任。董事刘烨先生因公出差未出席本次董事会，也未委托其他董事代为行使表决权。深圳大华天诚会计师事务所
2、为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会相关事项有详细说明，请投资者注意阅读。一、公司基本情况简介 (一)、公司法定中文名称：浙江信联股份有限公司 中文名称缩写：信联股份 公司法定英文名称：Z h e j i a n g X i n l i a n C o.,L t d 英文名称缩写：Z J X L (二)、公司法定代表人：王宏声先生 (三)、公司董事会秘书：曹志远先生 联系地址：杭州市西山路 7 号西湖国宾馆 3 3 号楼 联系电话：0 5 7 1-8 7 9 8 3 6 1 9 传真：0 5 7 1-8 7 9 8 3 7 9 1 电子信箱： 公司证券事务代表：张旭颖先生
3、 联系地址：杭州市上塘路 6 8 号 联系电话：0 5 7 1-8 5 4 6 3 0 8 0 传真：0 5 7 1-8 5 4 5 4 5 2 6 电子信箱： (四)、公司注册地址：杭州市上塘路 6 8 号 邮政编码：3 1 0 0 1 4 公司办公地址：杭州市上塘路 6 8 号 公司电子信箱：z j x l 6 0 0 8 9 9 1 6 3.c o m (五)、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)、公司股票上市交易所：上海证券交
4、易所 股票简称：信联股份 股票代码：6 0 0 8 9 9 (七)、公司首次注册登记日期、地点：1 9 9 6 年 4 月 1 8 日 杭州市朝晖路 6 8 号 公司变更注册登记日期、地点：1 9 9 8 年 1 2 月 1 1 日 杭州市上塘路 6 8 号 企业法人营业执照注册号：3 3 0 0 0 0 1 0 0 0 5 9 4 税务登记号码：3 3 0 0 0 0 1 4 2 9 3 6 8 3 2 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市滨河大道 5 0 2 2 号联合广场 B 座 1 1 0 2 室二、会计数据和业务数据摘要(一)、公司本年度
5、利润总额及构成（单位：人民币元）项目 2 0 0 1 年度 利润总额 1 4,1 3 7,8 3 6.8 4 净利润 1 5,8 8 1,0 0 5.2 2 扣除非经常性损益后的净利润 2 1,0 7 6,9 6 1.1 0 主营业务利润 5 2,2 5 7,7 7 7.9 1 其他业务利润 2,6 8 7,5 5 3.9 3 营业利润 2 0,0 0 3,1 6 3.6 0 投资收益 -5,8 7 5,2 3 3.3 6 补贴收入 0 营业外收支净额 9,9 0 6.6 0 经营活动产生的现金流量净额 -1 4 7,7 8 3,8 6 1.4 8 现金及现金等价物净增加额 1 1 0,5 8
6、 5,3 8 6.3 3说明：“扣除非经常性损益后的净利润”扣除的项目及涉及金额：非经常性收益 其中：摊销股票申购利息 股权转让收益6,8 3 5,3 5 8.2 8 违约金收入2,0 0 0.0 0 税金减免6,7 3 2,3 5 4.2 6 股权投资差额摊销-2 0,2 0 6,2 4 0.0 2 利息收入1,4 3 2,6 6 5.0 0 其他2 8,4 1 2.6 4 小计-5,1 7 5,4 4 9.8 4非经常性损失：其中：集资款 罚款支出 其他2 0,5 0 6.0 4 小计2 0,5 0 6.0 4所得税影响数0损益合计-5,1 9 5,9 5 5.8 8 (二)、截止报告期末
7、公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）指标项目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 调整后 调整前 主营业务收入 1 6 7 2 3 1 6 6 1.3 6 1 5 5 1 0 7 3 2 8.3 1 1 5 5 1 0 7 3 2 8.3 1 1 1 0 8 4 9 6 3 4.6 2 净利润 1 5 8 8 1 0 0 5.2 2 3 1 4 2 9 1 3 4.8 3 6 1 1 5 7 6 6 1.3 8 3 7 6 6 3 6 2 2.9 2 总资产 1 1 0 0 2 7 4 4 7 2.8 7 7 5 3 2 2 2 2 0 8.1 9 8
8、0 4 5 0 5 3 2 0.8 8 6 6 8 9 4 3 1 3 8.0 8股东权益 4 6 1 5 7 5 8 6 0.0 4 4 5 4 2 9 4 6 0 1.4 1 4 8 2 8 8 5 5 3 9.9 2 4 3 6 8 3 4 8 1 1.6 8(不含少数股东权益)每股收益 0.0 8 9 0.1 7 7 0.3 5 0.2 1加权每股收益 0.0 8 9 0.1 7 7 0.3 5 0.2 1 每股净资产 2.6 0 2.5 6 2.7 2 2.4 6 调整后的每股净资产 2.5 8 2.5 4 2.7 0 2.4 5 每股经营活动产生的现金流量净额-0.8 3 0.0
9、5 5 0.0 5 5 0.1 1 净资产收益率（%）3.4 4 6.9 2 1 2.7 8.6 2 (三)、报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 1 1.1 1 1 1.1 1 0.2 9 4 0.2 9 4营业利润 4.2 5 4.2 5 0.1 1 3 0.1 1 3净利润 3.3 8 3.3 8 0.0 8 9 0.0 8 9扣除非经常性损益后的利润 4.5 6 4.5 6 0.1 1 9 0.1 1 9 (四)、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数股本
10、1 7 7,5 0 5,3 8 6.0 0 0 -1 7 7,5 0 5,3 8 6.0 0资本公积 1 2 4,4 1 8,2 8 6.5 8 2 7 5,5 2 2.7 1 -1 2 4,6 9 3,8 0 9.2 9盈余公积 6 1,2 2 3,6 1 1.1 7 2,1 7 1,5 5 5.4 2 6 3,3 9 5,1 6 6.5 9法定公益金 1 5,0 0 0,5 2 3.2 9 7 2 3,8 5 1.8 1 1 5,7 2 4,3 7 5.1 0未分配利润 9 1,1 4 7,3 1 7.6 6 1 5,8 8 1,0 0 5.2 2 1 1,0 4 6,8 2 4.7 2
11、9 5,9 8 1,4 9 8.1 6股东权益合计 4 5 4,2 9 4,6 0 1.4 1 1 8,3 2 8,0 8 3.3 5 1 1,0 4 6,8 2 4.7 2 4 6 1,5 7 5,8 6 0.0 4变动原因说明：本期股本没有变化。资本公积增加的原因是投资准备转入。盈余公积增加的原因是按公司利润分配方案提取所致。法定公益金增加的原因是按公司利润分配方案提取所致。未分配利润增加的原因是本年实现盈利减提取的法定公积金、法定公益金，股利分配所致。股东权益增加是本期盈利所致。三、股本变动及股东情况 (一)、股本变动情况 1 股本变动情况表（数量单位：股）本次变动前本次变动增减（，）本
12、次变动后 配股送股公积金转股增发其他小计 一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计 1 2 3,2 0 0,0 0 01 2 3,2 0 0,0 0 01 2 3,2 0 0,0 0 05 4,3 0 5,3 8 654,305,386 1 2 3,2 0 0,0 0 01 2 3,2 0 0,0 0 01 2 3,2 0 0,0 0 05 4,3 0 5,3 8 65 4,3
13、0 5,3 8 6三、股份总数 177,505,386 177,505,386 2 股票发行上市情况 2 0 0 0 年本公司转配股 3 0 5,3 8 6 股上市流通，上市日期为 2 0 0 0 年 1 2 月 8 日。本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。本公司无内部职工股。(二)、股东情况 1 报告期末，公司股东总数为 3 8 5 1 2 户。2 报告期末，前十名股东持股情况名次股东名称本期末持股数（股）本期持股变动增 减 情 况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况股份性质1声广投资5 1,4 8 0,0 0 02 9.0 0法人股2上行科技4 0,8 3 0,7
14、0 02 3.0 0 质押、冻结法人股3浙江手联9,8 8 3,2 2 05.5 7法人股4华信集团8,3 5 0,0 0 04.7 0法人股5武汉汉讯6,2 6 5,9 3 03.5 3 质押法人股6迅宏科技5,3 2 5,1 5 03.0 0 质押法人股7王国华1,0 5 5,0 6 5+1,0 5 5,0 6 50.5 9流通股8开元基金9 2 2,1 7 4+9 2 2,1 7 40.5 2流通股9兴江房产7 0 4,2 5 3+7 0 4,2 5 30.4 0流通股1 0建行浙信4 5 0,0 0 000.2 5法人股 说明：本报告期内，公司股东上海声广投资有限公司将其持有的本公司法
15、人股 5 1 4 8万股用于该公司向上海工商银行办理 6 0 0 0 万元短期流动资金银行贷款提供质押担保。贷款期限为 2 0 0 1年 6 月至 2 0 0 1 年 1 0 月。股权质押期限为 2 0 0 1 年 6 月至 2 0 0 1 年 1 0 月,报告期末质押已解除。本报告期内，本公司股东武汉上行科技有限公司因债务纠纷，其持有的本公司法人股2 4 8 5.0 7 万股已被法院冻结。公司股东武汉上行科技有限公司将其持有的本公司法人股另 1 5 9 8万股为湖北声广实业有限公司 2 0 0 0万元银行流动资金贷款提供质押担保，质押期限为 2 0 0 1 年 4 月 1 2 日至 2 0
16、0 5年 4月 1 2 日。公司股东武汉汉讯经济发展有限公司所持法人股 6 2 6.5 9 万股、上海迅宏科技有限公司所持法人股 5 3 2.5 1 万股为本公司向银行借款提供质押。本报告期内，公司前 1 0 名股东中，第 1 名与第 2 名至第 1 0 名股东之间不存在关联关系；但公司无法确定第 2 名至第 1 0 名股东之间是否存在关联关系。3 公司控股股东及该股东的控股股东的情况：公司控股股东为上海声广投资有限公司，成立于 1 9 9 9年 4月，法定代表人：陈鲁，注册资本 7 8 0 0万元。经营范围：投资、国内贸易。股权结构为：深圳市声广实业有限公司占4 8.7 2%，重庆泰正科贸有
17、限责任公司占 2 5.6 4%，湖北声广实业有限公司占 2 5.6 4%。深圳市声广实业有限公司是上海声广投资有限公司的控股股东，成立于 1 9 9 5年 9月，法定代表人：陈鲁，注册资本 9 4 0 0万元。经营范围：兴办实业：国内商业、物资供销业；各类经济信息咨询；经营进出口业务。4 其它持股在 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东如下：武汉上行科技有限公司，1 9 9 9年 7月成立，注册资本 5 0 0 0万元，法定代表人：孙激清。经营范围：电子，计算机，仪器仪表，有线电视网络的开发、研制、技术服务；计算机，文化办公机械，五金交电，仪器仪表，文化办公用品，通迅设备，日用百货零售及批发
18、。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)、董事、监事、高级管理人员情况 1基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 王宏声 男 32 董事长 1999.112002.5 0 0 郑 扬 男 32 董事 2001.32002.5 0 0 杨宇甍 男 27 董事 2001.3 2002.5 0 0 孙激清 男 32 董事 2000.5 2002.5 0 0 佘旭东 男 33 董事 2001.4 2002.5 0 0 刘智原 男 44 董事 1999.112002.5 0 0 刘 烨 男 33 董事 1999.112002.5 0 0 李明悦 男 36 监
19、事 2001.3 2002.5 0 0 戴 昕 男 34 监事 2001.3 2002.5 0 0 董维君 男 52 监事 1999.5 2002.5 0 0 吴立平 男 36 总经理 2001.2 2002.5 0 0 丁渭文 男 42 副总经理 2000.5 2002.5 0 0 曹志远 男 35 董事会秘书 2000.5 2002.5 0 0 郑雪亮 男 31 财务总监 2000.5 2002.5 0 0董事、监事在股东单位任职情况：孙激清董事任武汉上行科技有限公司董事长。佘旭东董事任武汉上行科技有限公司副总经理。刘智原董事任北京华信电子集团董事长。刘烨董事任上海迅宏科技有限公司董事长。
20、2年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 45.6 万元，其中在公司领取年度报酬最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 25 万元。董事、监事、高级管理人员中，吴立平、丁渭文、曹志远、郑雪亮、戴昕、董维君等六人在公司领取报酬，报酬 67 万元 2 人，78 万元 3 人，89 万元 1 人。王宏声、郑扬、扬宇甍、孙激清、佘旭东、刘智原和刘烨七位董事和李明悦监事不在公司领取报酬和津贴，上述董事、监事都在股东单位或者其他关联单位领取报酬和津贴。3在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况2001 年 2 月 27 日二届十三次董事会聘任吴立平先生为公司总经理。20
21、01 年 3 月 8 日经公司 2001 年度临时股东大会审议通过，增补郑扬先生、扬宇甍先生为公司董事，谢勰先生、雷祖华先生因工作关系辞去公司监事职务，增补李明悦先生、戴昕先生为公司监事。2001 年 4 月 30 日经公司二 000 年度股东大会审议通过，季涛先生、张海儿先生、王菲女士因工作变动辞去公司董事职务，同时增补佘旭东先生为公司董事。2001 年 5 月 8 日二届九次监事会选举李明悦先生为监事会主席。(二)、公司员工情况 本公司截止 2001 年底，员工总人数为 323 人。大专以上学历 47 人，中专、高中学历 26人；高级职称 4 人，中级职称 22 人，初级职称 12 人；技
22、术人员 17 人，财务人员 15 人，行政管理人员 41 人，退休人员 182 人。退养、待岗人员 35 人。五、公司治理结构 (一）公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会等监管部门有关法律法规的要求，建立并逐步完善现代企业制度，先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会工作条例、总经理工作条例、公司财务管理制度以及有关 费用审批权限和开支标准的配套实施办法、和系统的内部控制制度，不断提高公司治理水平，规范公司运作，促进了公司健康发展。对照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则，公司治理情况如下：1 股东与股东大会：股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他
23、形式的利益分配等公司法规定的权利。同时，公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、以及除法律、法规规定的情形外，不得退股。公司章程对股东大会的召开程序、股东大会的职权范围、股东大会的表决程序等作了详细规定。公司章程规定股东大会是公司的权力机构，并依法行使权力决定公司经营方针和投资计划；更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等公司法所规定的权利。公司与控制人之间的关联交易主要体现在资产购售、资产置换和股权转让方面，公司均按规定履行了法定批准程序，交易价格体现了公允性原则，信息披露充分、及时、准确，交易行为充分维护了全体股东的利益，公司不存在
24、控制人通过关联交易损害公司及其他股东权益的问题。2 控股股东与上市公司：控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到五分开，独立运作。3 董事与董事会：公司制定了董事会工作条例，并严格遵照执行。公司董事会按法定程序召集、召开；董事选聘程序规范，董事会的构成符合法律法规的要求，职责清晰，制度健全，保证了董事会依法运作与决策。4 监事和监事会：公司制定了监事会工作条例，并严格遵照执行。公司监事会按法定程序召集、召开；监事选聘程序规范，监事会的构成符合法律法规的要求，职责清晰，制度健全，监事能够认真履行职责，
25、对公司财务及董事、经理以及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。5 绩效评价与激励约束机制：公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励制度，公司经理人员的聘任严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行。6 相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权利，并与之积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、具体由公司证券部接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。按照上
26、市公司治理准则的要求，公司将进一步完善和规范。(二)独立董事履行职责情况报告期内，公司尚未设立独立董事。根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，公司董事会已经物色了独立董事人选，将在2 0 0 2 年5 月 1 0 日召开股东大会，增设独立董事2 名，并即时修订公司章程。(三）公司“五分开”情况本公司相对于控股股东上海声广投资有限公司人员独立、资产完整、财务独立、机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。1、公司的人员、机构独立 公司制定了劳动人事管理条例、工资管理条例等管理制度，全体员工都实行聘用制，劳动、人事及工资管理等与各股东单位完全分开。公司全体
27、员工实行聘用制，按照劳动法的要求与公司签订劳动用工合同。公司历届董事和经理人选的推荐和产生，均通过合法程序进行，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司办公地点位于杭州市上塘路6 8号，拥有自己独立的办公楼，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司董事长、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东单位任职。2、公司的财务独立 公司及其控股子公司等均统一执行浙江信联股份有限公司财务管理制度以及有关费用审批权限和开支标准等配套
28、实施方法，形成了自主的财务决策、管理体系。公司财务管理制度对预算管理、经济合同管理、产权管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。公司有独立的财务会计部门，会计核算体系、财务管理制度独立，且对下属子公司能实施有效的财务管理，业务、人员不存在重叠。公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况，依法独立纳税，不存在控制人干预公司资金使用的情况。不存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况。不存在控制人违规占用公司的资金、资产及其他资源而损害公司利益的情况。3、公司的业务独立、资产完整公司
29、成立时股东的出资全部足额到位，并由中介机构出具了验资报告，相关产权变更手续已经完成。公司重组后，与控制人产权关系明确，公司现有资产权证完备，公司名下的股权均已完成过户手续，控制人注入公司的资产产权完整、业务独立。公司与股东武汉上行科技有限公司虽然都有从事有线电视网络的开发、研制和技术服务的业务，但有线电视网络是一个比较特殊的领域，受地域或客户的限制，相互之间的关联有限。公司所拥有的土地使用权、非专利技术、工业产权等资产都独立于公司的控制人，现有生产经营业务、系统均独立于公司的控制人。公司具有独立完整业务体系及独立的经营决策机构，并对各子公司能够实施有效的经营管理，拥有较为完善的治理机构和可以实
30、施有效控制的完整的采购、生产和销售系统及配套设施，公司具有独立于控股股东，面向市场的经营能力。(四）公司高级管理人员的考评激励机制的建立实施情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。1、高级管理人员的选任 根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任。2、激励、约束机制公司对高级管理人员实行年度目标考核奖励制度，由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。公司通过公司章程、劳动合同以及财务、人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为
31、、权限、职责等作了相应的约束。为明确总经理的职权范围，规范总经理的行为，公司董事会制定了浙江信联股份有限公司总经理工作条例。(五）监管部门巡检时发现的与公司治理结构有关的情况 根据中国证监会上市公司检查办法（证监发号），中国证监会南京特派办于年月日至月日对浙江信联股份有限公司（以下简称公司）进行了检查。中国证监会杭州特派办于年月日向公司发出了关于要求浙江信联股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知（以下简称限期整改通知书），要求公司就通知书提出的问题逐条研究，并于年月日前制定出切实可行的整改措施。整改工作应于年月底以前完成，中国证监会杭州特派办将对整改结果进行检查。为此，公司董事会、监事会十分
32、重视，于年月日分别召开会议，认真学习和讨论了限期整改通知书的内容，并对照公司法、证券法、上市公司章程指引、股票上市规则、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）、上市公司股东大会规范意见等法律、法规的要求，对公司存在的问题制定了整改措施。巡检时发现的与公司治理结构有关的问题和公司为此采取的整改措施如下：一、规范运作方面 （一）限期整改通知书中提出：公司章程、董事会工作条例、监事会工作条例和总经理工作条例中个别条款不符合规定或相互抵触。对此，公司董事会组织学习了相关的法律、法规知识，并逐条研究限期整改通知书中提出的问题，提出如下整改措施：、对于公司章程中未规定董事、监事的提名方式和程序的问题，公
33、司董事会根据中国上市公司治理准则（修改稿）的有关规定，将公司章程的第七十九条修改如下：第七十九条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的以上的股东有权提名董事候选人。经公司提名委员会审核确认后，提交股东大会选举决定。选举采取多数投票制。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。、对于公司章程未规定在审议关联交易议案时，关联股东和董事的回避和表决程序的问题，在公司章程的第七十二条中补充如下内容：第七十二条股东大会审议有关关联交易时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股
34、东回避申请，并提交股东大会进行表决，股东大会根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。；将公司章程的第一百零八条修改如下：第一百零八条，董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事退席回避不参加表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决票数。、对于董事会工作条例第条第款内容不符合公司章程和上市公司章程指引要求的问题，公司将董事会工作条例第条第款修改为：董事会会议应当二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须全体董事的过半数通过。，并将在公司治理纲要第三章（董事会）第二节（董事会议事规则）之第五十七条中予以明确。、
35、关于董事会工作条例中董事会投资权限的规定未根据临时股东大会的决议作相应修改的问题，公司将董事会工作条例第五条第（三）款修改如下：（三）决定公司年度经营计划、长远规划和投资方案，决定公司一亿元以下的投资。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序，超过一亿元的重大投资项目，应报股东大会批准。，并将在公司治理纲要第三章（董事会）第一节（董事会的构成及责任）之第四十七条第（二）款中予以明确。、对于公司关于调整各地公司审批程序的通知与总经理工作条例中有关短期投资决定权的规定相抵触的情况，公司将总经理工作条例第四条第七款之（）决定公司的短期投资；和（）决定公司单项在万元以下的固定资产购置的规定予以取
36、消，并在公司治理纲要第五章（高级管理人员）第一节（总经理）的第一百九十六条（总经理的权限范围）第（一）款（总经理的融资、投资使用权）的相应条款中规定如下：、在董事会确定的投资计划内，安排具体的实施过程，并有调整、变更和终止项目的建议权；对于公司关于调整各地公司审批程序的通知未经董事会批准的问题，公司召开二届十七次董事会对该通知进行审议，并予以通过。（二）股东大会运作方面 限期整改通知书中提出：参加股东大会的股东代理人出具的授权委托书不符合公司章程第条的要求。对此公司董事会进行了认真的核查，发现部分授权委托书的授权权限不明确，授权委托书中未明确指示代理人是否可以按自己的意思进行表决。为此，董事会
37、责成董事会秘书制定了授权委托书的标准样式；并要求在股东登记时要和股东代表进行必要的沟通，通知股东必须出具规范的授权委托书；在股东大会召开签名登记时，对于股东代表出具的授权委托书必须和律师事务所的律师一起严格把关。（三）董事会运作方面 、限期整改通知书中提出：部分董事会会议召开无书面通知，无会议记录，部分董事会会议记录无董事签字或签字不全，部分董事会会议存在董事委托其他董事代为出席董事会会议，但无书面委托书的情况。对此公司董事会已责成公司董事会秘书对于董事会的召开、记录、签字和档案保管必须严格按照董事会议事规则和公司章程的规定规范运作，确保今后不再发生此类情况。、限期整改通知书中提出：个别董事已
38、连续几次缺席董事会，按公司章程第条的规定，应视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换。公司董事刘智源先生因公务繁忙，经常出国在外，致使连续几次未能参加公司董事会会议，对此，公司董事会已通知该董事，该董事承诺今后将不再发生此类情况，若因公不能亲自参加公司董事会，将委托其他董事代为出席和表决。、限期整改通知书中提出：公司年月和年月转让杭州绿洲房地产开发有限公司的股权和浙江信联房地产开发有限公司的股权，未经董事会决议同意。这是董事会工作中的疏漏造成的，董事会对此进行了深刻检查，并召开二届十七次董事会，对浙江信联房地产开发有限公司的股权转让事项重新审议予以通过。、限期整改通知书中提出：公司二届十次董
39、事会决议公告的同意退出长春北方有线电视网公司股份的提案提交股东大会审议通知，但至今未将该议案提交股东大会审议。这是董秘工作疏忽所造成的失误，在公司于年月日召开的临时股东大会上，董事会秘书将收购武汉迅宏科技有限公司股权的提案和同意退出长春北方有线电视网络公司股份的提案合并在一起，作为收购武汉迅宏科技有限公司股权的提案提交给股东大会。对此，董事会组织学习了上市公司股东大会规范意见、股东大会议事规则的内容，要求公司必须严格按照有关规则规范运作。（四）监事会运作方面 限期整改通知书中提出：部分监事会会议召开无书面通知，无会议记录。对此公司董事会已责成董事会秘书对于监事会的召开、记录、签字和档案，保管工
40、作必须严格按照监事会议事规则和公司章程的规定规范运作，确保今后不再发生此类情况。（五）其它 限期整改通知书中提出：公司年月和月分别借给大股东的控股股东深圳市声广实业有限公司亿元和亿元，上述事项未经股东大会同意，也未进行披露。公司在年月日召开的临时股东大会通过了、将公司持有的浙江信联钢铁有限公司的股权以亿元的价格转让给浙江手工业合作社联合社以盘活资金，用于收购家省、市级有线电视网络的议案，并授权董事会落实该事项。公司董事会根据此授权内容，于年月将该笔款项作为收购有线电视网的预付款项付给了有收购经验的关联股东深圳市声广实业有限公司，但公司为了确保此款项的安全性和收益 性，经协商，双方同意将该预付款
41、以借款协议形式予以确认保证。经过努力，公司于年底购入了亿元有线电视网络相关资产，该笔款项于年底已经全部结算，未对公司造成不良后果。董事会现已认识到这种操作方式是不规范的，而且未予以充分的披露，对此公司董事会进行了深刻的反省，今后将进一步增强规范运作的意识，保证此类情况不再发生。二、信息披露方面存在的问题 、限期整改通知书中提出：公司年中报会计报表附注中披露年初、年月末的存货跌价准备为元，与公司资产减值准备明细表列示数字不一致。公司在年中报编制过程中，由于工作的疏漏，在编制资产减值准备明细表时未列示存货跌价准备的相关数字。对此，公司董事会已责成公司财务部门和董秘室要进一步加强工作的责任心和细致程
42、度；公司将加强定期报告制做的人员配备力量。在年年报中公司将对资产减值准备明细表予以明确列示。；限期整改通知书中提出：公司年年报和年中报的关联交易披露中未对武汉汉迅、湖北视网、河南视网的关联交易进行披露。公司在年年报和年中报中只披露了与上述关联公司发生的应收应付款余额，但在关联交易事项的披露时未进行逐项披露。对此公司组织有关人员学习了关联方及其交易的内容，在今后的定期报告中将逐项披露每一关联方的交易额及其占主营业业务收入或成本的比重。、限期整改通知书中提出：公司年年报披露浙江联社将其持有的本公司法人股万股协议转让给武汉迅宏科技有限公司与年月 13 日董事会公告“浙江联社将 532.515 万股法
43、人股协议转让给上海迅宏科技有限公司”不一致。公司年年报披露时由于工作的不细致，产生了笔误。正确的披露应该为：浙江联社将其持有的本公司法人股万股协议转让给上海迅宏科技有限公司。对此公司董事会已责成董事会秘书必须对定期报告的制作和披露进行严格审查，减少人为错误，确保信息披露的质量；同时在事后也要进行仔细检查及时发现问题予以公告。、限期整改通知书中提出：二届十二次董事会会议讨论退出间接持有长春视网股权的补偿方案，会议记录为一致通过该补偿方案。但决议公告称关联方回避。两者不一致。这是公司公告笔误所致。公司二届十一次董事会讨论了二个议案，第一个议案属关联交易，关联方予以了回避；上述议案为第二议案，不是关
44、联交易。但决议公告中称上述一、二议案属关联交易，董事会在表决该项议案时关联董事已回避。正确的公告内容应该为：上述第一议案属关联交易，董事会在表决该议案时关联董事已回避。对此，公司董事会责成董事会秘书必须加强信息披露的责任心和细致程度，今后不再发生此类情况。、限期整改通知书中提出：公司在年退出长春视网投资时，收取补偿收入万元。该收入实际为利息收入，系非经常性损益。公司在年报主要经营 指标扣除非经常性损益后的净利润中未扣除该补偿收入。公司在年度报告披露中将该笔收入作为投资收益确认并作为经常性损益处理。公司财务部现已认识到这种处理方法是不妥的。对此，深圳大华天诚会计师事务所于年月日出具了关于浙江信联
45、股份有限公司年年加权平均净资产收益率的专项审核报告，纠正了公司的错误。根据该报告，公司年扣除非经常性损益后的净利润为，元，在增发申请材料中予以了披露。中国证监会杭州特派办的此次巡检，提高了公司上下对相关法律、法规的全面理解和认识，促进了公司的规范运作，对公司进一步完善法人治理结构，保持公司长期稳定健康发展起到了重要的指导作用。公司将以此为契机，加强学习，提高认识，认真落实各项整改措施，提高规范运作的水平，进一步搞好信息披露工作，加大财务管理力度，以更好的经营成果回报股东。六、股东大会情况简介 报告期内召开了二次股东大会，具体情况如下：(一)、2001 年度股东大会2001 年 3 月 3 日、
46、4 月 14 日在中国证券报、上海证券报上刊登会议通知，2001年 4 月 30 日在杭州市浙江西子宾馆召开。与会股东及股东授权代表共 21 人,代表股份108368470 股,占公司总股本的 61.05%,符合公司法、公司章程及相关法规的规定,会议合法、有效。会议审议并以逐项记名投票方式通过如下决议：一、审议通过公司 2000 年度董事会工作报告 二、审议通过公司 2000 年度监事会工作报告 三、审议通过公司 2000 年度财务决算报告 四、审议通过公司 2000 年度利润分配预案 五、审议通过公司 2000 年年度报告及摘要 六、审议通过公司关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案 七、审
47、议通过持有公司 29%股份的上海声广投资有限公司关于在“关于本次公募 增发A 股募集资金使用的可行性决议”中增加一项：“10.补充公司流动资金 8000 万元用于改建和新建销售网络”的临时提案。八、审议通过持有公司 29%股份的上海声广投资有限公司关于更换公司董事的临时提案。1同意季涛、张海儿先生、王菲女士因工作变动辞去公司董事职务。2增补佘旭东先生为公司董事。九、审议通过持有公司 23%股份的武汉上行科技有限公司关于信联股份公募增发 A 股募集资金使用部分项目名称重新表述的临时提案。十、审议通过 2001 年公募增发 A 股的议案 1.关于 2001 年申请公募增发 A 股的决议 2.关于本
48、次公募增发 A 股募集资金使用的可行性的决议 3.关于前次募集资金的使用情况及效益情况说明的决议 4.关于股东大会同意本次公募增发有效期的决议 5.关于授权董事会具体处理本次公募增发事宜的决议 6.关于授权董事会根据本次公募增发结果修改（公司章程）的决议 7.关于新老股东共同享受公募增发完成年度利润分配的决议 公司聘请了北京市中伦金通律师事务所对本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。其结论意见为本次股东大会的召集、召开以及出席会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律、法规以及公司章程的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。决议公告刊登于 2001 年 5 月 8 日中国证券报、上海证券报上
49、。(二)、2001 年度临时股东大会 2001 年 2 月 6 日在中国证券报、上海证券报上刊登会议通知，2001 年 3 月 8日在浙江西子宾馆召开，会议由王宏声董事长主持，参加会议的股东及代表共 9 人，代表股份 107874070 股，占公司总股本的 6077，符合公司法及公司章程的有关规定。律师赵清女士见证了本次会议并出具了法律意见书。会议以记名投票表决的方式通过如下决议：同意公司董事会关于修改公司章程的提案。同意公司董事会关于增补郑扬先生、杨宇甍先生为公司董事的提案。同意公司监事会关于更换监事的提案。决议公告刊登于 2001 年 3 月 9 日中国证券报、上海证券报上。(三)、选举、
50、更换公司董事、监事情况 2001 年 4 月 30 日，2001 年度股东大会审议通过了“持有公司 29%股份的上海声广投资有限公司关于更换公司董事的临时提案”，同意季涛、张海儿先生、王菲女士因工作变动辞去公司董事职务，.增补佘旭东先生为公司董事。2001 年 2 月 6 日，2001 年度临时股东大会审议通过了“同意公司董事会关于增补郑扬先生、杨宇甍先生为公司董事的提案”，增补郑扬先生、杨宇甍先生为公司董事；审议通过了“同意公司监事会关于更换监事的提案”，谢勰先生、雷祖华先生因工作关系辞去本公司监事职务，选举李明悦先生、戴昕先生为本公司监事。七、董事会报告 (一)、公司经营情况 1主营业务的
