1、陕西广电网络传媒股份有限公司SHAANXI BROADCAST&TV NETWORK INTERMEDIARY CO.，LTD.二 O O 一年年度报告二 O O 二年元月三十一日陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告1重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事王克勤、王立群、独立董事马治国因公出差，未能参加公司第四届董事会第二次会议对本报告的审议。王立群董事委托董事长韩本毅代为表决。陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告2目 录重要提示第一章 公司基本情况简
2、介-（4）第二章 会计数据和业务数据摘要-（5）第三章 股本变动及股东情况-（7）第一节 股份变动情况-（7）第二节 股票发行与上市情况-（7）第三节 股东情况介绍-（8）第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-（9）第一节 董事、监事及高管人员情况-（9）第二节 员工情况-（11）第五章 公司治理结构-（12）第六章 股东大会简介-（14）第七章 董事会报告-（16）第一节 公司经营情况-（16）第二节 公司投资情况-（17）第三节 公司财务状况-（18）第四节 生产环境及宏观政策法规变化对公司的影响-（18）第五节 新年度经营计划-（19）第六节 董事会日常工作情况-（19）第七节 利
3、润分配预案或资本公积金转增股本预案-（22）第八节 其它报告事项-（22）第八章 监事会报告-（23）第一节 监事会会议情况-（23）第二节 监事会的独立意见-（24）第九章 重要事项-（25）第一节 重大诉讼、仲裁事项-（25）陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告3 第二节 收购出售资产事项-（26）第三节 重大资产、债务重组及关联交易事项-（26）第四节 重大合同及其履行情况-（29）第五节 承诺事项-（30）第六节 聘任、解聘会计师事务所情况-（30）第七节 通报批评及整改情况-（31）第八节 中国加入世界贸易组织相关条款对公司未来经营活动的影响-（3 1）第九节 关于所得
4、税率-（3 2）第十节 其他重大事项-（32）第十章 财务报告-（33）第十一章 备查文件目录-（34）陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告4第一章 公司基本情况简介一、公司原法定中文名称：黄河机电股份有限公司公司原英文名称：H U A N G H E M A C H I N E R Y A N D E L E C T R O N I C S.C O.L T D 公司原英文名称缩写：H M E C公司原法定代表人：代志军先生2 0 0 1年第一次临时股东大会审议通过变更公司名称及经营范围的议案，2 0 0 1年1 2月 2 6日经西安市工商行政管理局批准,领取变更后的企业法人营业
5、执照（公告刊登在 2 0 0 1 年 1 2 月 2 8 日上海证券报），相关内容变更为：公司法定中文名称：陕西广电网络传媒股份有限公司公司英文名称：S H A A N X I B R O A D C A S T&T V N E T W O R K I N T E R M E D I A R Y C O.,L T D公司英文名称缩写：S X B N公司法定代表人：韩本毅先生二、公司董事会秘书：李道光先生 联系地址：西安市幸福北路 2 1 号公司证券部 联系电话：(0 2 9)2 5 2 6 9 0 2 传 真：(0 2 9)2 5 2 5 9 6 6 电子信箱（E-m a i l）：6 0 0
6、 8 3 1 p u b.x a o n l i n e.c o m三、公司注册地址：西安市幸福北路 2 1 号 公司办公地址：西安市幸福北路 2 1 号 邮政编码：7 1 0 0 4 3 公司网址：h t t p:/w w w.h h k j.c o m 电子信箱（E-m a i l）：6 0 0 8 3 1 p u b.x a o n l i n e.c o m四、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 公司年度报告登载网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部五、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：S T 黄河科陕西
7、广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告5 股票代码：6 0 0 8 3 1 六、公司变更注册登记日期：2 0 0 1 年 1 2 月 2 6 日地点：西安市幸福北路 2 1 号 企业法人营业执照注册号：6 1 0 0 0 0 0 1 0 1 1 1 3 7 税务登记号码：6 1 0 1 0 2 2 2 0 6 0 1 0 8 6公司聘任的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所办公地址：西安市太白北路 3 2 0 号第二章 会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润情况（单位：人民币元）项目2 0 0 1 年利润总额9,9 3 4,1 1 9.6 0净利润9,9 3 4,1 1
8、9.6 0扣除非经常性损益后的净利润*2,4 8 5,6 4 7.5 5主营业务利润1 5,0 3 4,3 1 1.3 9其他业务利润3 7,5 2 5.9 3营业利润2,4 8 5,6 4 7.5 5投资收益0补贴收入0营业外收支净额7,4 4 8,4 7 2.0 5经营活动产生的现金流量净额3,2 5 4,3 8 2.6 2现金及现金等价物增加额0*注：扣除非经常性损益项目和涉及金额:营业外收支净额 7,4 4 8,4 7 2.0 5 元。陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告6二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2 0 0 0 年项目2 0 0 1 年调整前
9、调整后1 9 9 9 年主营业务收入2 5,4 0 9,5 7 2.9 32 8,2 9 1,0 8 7.4 62 8,2 9 1,0 8 7.4 61 0 6,6 1 6,5 8 1.0 7净利润9,9 3 4,1 1 9.6 0-2 4,6 0 0,5 7 6.5 5-2 6,4 0 7,1 6 9.7 4-2 1,9 2 7,0 6 2.1 5总资产3 2 9,8 9 3,1 9 6.1 04 5 6,3 0 8,7 6 0.4 14 2 5,8 6 3,4 7 3.3 16 6 4,9 5 0,5 6 9.3 1股东权益（不含少数股东权益）1 1 7,4 9 2,4 7 2.1 51
10、0 1,1 0 3,0 1 5.7 87 2,0 8 1,0 2 1.4 61 0 8,7 0 3,5 9 2.3 3每股收益0.0 8 9-0.2 2 1-0.2 3 7-0.1 9 7加权平均每股收益0.0 8 9-0.2 2 1-0.2 3 7-0.1 9 7扣除非经常性损益后的每股收益0.0 2 2-0.2 2 1-0.2 3 3-0.1 9 7每股净资产1.0 5 60.9 0 80.6 4 80.9 7 7调整后的每股净资产1.0 5 60.4 6 40.4 9 40.5 1 0净资产收益率（%）8.4 6-2 4.3 3-3 6.6 4-2 0.1 8每股经营活动产生的现金流量净
11、额0.0 3-0.1 9 8-0.2 0-0.1 9 8备注：关于 1999 年至 2001 年度，追溯调整情况说明：1、1999 年度，公司经过深圳大华会计师事务所审计后的盈利为 39040153.43 元，每股收益 0.35 元。2000 年年度报告中本公司根据企业会计准则 债务重组的有关规定，将原经过审计后的 1999 年利润表内营业外收入 5600 万元，追溯调整为资本公积金，其他调整事项追溯调整 1999 年度亏损 4967215.58 元。故 1999 年度追溯调整后的净利润为-21927062.15 元，每股盈余调整后为每股-0.198 元。2、2000 年度，经过深圳大华会计师
12、事务所审计后的净利润为-24600576.55 元。根据西安希格玛会计师事务所针对本公司 2001 年度财务报告出具的希会审字2002第 009 号审计报告，增加 2000 年度当期损失 1806593.19 元，2000 年度利润追溯调整为-26407169.74元。另外，根据有关会计制度，追溯调整 2000 年度以前损益-27215455.13 元，相应累计调减 2000 年年末净资产 29021994.32 元。（追溯调整情况见下表）陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告7调整事项及原因科目名称借方金额贷方金额利润分配-期初未分配利润 664,715.01其他应收款中费用挂帐
13、转出其他应收款-97 审计调帐 664,715.01利润分配-期初未分配利润 -12 月 C1-130#，99 年形成与通信公司帐差于 2001年冲减管理费用 376500其他应收款-通信往来利润分配-期初未分配利润 317,041.45原材料 270,975.607 月 C1-34#99 年报废材料补税应交税金-进项税转出 46,065.85利润分配-期初未分配利润 819,897.13营业外支出 409,948.56计提其他长期资产减值准备其他长期资产-减值准备 1,229,845.69管理费用 1,133,645.47应付工资 2,059,451.35应付福利费 288,323.19其他
14、应付款-工会经费 41,189.03其他应付款-统筹金 463,376.552001.1 月工资含 10-12 上年工资，调整主营业务成本 1,718,694.65其他应付款（住房周转金）2,325,683.71转出住房周转金银行存款-住房存款 2,325,683.71利润分配-期初未分配利润 662,130.72元器件费用挂帐，调整其他应收款-10 车间662,130.72预提费用-预提利息 53,691.36通信：调整华融借款利息(2000-9-20 止)财务费用 53,691.36长期借款 17,900,000.00一年内到期的长期负债 17,900,000.00利润分配-期初未分配利润
15、 10,454,110.83制冷：调整以前年度费用挂帐生产成本 10,454,110.83利润分配-期初未分配利润 8,466,730.11管理费用 1,364,833.38研制费用应计入损益生产成本-研制费用 7,101,896.73库存商品 4,393,902.00主营业务成本 3,206,098.002000年多留在产品(商品发出比率 42.1855%)生产成本 7,600,000.00管理费用 -1,089,195.30坏帐调整坏帐准备 -1,089,195.30利润分配-期初未分配利润 1,470,659.46财务费用 4,773,483.00工行豁免利息误入以前年度损益调整资本公积
16、 6,244,142.46冲多提财务费用预提费用-预提利息 2,339,706.40财务费用 2,339,706.40陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告83、2001 年度，根据西安希格玛会计师事务所出具的希会审字2002第 009 号审计报告，净利润为9934119.60元，其中，经常性损益为2485647.55元；非经常性损益为7448472.05元。经常性损益产生的主要原因有：（1）电视机等产品销售收为 8199669.19 元，销售成本为 9424105.11 元，毛利为-1224435.92 元。该电视机等产品本年度全面停产，列为收入的均为原库存商品抵原欠款，抵欠款时
17、作价较高，根据会计制度列为收入，故相应结转成本。（2）托管陕西电视台广告部所获得的托管费 13507250 元，实际于 2001 年 12 月 18日收取的货币资金为 14500000 元，确定收入为 13507250 元，其余款 992750 在年度会计报表中列为预收帐款。另外，受托管理陕西广播电视信息网络股份有限公司宝鸡分公司和咸阳分公司收取的托管费 3702966 元，确认收入 3702966 元，其中已收到款项 2031000元，应收款项 1671966 元。上述两项经营行为产生毛利共计为 15034311.39 元。由于本公司主营业务已经变更为有线电视网络运营及传媒业，而且所托管的资
18、产大部分已经于报告年度置换入本公司，故本公司将该项托管收入作为主营业务收入处理。（3）期间费用发生 12548663.84 元，具体事项详见希会审字2002第 9 号审计报告。非经常性损益产生盈余 7448472.05 元，主要产生原因：为实现业务转型，故本年度发生了大规模资产重组，在重组过程中，陕西同盛资产评估公司出具陕同评报字2001288号评估报告，对本公司资产重组前的整体资产进行了评估。重组双方协商以评估后净资产值整体出售给陕西省黄河科技有限责任公司。在此基础上，实施重组日为 2001 年 12月 16 日。依据希会审字2002第 9 号审计报告审计，追溯调整本公司 2000 年年度财
19、务报告，调减本公司 2000 年年末净资产产 29021994.32 元，相应调减重组前的等额帐面资产。出售资产帐面价值因追溯调整而减少，同时出售价格已经双方确定，故 2001 年度产生18708434.24 元营业外收入。另外，产生营业支出 11259962.19 元，其主要原因为本公司系国有军转民企业转型而组建设立，历史包袱沉重。截止 2001 年底，职工（包括离退休职工）为 3200 多人，本公司全年累计支付因全面停产未到岗人员工资及负担养老等社会统筹资金共计10754684.85 元。根据相关会计制度规定，将该部分停工人员费用列为营业外支出。三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编
20、报规则(第 9号)要求计算的相关指标陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告9净资产收益率（%）每股收益（人民币元）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润1 2.8 01 2.8 00.1 40.1 4营 业 利 润2.1 22.1 20.0 20.0 2净 利 润8.4 68.4 60.0 90.0 9扣除非经常性损益后的净利润2.1 22.1 20.0 20.0 2四、股东权益变动情况（单位：人民币元）项目期初数本期增加数期末数股本111,286,663.15111,286,663.15资本公积331,590,358.8035,477,331.09367,067,
21、689.89盈余公积6,950,382.696,950,382.69法定公益金2,191,609.182,191,609.18未分配利润-377,746,383.189,9 3 4,1 1 9.6 0-3 6 7,8 1 2,2 6 3.5 8股东权益合计72,081,021.464 5,4 1 1,4 5 0.6 91 1 7,4 9 2,4 7 2.1 5注：资本公积增加 35,477,331.09 元系公司债务重组及接收大股东捐赠现金所致；未分配利润增加 9,934,119.60 元系经营产生利润所致。陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告10第三章 股本变动及股东情况第一节
22、 股份变动情况 公司股份变动情况表 （数量单位：股）本次变动增减（+，-）本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份59,197,00059,197,000其中：国家持有股份59,197,00059,197,000境内法人持有股份境外法人持有股份其他0000002、募集法人股份5,744,3005,744,3003、内部职工股4、优先股或其他0000未上市流通股份合计64,641,30064,641,300二、已上市流通股份1、人民币普通股46,345,40046,345,4002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他000000已上市流通股份合
23、计46,345,40046,345,400三、股份总数111,286,700111,286,700第二节 股票发行与上市情况1 9 9 2年 4月经西安市体改委批准，将国营黄河机器制造厂整体改组为黄河机电股份有限公司，黄河厂以经营性净资产 3 3 1 6 8.4 3万元折为国家股 3 3 1 6 8.4 3万股，同月经中国人民银行西安市分行西银字 1 9 9 2 0 2 7 号文批准，同意黄河机电股份有限公司发行 1 4 0 0 0万元人民币普通股，其中，法人单位募集 1 6 4 1.2 4 万股，社会公众募集 1 2 3 5 8.7 6 万股。1 9 9 2年 1 2月经西安市有关部门批准，
24、恢复国营黄河机器制造厂的独立法人地位，公司军民品资产分立，公司总股本总额及其中国有股的数额等量减少 1 6 2 5 5万股，公司总股本为 3 0 9 1 3 万股。1 9 9 3 年 9月经公司董事会审议通过并经西安市国资局批准，将公司股本 3 0 9 1 3.4 2万股全部按 4：1的比例缩减为 7 7 2 8.3 6万股，余额 2 3 1 8 5.0 6万股全部转为公司资本公积金。1 9 9 3年年末公司实施利润分配方案，法人股每 1 0股送红股 4股，个人股每 1 0股送陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告11红股 5 股，公司股本扩大为 1 1,1 2 8.6 7 万股。
25、1 9 9 4 年 2 月 2 4 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字 1 9 9 3 1 1 4 号文复审同意、上海证券交易所上证上字 1 9 9 4 2 0 2 4号文审核批准，公司发行 A股 2 8 4 2.3 6万股在上海证券交易所上市。1 9 9 7 年 7 月 3 日，公司股票简称由“西安黄河”变更为“黄河科技”。1 9 9 8 年 4月 2 9日，因审计每股净资产低于面值，上交所根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，对本公司股票实行特别处理，股票简称变更为“S T 黄河科”。第三节 股东情况介绍一、截止报告期末，公司股东总数为 4 5 7 5 户。二、公司前十名股东持股情
26、况（截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日）名次股东名称年末持股数（股）持股比例（%）所持股份类别1 黄河机器制造厂59,197,00053.19国有法人股2西安证交1,835,2201.65社会法人股3正一广告1,293,8691.16流通股4马贤德1,118,9221.01流通股5刘锦丽810,7000.73流通股6董志君601,0000.54流通股7李文举500,3600.45流通股8尹会483,0000.43流通股9 蔡娟447,6000.40流通股10陈贇鹏435,2000.39流通股持有本公司 5%以上股份的股东有一名，即黄河机器制造厂，报告期内其持股情况无变动，也无质押
27、或冻结情况。代表国家持有股份的单位为黄河机器制造厂。第 1、2 名股东为法人股股东，其余均为流通股股东。本公司未知前十名股东之间有无关联关系。三、本公司控股股东国营黄河机器制造厂持有本公司 5 3.2 的股份。黄河厂成立于1 9 5 6 年，法定代表人为代志军，注册资本 2.2亿元，注册地点为西安市幸福北路 2 1号，经营范围为家用电器、电子元器件、电器设备、通讯设备、雷达成套设备、仪器仪表、模具、汽车配件、工艺美术品（不含专营）、机械设备的制造和维修、来料来图来件加工，组装销售。四、报告期内控股股东变更情况陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告12本公司第一大股东黄河机器制造厂（
28、简称黄河厂）与陕西省广播电视信息网络有限责任公司（以下简称陕广电）已于 2001 年 8 月 16 日签署了黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议书，黄河厂同意将持有的本公司国有法人股 56,756,217 股（占总股本 51%），划转给陕广电持有，黄河厂仍持有 2,440,783 股国有法人股（占总股本 2.19%）。同日双方签署了国有法人股权委托管理协议，在有关股权划转手续实施前，黄河厂将所持有的公司国有法人股 56,756,217 股委托陕广电管理。2001 年 9 月 27 日陕西省政府出具了同意划转的批复。2001 年 12 月 29 日，国家财政部以财企2001850 号关于黄河
29、机电机电股份有限公司国有法人股划转有关问题的批复，批准上述国有法人股划转。目前，正在办理有关股权的过户手续。待过户手续完成后，陕广电、黄河厂将分别成为公司第一、二大股东。陕广电成立于 2000 年 12 月，隶属于陕西省广播电影电视局，为国有独资有限责任公司，注册资本 6.585 亿元，法定代表人为任贤良，经营范围是全省广播电视网络的规划、建设、管理和经营；开展广播电视网络基本业务，增值业务；广播电视广告、影视制作、广播电视工程技术服务。上述事项的公告刊登在 2001 年 8 月 18 日上海证券报。陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告13第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情
30、况第一节 董事、监事及高管人员的情况一、基本情况持股数姓名职务性别年龄任期期初数期末数韩本毅董事长男362001.12 至 2004.1200李 琦董事男452001.12 至 2004.1200王立群董事男572001.12 至 2004.1200谢建钢董事兼总经理男402001.12 至 2004.1200徐建选董事男482001.12 至 2004.1200王克勤董事男602001.12 至 2004.1200张 晓董事兼副总经理男392001.12 至 2004.1200燕林豹董事男362001.12 至 2004.1200张迎建董事男482001.12 至 2004.1200周 鹏董
31、事女522001.12 至 2004.1200高恩喜董事男532001.12 至 2004.1200徐铁鹰董事男462001.12 至 2004.1200马治国独立董事男422001.12 至 2004.1200殷仲民独立董事男462001.12 至 2004.1200李玉萍独立董事女372001.12 至 2004.1200赵浩义监事会主席男462001.12 至 2004.1200王兴春监事男302001.12 至 2004.1200冯会明监事男352001.12 至 2004.1200何景才总会计师男602001.12 至 2004.1200潘景文总工程师男472001.12 至 200
32、4.1200李道光董事会秘书兼证券部部长男532001.12 至 2004.1200二、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况目前，在公司现任董事中仅有燕林豹先生、张迎建先生在股东单位任职，分别担任黄河机器制造厂副厂长、副总经济师。三、年度报酬情况1、报酬的决策程序、报酬确定依据本公司于 2001 年 12 月 15 日召开 2001 年第一次临时股东大会，对董事会、监事会进行了换届改选。第三届董事、监事及高级管理人员沿袭原企业工资制度，领取工资，没有额外的补贴和津贴。第四届董事、监事、高级管理人员已在原单位领取了全年薪金。新的报酬决策程序和报酬确定依据待公司第四届董事会根据相关规定制
33、订并讨论通过后，予以公告执行。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告14第四届董事、监事及高级管理人员中大部分人员已在原单位领取了全年的薪酬，因而现任 15 名董事中，除 3 名独立董事外，有 3 名董事在本公司领薪，该 3 名董事的年度报酬总额为42648元；3名监事中有1名监事在本公司领薪，该监事的年度报酬总额为10560元；5 名高级管理人员中有 3 人在本公司领薪，3 名高级管理人员的年度报酬总额为 41664元。（注：在公司领薪的董事、监事、高管人员年度报酬均为基本工资）姓名职务是否在公司领薪是否在股东或关联单位领薪韩本毅董事
34、长否在关联单位领取薪酬李 琦董事否在关联单位领取薪酬王立群董事否在关联单位领取薪酬谢建钢董事兼总经理否在关联单位领取薪酬徐建选董事否王克勤董事否张 晓董事兼副总经理否燕林豹董事否在股东单位领取薪酬张迎建董事否在股东单位领取薪酬周 鹏董事是高恩喜董事是徐铁鹰董事是马治国独立董事否殷仲民独立董事否李玉萍独立董事否赵浩义监事会主席否在关联单位领取薪酬王兴春监事否在关联单位领取薪酬冯会明监事是 3、独立董事的津贴及其他待遇独立董事本年度未在本公司领取津贴，也未享受其他待遇。三、报告期内高管人员离任情况赵晓光先生因工作变动，辞去副总经理职务（已于 2 0 0 1 年 6 月 1 9 日在上海证券报刊登公
35、告）。黄琦先生因工作变动调离本公司，辞去总经理职务（已于 2 0 0 1年 7月 1 1日在上海证券报刊登公告）。鉴于公司第三届董事、监事任期已满，在公司 2 0 0 1年第一次临时股东大会选举产生第四届董事会、监事会后，离任的董事有代志军、黄琦、王勇俐、刘伯荣、赵福旺、王宝山、问坤、何景才、李生合；离任监事有王长安、施根生、景华建、刘玉琴、张保全。陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告15因董事会没有续聘而离任的高级管理人员有副总经理王宝山、问坤、谢文跃。第二节 员工情况人员数量研究生大学大专中专高中工程技术2 2 241 0 28 82 44经济管理9 22 63 862 2财
36、务人员6 51 54 712生产人员1 3 2 75 12 3 671 0 3 3销售人员2 0 61 07 051 2 1其它人员2 3 93 55 461 4 4合计2 1 5 142 3 95 3 34 91 3 2 6说明：公司需承担费用的离退休职工人数为 5 0 1 人。第五章 公司治理结构一、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司重新修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则，这些规则符合中国证监会和国家经贸委新发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求
37、。1、股东与股东大会公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；对于资产重组和关联交易事项，公司与关联人之间均签订书面协议，对交易定价的确定聘请了具有证券资格的资产评估公司和会计师事务所进行评估、审计，并及时、充分地予以披露。2、控股股东与上市公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告16控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务实行“三分开”，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司
38、董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司按有关规定建立了独立董事制度，已选聘了三位独立董事。4、监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，列席公司董事会，对公司财务及公司董事、经理和高管人员履行职责的合法
39、、合规性进行监督，对公司财务及重大事项进行监督和检查；监事会定期召开会议并做了详细会议记录。5、绩效评价与激励约束机制公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。经理人员的聘任按照有关法律法规和公司章程的规定进行。6、相关利益者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，努力做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司将按法律、法规及其他有关
40、规定及时披露公司治理的有关信息。二、独立董事履行职责情况本公司根据中国证监会2001102 号文关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，于 2001年 12月 15 日召开的 2001 年第一次临时股东大会上审议并通过陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告17了设立独立董事的议案，提名马治国先生、殷仲民先生、李玉萍女士三人为独立董事。三位独立董事已承诺在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。2 0 0 1年 1 2月 1
41、7日公司召开第四届董事会第一次会议，三位独立董事全部出席会议，并充分发表了意见和建议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况1、在人员独立方面，除公司第三届董事会董事长与大股东国营黄河机器制造厂的厂长均由同一人担任外，无经理、副经理等高级管理人员在公司与股东单位双重任职的情况，无财务人员在关联公司兼职的情况，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。2、在资产独立方面，公司资产完整，有独立的产、供、销系统，不存在控股股东与上市公司从事相同产品经营的同业竞争情况。3、在财务独立方面，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财务制度，在银行独立开户。4、机构独
42、立方面，公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务独立方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。根据陕广电同黄河厂签订的国有法人股权划转协议，陕广电将在相关政府部门批准股权划转后持有公司 51%的股权，成为公司的控股大股东。陕广电明确表示将严格执行中国证监会和上海证券交易所的相关规定，继续保证公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的完整独立。四、高级管理人员的考评及激励机制公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司准备在适当的时机建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。陕西广电网络传
43、媒股份有限公司 2001 年年度报告18第六章 股东大会简介本报告期内共召开二次股东大会一、2001 年度股东大会1、时间：2001 年 6 月 18 日上午2、地点：幸福北路 1 号黄河宾馆会议室3、召集情况：出席会议的股东 1 0人，特邀代表 2人，列席代表 3 1人，共计 4 3人出席了会议，代表公司股权 5 9,7 3 4,8 5 0股，占公司总股本的 5 3.6 8%，符合公司法和公司章程的规定。会议由公司第三届董事会董事长代志军先生主持。4、大会审议通过了七项议案2000 年度董事会工作报告、2000 年度总经理工作报告、2000 年度监事会工作报告、2000 年度财务决算报告、2
44、000 年度利润分配预案、2000 年年报及年报摘要、关于赵晓光辞去公司副总经理职务议案。5、律师见证情况本次大会由北京金诚律师事务所具有证券从业资格的方燕律师现场见证。律师认为：大会召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合公司法、公司章程和中国证监会有关规定，本次大会的召开及会议决议合法、有效。本次股东大会召开的公告刊登在 2001 年 4 月 5 日上海证券报；股东大会的决议公告刊登在 2001 年 6 月 19 日上海证券报。二、2001 年第一次临时股东大会1、时间：2 0 0 1 年 1 2 月 1 5 日上午 9 点2、地点：幸福北路 1 号黄河宾馆三号会议室3、召集情况：
45、出席会议的股东及股东代表 7人，特邀代表 4人，列席代表 2 7人，共计 3 8人出席了会议，代表股份数额 5 9,3 0 5,2 5 0股，占公司股份总额的 5 3.2 9%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会召开合法有效。会议由公司第三届董事会董事长代志军先生主持。4、大会审议通过了十三项议案：关于公司债务重组事项的议案、关于拟出售资产与债务的议案、关于公司关陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告19联交易事项的议案、关于公司资产债务出售的议案、关于公司购买陕西广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡市有线电视网络部分设备并合资组建新公司的议案、关于向陕西省电视台购买部分电视频道
46、 5 年广告业务全面代理权的议案、关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项的议案、关于提请股东大会授权董事会在适当时机变更公司名称及注册地的议案、关于公司董事会换届及提名李琦等人为第四届董事会董事候选人的议案、关于设立独立董事及提名马治国等三人为独立董事候选人的议案、关于公司监事会换届及提名赵浩义等三人为第四届监事会监事候选人的议案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于改聘会计师事务所的议案。本次股东大会通过了公司董事会、监事会的换届改选，选举产生了第四届董事会、监事会成员。第四届董事会董事为李琦、韩本毅、王立群、谢建钢、徐建选、王克勤、张晓、燕林豹、张迎建、周鹏、高恩喜、徐铁鹰，
47、独立董事为马治国、殷仲民、李玉萍；第四届监事会监事为赵浩义、王兴春、冯会明。5、律师见证情况公司邀请陕西嘉瑞律师事务所律师窦醒亚先生对本次会议出具了法律意见书，律师认为：本公司 2 0 0 1年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合公司法、公司章程和中国证监会有关规定，本次大会的召开及会议决议合法、有效。本次临时股东大会召开的公告刊登于 2 0 0 1年 1 1月 7日的上海证券报；本次临时股东大会的决议公告刊登于 2 0 0 1 年 1 2 月 1 8 日的上海证券报。陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告20第七章 董事会报告第一节 公司经营情况
48、一、公司主营业务范围公司原所属行业为机械家电行业，主要产品为黄河牌系列电视机、多媒体系统、制冷产品等家用电器。报告期内通过与陕西省广播电视信息网络有限责任公司的资产重组，公司主营发生重大转变。经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，西安市工商行政管理局批准，公司经营范围变更为：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营和管理；开展广播电视网络基本业务、扩展业务、增值业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询服务；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售；受托管理、经营有线网络，影视制作；家用电器、电子元器件、仪器仪表、通信设备、天线及地面卫星接收设备制造与销售；房地产开发；设计、制作、发布
49、及代理国内外各种广告。上述事项公司已于 2001年 12月 28日在上海证券报刊登公告。二、公司本年度经营状况2001 年是本公司历经磨练和淬火后脱胎换骨的一年，本年度经营工作的思路是资产重组、产业转型、规范运作。在国有法人股权划转的基础上，本公司进行了重大债务重组、重大资产业务重组，将公司的主营业务从传统的家电制造行业导入盈利丰厚、现金流量稳定的有线电视网络运营和传媒业。在有线电视网络运营方面，本公司目前的市场范围为宝鸡和咸阳两个地区，拥有 28 万用户，占陕西省有线电视用户的 15.5%；在传媒业方面，本公司全面代理陕西电视台 1、2、3 套节目和卫星频道的广告业务。公司的主营业务结构表行
50、业分类占主营业务收入的比例(%)占主营业务利润的比例(%)家电制造32.27-8.18有线电视网络运营14.5723.27传媒业53.1684.91合计100100三、公司控股公司及参股公司情况本公司未来的控股公司 宝鸡广播电视信息网络有限责任公司正在办理注册登记手续。陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告21四、在经营中出现的问题与困难及解决方案公司原所处的家电行业竞争激烈，导致公司连年亏损。在目前市场情况下，公司要依靠自己的力量、通过重振主业摆脱困境，几无可能，只有加大重组力度，进行根本性的产业调整，才是唯一出路。2 0 0 1年 9月，陕西省政府批准将公司第一大股东黄河机器制
