1、以改革为动力砥砺前行以改革为动力砥砺前行 汽车行业国企改革研究 德勤国企改革系列白皮书之七 0 目录目录 一、汽车行业国企改革趋势分析 2 二、调查问卷分析和解读 6 三、汽车行业国企改革案例分享 13 四、结语与展望 17 五、作者/联系方式 18 1 德勤国企改革系列白皮书，每辑探讨一个改革热点话题，比如“混合所有制改革”、“一带一路和国企的国际化”、“国有资本投资公司和运营公司”等等。本辑首次尝试从行业角度出发，选取汽车行业，探讨国企改革对行业的发展将带来怎样的影响。2 一、一、汽车行业国企改革汽车行业国企改革趋势分析趋势分析 1 汽车汽车行业国企行业国企的现实挑战的现实挑战 作为中国经
2、济发展的支柱产业之一，汽车行业承载着中国制造业升级的战略任务和市场化要求。目前，汽车行业仍以国有控股企业占据主导，但规模效应并未转化为效益优势和市场竞争力的提升。首先，国有企业的财务表现和全要素生产率要低于同行业民营企业。其次，对合资业务的过度依赖凸显出国有整车企业发展的结构失衡问题，并且旗下自主业务还面临扭亏的压力。更为关键的是，虽然近几年国有车企自主品牌借助 SUV 等结构性增长机会在市场份额上爬升较快，但在更主流的轿车市场，自主品牌市场份额却连年下跌。国有整车企业内生性增长动力不足和发展不均衡，有悖于中国“做大做强汽车行业”的战略初衷。具体表现在：管理效率管理效率有待提高有待提高。国有整
3、车企业发展多年已经形成极具规模的体量和营收水平。但规模优势并未形成相应的效益优势。相较于几大民营汽车企业，国有企业在经营效率和资本利用率等方面存在不小差距。从考核企业盈利能力的关键指标来看，2014-2016 年期间，上市国有汽车企业的总资产收益率（ROA）和净资产收益率（ROE）逐年下滑，而且远低于民营企业(如图 1、图 2 所示)，2016 年国有汽车企业总资产收益率为 3.7%，净资产收益率为5.2%，而民营企业这两项指标分别为 7.4%、10.2%。图图 1：总资产收益率总资产收益率比较比较 图图 2：净资产收益率净资产收益率比较比较 数据来源：Wind 长期看长期看盈利前景盈利前景面
4、临挑战面临挑战。为提升自主品牌竞争力，国有整车企业一方面通过吸收外资汽车厂家的技术和设计，以期通过核心知识产权转让，补齐设计、研发等核心短板；另一方面则大力推进内部改革，激发企业活力，加快自主研发投入、渠道和品牌建设。2016 年是国企自主品牌突破年，大型央企和地方国企的自主品牌除了在销量和市场份额上有所突破，还在盈利能力有较大程度改善（如图 3 所示）。但我们认为，汽车国企自主乘用车板块减亏或扭5.5%3.6%3.7%7.9%7.5%7.4%201420152016国有汽车企业民营汽车企业7.2%5.5%5.2%10.7%10.7%10.2%201420152016国有汽车企业民营汽车企业3
5、 亏为盈同 2016 年整体销量回暖紧密相关。长远来看，随着刺激政策退出，汽车消费将面临周期性下行压力；再加上市场竞争加剧，国有整车企业的盈利能力将面临挑战。图图 3:主要汽车国企集团主要汽车国企集团自主板块盈利情况自主板块盈利情况 员工士气员工士气有待提高有待提高，人才流失，人才流失存在较大存在较大风险风险 自 2015 年起，央企和地方汽车国企也陆续落实“限薪令”，开展薪酬制度改革，汽车行业国企与其他行业国企相比，高管薪酬下调幅度更大，与民营车企、外资车企高管薪酬的差距进一步加大。国企薪酬制度改革的本意是将薪酬与岗位职责、绩效更多挂钩，引入长效激励约束机制，但短期来看，一些负面影响也显现出
6、来：在同行业中明显偏低的薪酬水平影响国企高管工作积极性，削弱中层管理人员的晋升意愿，是造成国企员工士气低下，人才流失的原因之一。根据已公布的 20 家上市车企 2016 年财报分析可见，最高年薪高管来自于两家民营整车企业，分别为比亚迪副总裁（613 万元）和长城汽车董事长（575 万元）；国有车企管理层的薪酬均值为 55 万元，远低于民营企业薪酬水平（95 万元）。除了薪酬因素，国企的人才体系市场化改革还在进程之中，对企业家价值的认可、提供的施展舞台、长期职业发展愿景等，与同行业的外企、民企相比也还有差距。表表 1:上市国有和民营整车企业管理层上市国有和民营整车企业管理层(包括董事、监事和高级
7、管理人员包括董事、监事和高级管理人员)薪酬水平比较薪酬水平比较 单位：万元单位：万元人民币人民币 高管高管薪酬均值薪酬均值 典型岗位高管薪酬典型岗位高管薪酬-董事长（董事长（均值均值）上市国有整车企业上市国有整车企业 55 109 上市民营整车企业上市民营整车企业 95 219 数据来源：Wind 4 2.汽车行业汽车行业国企改革最新政策解读国企改革最新政策解读 汽车行业国企面临的挑战和所有国企相比，既有共性，也有行业特点。新一轮全国性的国企改革纲领性文件并未将汽车行业列为改革的首批试点领域，但汽车行业国企在历次改革中奋勇当先，尤其是上海、广东等改革步伐超前的省市，成功实现下属重点汽车产业集团
8、的整体上市。回顾汽车行业国企过往改革历程，可分为三轮：以股份制改造为标志的首轮改革，以整体上市为目标的第二轮改革以及以混合所有制改革为切入点的第三轮改革。第一轮改革由地方国企拉开大幕，以改制上市为主要途径。第二轮改革以集团资产重组、整体上市为主要目标，借助资产注入、资产置换、换股吸收合并、定增反向收购等手段实现整体上市，提高国有资本证券化率。第三轮则以混合所有制为主要方向，着眼于引入非公有资本的股权，以破除国企的机制体制障碍，增强国企作为市场主体的活力和竞争力。总结各省市改革文件，混合所有制改革有五种实现方式：开放式重组、引入基金、员工持股（管理层激励）、引入战略投资者、核心资产或整体上市。距
9、今为止，多数国有整车和零部件企业已实现股份制改造，并积极推进混合所有制改革。但混合所有制改革并不是以股权的变更作为结束，更重要的是借这一改革契机，完善现代企业制度，在关乎企业经营效率的管理层选聘、任命、薪酬体系等方面进一步市场化，借鉴民营和外资企业的管理机制，提高经营效率和效益，解决汽车行业国企目前的挑战。2016 年 9 月 30 日，发改委宣布东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等船舶等中央企业被列入了混合所有制改革试点。这表明混改范围从完全竞争性的商业一类国企扩展到电力、民航、电信等商业二类国企，混改主体从地方国
10、企为主扩展到央企集团。2017 年政府工作报告继续将国企改革作为年度重点任务之一，可以预见:改革的步伐大大加快，改革的领域继续拓宽，混改方案中国有资本持股比例有望进一步放开，参与混改的非公经济体在董事会组成、企业经营决策等方面有望获得更多制度保障。汽车行业下一阶段改革的重点方向也是混合所有制改革，省市的混改方案和路线也决定了地方国企改革的主要方向。梳理重点省市“十三五期间”国企改革思路和规划路径可以发现，由于国资委直属企业数量、规模、国企功能界定分类的不同，各省市在改革的进度、深度和广度呈现出较大差异。以上海、广东为代表的沿海省市是国企改革的排头兵，基本实现竞争性领域省属企业的股份制改革，并大
11、力推进集团整体上市或核心资产上市，优化股权结构和公司治理结构。两省在改革模式和途径上也各有侧重，上海以优质资产注入上市公司为主要思路，2017 年 2 月召开的国资会议上，上海将集团整体上市和核心业务资产上市作为今后五年改革的重点，并在此基础上推进二次混改。而作为民营经济最为活跃的广东省，则以省属企业兼并重组、引入战略投资人和民营资本为改革核心，这从广汽集团两次引入民间资本可见一斑。此外，两省在国有股权比例设置上均表现出开放态度：一般性竞争领域国企或国资可以不控股。安徽、山东、重庆市等省市是本轮改革的第二梯队，省市所在的汽车集团企业也加速推进整体上市。安徽国资资产股权相对明晰、资产结构相对合理
12、，改革进程阻碍较少。“十二五”期间安徽国企改革以对外引入大型央企或战略投资人为主要思路；例如江淮汽车先后通过引入战略投资者、管理层持股完成混改，再通过吸收合并的方式实现整体上市。重庆的改革重点落在竞争性领域的5 混合所有制改革，目标让 80%的国有企业资本实现证券化。山东作为国资大省，其改革方向在于重组产能过剩行业。表表 2：重点省市国企改革推进进程及特点：重点省市国企改革推进进程及特点 省市省市 国资特点国资特点 主要方向主要方向 改革途径改革途径 上海 国资委直属企业数量多，企业资产规模庞大，在竞争性领域占比高 集团资产整合 1、以集团整体上市或核心资产上市为核心；2、以两大国资划转平台实
13、现资产划转、开放式改制重组为辅；3、以员工持股、股权激励实现混改为新突破点 广东 国资直属企业数量多，但小而分散，且盈利水平不高 做大做强做优主业，鼓励合并 1、资产证券化（IPO、资产注入或定增）；2、省属企业的兼并重组；3、竞争性领域和二、三级企业发展混合所有制经济 山东 国资大省，但国有资产证券化水平低 重组产能过剩行业，改革未触及竞争性领域 1、国有资产划转社保基金；2、集团资产注入、整体上市 安徽 集团股权结构明晰，资产结构相对合理，集中度较高 对内结构改革提升运营效率，对外引入央企或战略投资推动混改 1、整体上市或优质资产上市，清理非主业资产；2、省属同行业企业兼并重组 重庆 国资
14、委旗下资产涉足领域广；多数国企为国有独资 竞争性领域国企混合所有制比例提高至三分之二 1、整体上市、非上市过去开展股权多元化；2、组建投资运营公司，投资混合经济 6 二二、调查调查问卷分析和解读问卷分析和解读 为了了解国企改革大背景下，汽车行业国企高管对改革实现既定目标的信心，国企改革可能造成的影响，将来的发展趋势的理解，我们在汽车行业国企管理层中进行了一次匿名问卷调查。本次调研包含 14 家整车企业，8 家零部件企业。其中 41%为央企，59%为地方国企。通过梳理问卷，总结出以下四点关键发现：1.汽车行业国企改革任务紧迫汽车行业国企改革任务紧迫、信心程度、信心程度不高不高 调研数据显示，超过
15、 60%的受访者认为，结构性产能过剩、汽车企业管理水平落后，以及因刺激政策而透支的消费潜力是当前中国汽车行业面临的最主要挑战（图 4）。自 2009 年、2010年的突飞猛进后，中国汽车市场逐年放缓，销量增速趋于稳定。2015 年宏观经济的疲软使得社会消费品零售总额增速回落，而作为耐用品的汽车更是出现销量同比大跌。为刺激车市，中国政府在 2016 年照搬几年前的税收调节手段，通过降低小排量车型的购置税来提振受抑制的汽车消费。该优惠政策连同厂商的促销战略有效的刺激了市场需求，中国汽车市场重回双位数的高增长，并将大量未来消费前置。对此，德勤预计 2017 年作为周期性消费的汽车市场将大幅放缓，这对
16、产能利用率较低的车企将构成重大挑战。2016 年，国有整车企业自主品牌的产能利用率约为 70%，低于合资品牌；随着需求回落以及细分市场增长出现饱和，依赖结构性机会的自主品牌国企将面临更严峻的产能过剩问题。图图 4：中国汽车行业面临的问题和挑战中国汽车行业面临的问题和挑战（多选）（多选）汽车行业国企已经启动的国企改革措施中，超四成受访者选择了员工持股等激励措施，超三成选择了开放式重组，而选择上市和引入战略投资者的人相对较少（图 5）。这与前面介绍过的汽车行业国企过往改革成绩有关-已经经历过几轮上市热潮了。而目前，提振企业内部的士气，发挥“人才”这一生产要素的活力，以及行业内的重组和资源优化得到更
17、多关注。26%26%24%13%11%0%5%10%15%20%25%30%结构性产能过剩日趋严苛的油耗限值压力汽车企业管理水平落后、自主创新能力弱因政策刺激而被透支的未来消费潜力退出机制约束力和惩戒力度不强7 图图 5：汽车国企汽车国企已启动已启动的国企改革项的国企改革项措施措施 但与此同时，高管们对汽车行业国企改革的前景看法较为谨慎。调研中仅 23%的受访者对国企改革解决汽车行业当前面临的问题表示乐观，超过超过 70%的受访者持的受访者持悲观悲观或或中立中立态度态度（图 6）。尽管关于国企改革的顶层设计方案陆续出台，但各地方政府在制定和落实当地国企改革实施方案却进程缓慢，多在待相关改革试点
18、推行、并且取得一定成功经验后再开始铺开。国企改革是系统性工程，目前各项配套政策仍有待完善，并且改革牵涉多个部门，各部委利益需要时间协调也是造成改革延迟的主要原因。混合所有制改革还呈现“国资热”、“民资冷”的趋势。民营企业在参股后对能否获得对应的公司决策权心存疑虑，因而对参与国企混合所有制改革的积极性不高。图图 6：汽车行业国企改革的前景乐观程度汽车行业国企改革的前景乐观程度 2.混合所有制改革混合所有制改革是下一阶段改革是下一阶段改革重心重心 汽车行业作为竞争性领域，通过多年来的市场化改革，已经在产权市场化、股权多元化方面取得积极进展。但同其他竞争性领域一样，汽车行业国企虽然基本实现了组织形式
19、、产权结构和公司治理机制上的改革，但并未在企业内部建立起实质有效的约束和制衡机制，综合问卷结果可以得出：下一阶段（即“十三五”期间）汽车国企的改革重点将围绕健全现代企业制度、提高国有资产证券化率为核心，主要实现方式包括整体上市、员工持股和管理层股权激励以及积极引入各类战略投资人。集团整体上市仍为改革的重中之重集团整体上市仍为改革的重中之重 9%14%36%41%0%10%20%30%40%50%引入战略投资者整体或部分核心资产上市开放式重组(包括合并、划转、并购等方式)员工持股计划 及其他股权激励措施9%23%45%14%9%0%10%20%30%40%50%非常不乐观不太乐观中立态度比较乐观
20、非常乐观 8 多数国企在改革初期实现了改制上市，将部分资产注入到设立的股份有限公司并通过公开发行股票上市。但“部分上市”模式的弊端也尤为明显：上市主体和控股股东业务易构成同业竞争，滋生关联交易，阻碍上市公司治理机制的建立与健全。为完善公司治理，同时提高国有资产证券化水平，国企在 2006 年开启整体上市大幕。集团整体上市不仅盘活了国企存量资产，提升国有资产证券化率，帮助企业改善融资环境，还有利于解决关联交易和同业竞争等痼疾，有效提高国企运营效率。截至目前，六大整车国企中，一汽、北汽和长安仍未在集团层面实现整体上市，未上市资产的历史遗留问题仍待解决。汽车行业整体上市的思路可归纳为：推动集团内部资
21、产整合，做大做强主业。从已上市汽车国企的路径来看，母公司整体上市和主业资产整体上市是采用最多的方式。集团优先将最优质的整车和关键零部件资产注入上市平台中，而将盈利能力差或不符合上市条件或不适宜进入上市平台的非经营性资产剥离，随着业务成熟或净资产收益水平改善，再将其置入上市公司。从操作角度而言，企业内部的产权结构、主辅业分割以及外部资本市场环境是影响国企整体上市的重要因素。根据对拟上市企业的问卷调查显示，超过六成的国有汽车企业计划将采取母公司整体上市或核心资产上市的方式（图 7）。由于多数整车国企旗下拥有一个或多个上市平台，采用何种途径实现整体上市也成为二级市场颇为关注的焦点。定增反向收购、换股
22、 IPO、换股吸收合并和自有资金收购是国企整体上市的主要途径，其中定增反向收购是汽车国企较为主流的整体上市模式。较典型的是上汽集团整体上市的案例，2006 年上海汽车向控股股东上汽股份定向增发股份，收购后者的整车、关键零部件和汽车金融资产，实现上汽股份整车资产整体上市；随后上海汽车开启二次重组，再次通过定增将上汽股份剩余整车和服务贸易资产注入，完成经营性资产的整体上市。图图 7：拟上市企业整体上市模式选择：拟上市企业整体上市模式选择 员工持股员工持股需要合规性和科学性来保证公平性和激励效果需要合规性和科学性来保证公平性和激励效果 如前面的调查结果显示，超四成国企都启动了员工持股试点，是所有改革
23、措施中最多企业选择的。2015 年国企改革的顶层设计文件提出的员工持股，不是全员持股，是一种对管理层和关键岗位员工的激励手段。同时，鉴于前几轮改革中员工持股的探索，涉及一些国有资产流失的争议，本次改革强调试点先行，分类分层分阶段推进，并且为防止国有资产流失的风险，设计了对企业业绩要求、进场交易、同股同价等具体的规定。36%27%18%14%5%整体改制上市核心资产上市其他(请注明)母公司分立改制后上市借壳上市9 目前，包括上汽、东风、广汽集团均开展了管理层股权激励。其他车企在进行员工持股的改革中反映执行起来有不少困难（图 8）。挑战最大的是如何确定激励对象，41%的受访企业认为激励对象的筛选是
24、股权激励方案推行的最大难点，尤其是是否能基于合理的人才评估计划、确保内部分配的公平性。其次是如何体现激励和约束对等原则，高管上市后离职套现的案例频频发生，使得股权激励未能起到应有的效果。股权激励的初衷是为了吸引和固定人才，使得激励对象和公司成为利益和风险共同体，调动员工的主动性和积极性，因此如何在合规合法的前提下引入约束机制也是推行股权激励方案过程中不容忽视的难点之一。最后是股权激励方案涉及部门繁多，需获得包括国资委和证监会等机构的审批，沟通成本高、程序繁琐。解决这些挑战需要一套既科学合规又有实施落地可操作性的员工持股方案，本文后面会用一个案例介绍参考方案。图图 8：国企推行员工持股和股权激励
25、的最大难点：国企推行员工持股和股权激励的最大难点 积极引入各类战略投资者积极引入各类战略投资者关键在于关键在于对对股东股东权利平等保护、合理制衡权利平等保护、合理制衡 在2017 年政府工作报告中，关于国企改革的五大目标中，激发非公有制经济活力再一次被提及，要求进一步放宽非公有制经济市场准入，鼓励非公经济体积极参与国企改革。国资委主任肖亚庆也在会上强调，混合所有制改革要让各个股东方、利益方都得到利益，让参与的市场主体和资方主体能够真正参与公司治理。但是一般而言，民营企业参与混改的积极性不高。在本次调查中，41%的受访企业认为体制差异和管理模式冲突是今后影响民营企业参与国企改革的主要障碍；其次是
26、股东权利不对等、仅有投资收益权缺乏企业经营和发展的话语权（36%）（图 9）。27%32%41%确定激励对象和确保内部分配的公平性实现激励和约束的有效对等,使员工关注公司长远发展,而不是短期套现政策限制和审批流程长 10 图图 9:影响民营企业参与混改的关键影响民营企业参与混改的关键 对于外资能否和多大程度参与汽车行业混合所有制改革，市场并不乐观。目前，围绕汽车行业外资股比红线的争议颇大：赞同者多为整车国企，认为放开股比后中方获利将受严重挤压，反对者则认为股比限制已经制约了国有车企自主品牌核心竞争力的提升。问卷调查显示，一半以上的受访者对于汽车行业合资企业股比限制放开的前景表示悲观，认为外资企
27、业并不能在混合所有制改革中发挥作用。约三成的受访企业表示外资企业可以通过中国车企“一带一路”国际化参与国企改革，仅少部分企业认为在部分改革阻力较小、较开放的部分省市可以试验产业或财务投资人的身份参与混合所有制改革（图 10）。图图 10:外资参与国企改革机会外资参与国企改革机会 3.激发激发汽车行业汽车行业国企国企活力活力的重点之一在的重点之一在于人才市场化于人才市场化 管理仍然是体现车企核心竞争力的最关键因素，企业的经营管理很大程度依赖于管理团队的专业性、积极性和创造性。但目前，汽车国企管理层（一把手）的任命仍取决于中央或地方组织部，这有悖于企业加快建立现代企业制度和职业经理人制度的目标。尽
28、管包括东风、上汽、北汽等企业多年来在高管全球市场化选拔和聘请上有所尝试，但最终聘用的皆出自体制内。来自于市场化选聘的经理人也因为缺乏流动性、薪酬体系与市场不匹配等原因而出现较高的离职率。5%18%36%41%0%10%20%30%40%50%国有资产未来收益的不确定性地方政府直接参与国企的经营与决策民间资本入股未获得对等的话语权、利益难以得到保障双方体制差异,管理模式冲突5%9%32%55%0%10%20%30%40%50%60%中长期合资股比限制不会放开,外资参与国企混合所有制改革的机会不多外资企业可凭借技术和管理的优势参与中国车企“一带一路”国际化进程地方性国企改革阻力小,外资以产业或财务
29、投资人身份参与准入限制有望放宽,外资企业以参股或并购形式参与国企改革11 目前，国企的人才市场化工作仍处于改革初期，具体表现为经理人来源单一、缺乏市场化的薪酬体系、就任后缺乏问责制度和股权激励。该趋势也被问卷调查结果所印证：一半的受访者认为国企人才市场化工作的关键在于管理层和核心骨干的股权激励、其次是薪酬分配差异化改革(27%)（图 11）。图图 11：国企推进人才市场化工作的关键因素国企推进人才市场化工作的关键因素 薪酬分配制度不健全、人才上升空间受阻已经成为近年来影响国有汽车企业研发实力提升、核心竞争力强化的重要因素，也将是今后国企人才市场化工作的重心。国资委 2016 年初提出十项改革试
30、点，六项涉及人才市场化。此次调研中，64%的受访者表示企业薪酬分配差异化改革是下一阶段重点改革任务，其次是推行职业经理人制度和落实董事会职权（图 12）。图图 12:今后三年今后三年汽车国企十项改革试点汽车国企十项改革试点的三大重点的三大重点 推行差异化的薪酬体系和高管市场化选聘，其前提都在于建立一个独立、专业、有问责能力的董事会，并确保董事会掌握包括企业战略决策、利润分配、薪酬考核等职权，防止内部控制人问题导致国企重大经营决策失误。国企的董事会建设目前进入了需要从形式上的合规性走向现实中的有效性的阶段。2017 年 5 月，国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知（国办发201738 号文）
31、公布了精简的国资监管事项 43 项，其中经理层的选聘、业绩考核和薪酬管理三项将授权给落实董事会职权试点企业，国资委不再监管。可以预见今后国资委向企业董事会让渡人事任命权和其他职权的过程将加速。5%9%9%27%50%0%10%20%30%40%50%60%实施员工持股计划,以激励高管和关键岗位的技术骨干的热情和创造性企业薪酬分配差异化改革落实职业经理人制度市场化选聘经营管理者落实董事会对高管的选聘、考核、激励和约束的权利9%9%18%18%32%32%32%36%45%64%0%10%20%30%40%50%60%70%央企兼并重组部分重要领域混合所有制混合所有制企业员工持股国企信息公开工作市
32、场化选聘经营管理者国有资本投资运营公司关于剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题落实董事会职权推行职业经理人制度企业薪酬分配差异化改革 12 4.兼并重组兼并重组需加大力度需加大力度 纵观国外汽车行业整合的路径和模式，企业兼并整合经过了从小企业互相兼并、大企业整合中小型企业、大型企业强强联合的发展阶段；政府干预从主导到引导，鼓励市场机制发挥作用。中国汽车行业上一轮兼并重组活动以“省内整合”、“以大吃小”、“以强并弱”为主，强调实现企业规模效应，且政府介入较深。此外，汽车国企兼并重组伴随着国有资产的无偿划转，例如滨州国资委将所持渤海活塞股份无偿划转给北汽集团，亚星集团将其持有的国有股份无偿划转变更
33、给潍柴扬州等。而这一轮的国企改革，更加强调企业是市场主体，兼并重组应是企业市场化的行为；政府只是服务支持的角色，为改革创造条件。兼并重组如果是企业自发性的决策，应该基于企业长期战略的考量，纵向在产业链上下游延伸以提高提升核心竞争力；或是横向在不同区域乃至全球市场做布局。问卷结果显示，目前汽车行业国企的兼并重组面临着以下几方面阻碍：55%的受访者认为国企管理层级过多、架构复杂、下属公司众多是最大阻碍；其次，中央、地方政府以及车企等多方利益难以协调也是造成整合之难的重要原因（图 13）。图图 13：影响国有车企兼并重组进程的限制因素：影响国有车企兼并重组进程的限制因素 按照国资委的规划，2017
34、年商业类国企领域、尤其是完全竞争性行业的兼并重组步伐将加快，支持中央企业以优势龙头企业和上市公司为平台，通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转、战略联盟、联合开发等方式整合同质化业务。在去年出台的关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见中，汽车行业赫然进入重组产业名单，明确鼓励汽车领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台，加大新技术、新产品、新市场联合开发力度，减少无序竞争，提升资源配置效率。不同于钢铁、冶金等上游行业以减少无序竞争和同质化经营、化解行业产能过剩为主要目的的改革，汽车行业的整合更侧重弱资本属性的、松散型的合作方式（例如战略同盟、共同开发），而非经营权转移或整合。例如今年
35、 2 月，一汽集团和东风集团就燃料电池、轻量化材料等前瞻性技术达成了技术合作。考虑到当前中国汽车行业发展现状，出清过剩库存、减少重复投资建设将继续成为汽车行业兼并重组的主要驱动力，尤其是在国内需求放缓、出口不畅的背景下，前期产能高速扩张的自主品牌，将面临严峻的产销矛盾。德勤认为，2017 年汽车行业国企兼并重组将呈现两大趋势：一是淘汰过剩产能、长期亏损、经营资产差的僵尸企业；二是大型国有汽车企业基于前瞻技术的强强合作。预计今后市场机制和政府引导将双管齐下，大型汽车集团之间强强联合或股权资本合作将被提上议程。14%32%55%0%10%20%30%40%50%60%国企管理层级过多、架构复杂,下
36、属子公司众多、牵涉上下游产业链中央政府、地方政府、汽车企业等多方利益难以协调各公司间企业文化、管理体制和运转机制均不同13 三三、汽车汽车行业行业国企改革案例分国企改革案例分享享 从以上调查问卷结果和分析我们发现，汽车行业国企面临严峻挑战，自主乘用车板块不仅在销量、产品竞争力等层面难以同合资和外资品牌匹敌，在更为关键的生产水平、经营绩效、创新激励等方面存在低效、资源错配等问题。包括员工持股在内的混合所有制改革将是下一阶段的改革重点，人才体系市场化等改革措施将加速落实，汽车行业国企将以改革作为动力砥砺前行。企业竞争力的角逐最终落在管理上，对整车企业而言，产品从定位、设计、研发、生产、采购、配套工
37、艺、市场营销、商务政策到售后体系搭建，归根结底都取决于企业的管理竞争力。混合所有制改革的最终目标就是通过产权结构的变更，建立更灵活有效的内部管理机制，提升企业活力和管理能力。而汽车行业在推进国企改革的过程中遇到的挑战如何解决，下文将通过几个案例来提供参考。案例一案例一：某国有车企子公司混合所有制改革：某国有车企子公司混合所有制改革案例案例 背景：背景：某上市汽车国企集团的子公司，从事商用车的研发和生产，为 100%国有控股企业。由于商用车市场需求趋稳，该子公司同行业龙头企业相比在产品竞争力和利润水平上存在较大差距，因管理体制僵化制约企业技术能力、产品规划和盈利能力。集团计划在子公司推行混合所有
38、制改革，希望通过产权结构的调整来推动企业进一步优化企业治理结构，并促进其业务板块独立自主发展。改革内容包括引入战略投资者，最终上市，实现资产证券化。挑战：挑战：1.尽管从中央到地方都出台了改革文件，但仅限于大方向的指导，如何将改革措施落实到位，又不触碰政策红线，十分考验改革执行层面的智慧。比如国资持股比例到底多少才合适？此案例的国企决策者和国资监管机构最初在国有股权比例等方面存在较大分歧 2.混改项目的时间进程把握。在了解了情况，完成初步方案设计后要报国资委批准，才能进行下一步细化方案的设计以及方案的实施，需要预留等待审批的时间。混改过程中每个步骤要涉及方方面面的沟通：企业管理层、员工、上级监
39、管部门、外部潜在投资者、各类中介机构等，都需要时间。而企业初次启动混改项目，不了解情况，提出在三个月时间之内完成的期望 3.企业如果最终目标是上市，改革过程一开始就要从资本市场的角度往回看，改革过程中参照资本市场的要求。过程中的一切操作要依法合规依法合规，保证投资者退出时没有障碍。企业和潜在投资人对企业自身及对资本市场的理解差异较大，给挑选外部投资人造成困难。方案方案：1.根据当地国资委的政策要求，结合中央及其他地方国资委混改政策和混改案例的研究，帮助企业和上级监管机构多轮沟通，解决彼此关切，最终监管机构和管理层对国有股权比例达成一致意见。2.根据之前全国各地几十个混改项目的实施经验，整理出了
40、一份标准的混改时间表和路线图，让企业看到一般混改全过程历时一年以上，至少预留半年的时间。并争取了企业领导的全程参与和与利益相关者的持续沟通，确保方案符合企业长期发展战略、高管和员工的期望，解决历史遗留问题，保证实施阶段的可落地可操作性。14 3.根据资本市场“战略清晰、主业突出、管理团队和公司长期利益一致、公司治理结构完善、退出机制明确”的要求，帮助企业重新梳理了战略，启动了业务和债务重组，建立财务模型测算了五年业绩情况，并设计了治理结构和员工持股计划，吸引到了潜在投资人。同时，在筛选外部投资人的时候，协助信息的适当披露和保密，在行业投资者和财务投资者中找到了对企业最有利，能够在资源、战略层面
41、实现互补的投资人。图图 14：混改的一般进程：混改的一般进程 案例二：某地方国有车企集团混合所有制改革的人才市场化与持股激励机制建设案例二：某地方国有车企集团混合所有制改革的人才市场化与持股激励机制建设 背景：背景：某地方国有车企，集团层面拟启动混合所有制改革。该车企当前优势在于中档汽车市场份额大，但同时在消费者心中固化的中档品牌定位阻碍了向高端市场迈进。希望通过本次改革实现三大目标：引进投资者、集团未来整体上市；与外资品牌合作、探索高端市场；打通汽车产业链条，布局汽车消费金融，实现产融结合。但是在这一改革过程中，现有人才机制无法匹配战略目标实现，尤其是市场化人才选聘与薪酬激励机制的缺失成为本
42、次混改的瓶颈问题之一。挑战：挑战：1.市场化人才吸引与保留难度大。处于非省会地级市，区域因素增加了对人才的吸引与保留难度。基于本次战略转型目标，尤其缺乏如下三类人才:集团上市所需的资本化运作人才、外资合作以及高档汽车市场所需的全球化视野的高端管理人才、兼具汽车行业与消费金融行业知识能力的跨界人才。2.薪酬绩效体系完善、薪酬分配差异化障碍重重。绩效管理体系的不完善、人才价值评估机制的缺失，导致员工形成了薪酬奖金分配中论资排辈、大锅饭的心理习惯。传统业务的僵化机制难以突破、新业务在初创期的管理体系混乱无序，需要不同的人力资源体系建设之路。3.遗留历史问题影响到现有激励机制建设。集团层面曾经实施过员
43、工持股计划，但存在如下问题：离职人员股权管理混乱、且未及时回收；司龄较长的在职员工持股额度较高、形成对股权分红的依赖心理、导致工作积极性不足与绩效降低；新晋核心骨干与外部吸引人才未在持股计划中，缺乏新的激励机制、与老员工持股收益相比引发内部公平性问题。阶段阶段1：确定改革思路：确定改革思路分析当地混改政策环境，政策红线，隐形壁垒，程序等沟通国企决策人和国资监管机构的诉求阶段阶段2：设计混改方案：设计混改方案筛选外部战略投资人：重点考察双方在战略、业务整合、资本运作的互补性；确认出资金额、形式、股权结构、治理结构、管理层激励解决员工安置、土地划拨等历史遗留问题阶段阶段3：改革方案执行：改革方案执
44、行尽职调查，资产价值评估和审计；准备各种交易资料、取得国资委等监管当局批准15 解决方案：解决方案：1.从战略地图分解到人才地图，建立市场化人才选聘与培养机制。1）厘清人才标准，盘点组织与人才，通过市场化人才选聘满足企业发展的人才需求。基于公司战略三大目标任务，梳理出该车企的人才目标要求。对当前的组织与人才现状进行盘点，梳理人才缺口差异。拓宽招聘选人视野，内部公开竞聘、外部市场招聘多渠道选拔，满足发展所需的人才需求。基于该市场化人才选聘机制，让现有公司内不合适的人通过转岗、再培训等多种方式分流，让有能力的人站在合适的位置。并且面向海外吸引人才回流，将合资公司管理中心设置为上海，便于人才的吸纳。
45、2）建立集团层面的人才库计划，打造全产业链的生态人才。基于集团全产业链规划，打破组织边界，定义该车企的“生态人才”，构建集团人才库。通过对关键人才学习地图的描绘，从被动学习转为主动学习，助力人才培养计划落地。改变过往依赖于单一职业序列后备干部的继任者计划，扩展人才梯队，丰富人才职业发展路径。对于传统整车制造销售板块的人才，鼓励通过新的技能补充，挑战尝试新的业务领域。2.薪酬分配差异化机制改革。1）价值导向、业绩导向的薪酬分配差异化。匹配产业调整目标，对该车企组织架构调整、岗位重设优化，并建立科学的岗位价值评估与绩效管理体系。通过员工的宣导沟通，打破平均主义思维，以“价值导向、业绩导向”为原则，
46、实现集团内部的薪酬分配差异化，在岗位序列之间、不同业务板块之间实现统一化与差异化的结合，既保障内部公平性，又做到与市场外部竞争可比性。2）完善公司治理进而推进薪酬分配差异化改革。对于该车企中由组织任命的负责人，重点规范其薪酬结构。其余市场化选聘的高管，则以公司治理完善为前提，将薪酬分配权限赋予给董事会。按照职业经理人改革方案，将市场化选聘与职业经理人薪酬制度改革方案相匹配，与企业经营业绩、个人绩效指标建立强相关的挂钩机制。对于各子公司经营管理团队的薪酬分配，同样以公司治理为前提，鼓励各子公司落实董事会权限，将集团母子公司管控与双重董事会治理结构相结合，明晰权责、梳理流程，保障从集团到子公司各个
47、层级的薪酬分配差异化改革。3.清理与更新员工持股计划，匹配公司发展目标建立长期激励规划，实现持续动态激励。1）历史员工持股清理。评估公司价值，以一定溢价作为回购价格与员工协商，对于离职员工股权全部回购；对于在职员工股权采取自愿原则。16 建立股权池，更新员工持股计划。以清理回收的股权、尚未分配的股权作为新的股权池，以业绩、能力为导向建立新的分配规则，公司新引进与晋升的人才。2）结合公司资本运作计划，建立长期激励体系整体规划。伴随着引进战略投资者、上市的进程，基于股东目标的实现，持续推出新计划，包括超业绩目标奖励、期权、岗位分红权等多种方式的激励方案。案例三：案例三：某上市汽车企业某上市汽车企业
48、优化优化公司公司治理结构治理结构的案例的案例 背景：背景：某上市汽车企业集团为调整“缺重少轻”的产品结构，本着把上市汽车企业产品谱系做大、做全的思路成立了一个全新的轻型车事业部制机构。该事业部在过去几年取得了辉煌的成果，销量处于快速上升的阶段，但现有的驱动因素并不能支持销量持续快速增长，互联网技术和新能源动力革新所带来的行业颠覆式发展趋势已经形成，使得传统商业模式下的产品持续可盈利能力触及到了天花板，需要寻找更多具有高成长性的动力和投资点。该集团计划通过混合所有制改革，实现多元化股权结构，强化公司治理机制和法人治理结构，提高企业管理效率，改善企业经营理念，赋予管理层充分经营自主权，夯实市场化的
49、管理体系和运行机制，推行公平合理的激励约束机制，建立定位清晰、权责对等、协同运作、制衡有效的市场化企业制度。挑战：挑战：1.企业混改过程中，如何建立相互制衡、相互约束和相互激励的股权结构是混改方案设计的核心。对应不同股权结构下，如何通过三会一层的治理结构设计对决策体系进行制衡，既要符合外部监管要求，又要满足当前管理层的控制需求，同时还需要对外部投资者存在吸引力是本次混改治理结构设计的关键；2.治理结构的设计需要充分考虑完善小股东权利体系，提升中小投资者同样投入下的话语权，对于治理结构的设计提出了挑战。方案：方案：建议混改后公司建立权责对等、运转协调、有效制衡的“三会一层”法人治理结构。董事会的
50、规模与结构及相关的议事规则是本次项目的核心重点。保持董事会规模与结构的相对合理性是高效董事会的前提条件之一，根据不同股权设置方案，我们分别建议了不同规模和结构的董事会。对于公司治理中的关键角色的人员设置，建议提前进行考虑，并在与战略投资者讨论过程中予以关注。考虑到辅助决策专业化要求，结合公司业务特点，建议董事会下设若干专门委员会，如：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会、质量与安全委员会、品牌管理委员会等。其中，质量与安全委员会及品牌管理委员会建议与潜在战投进行充分协商，由国有资本股东提名的董事担任多数委员。未来如果公司上市，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
