1、美国最终通过了税收改革法案，揭开了全球税务格局的大变革的帷幕。自此以后，全球各地的政府和企业投入了大量精力，去了解和评估这些重大变化所带来的广泛影响。我们将在本文探讨美国税收改革的若干主要变化及其对中国的影响。2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。1 2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。22017年12月22日，美国总统唐纳
2、德特朗普签署了40多年以来美国最大规模的税收改革法案。自此以后的几个月里，全球各地的政府和企业投入了大量精力，去了解和评估美国税务政策的这些重大变化带来的广泛影响。总体来说，美国税收改革法案相当于一次商业税的改革。其总体框架明显反映了该法案的党派特征(美国众议院和参议院的民主党议员均没有投票赞成)，并以标准的保守税收观点为前提，即通过减少企业的税收负担，从而激励投资者和企业积极进行再投资，并采取其他措施推动国内市场的发展。与此同时，这些措施的目的仅是为了增强美国在全球市场的竞争力。虽然促进国内经济增长是美国税收改革背后的根本推动力，但同样令人相当担忧的是，此次税改也意图修正那些一直以来被视为造
3、成在美国以外地区储备现金和分流劳动力的政策缺陷。最终结果是当局实施大幅降低整体企业税的法定税率，并采取新措施将重点放在减少利润转移出美国的方面，包括增加各种限制，以及大幅扩大适用于美国企业境外关联公司的规则。中国当局的反应，是建立一个特别税务小组来研究美国税收改革的影响，并同时继续推进其在美国税改之前就早已规划的税务政策发展进程。其中特别是，在美国税改签署成为法律后不到一周，中国政府发布了财税 2017 88号文(“88号文”)和相关解读，规定境外投资者以利润在华再投资可享受预提所得税递延优惠。我们会在 弦如旧，曲尤新中国并购重组长期面临的税务挑战及其新发展一章中讨论该规则及其后发布的相关规则
4、，即财税2018102号文。为了继续将焦点集中于保持中国在全球市场的竞争力，中国国家主席习近平在2018年4月举行的博鳌论坛上，宣布了为扩大开放外国投资者投资环境以及鼓励境外投资者对内投资计划进行的一系列实质性改革措施。其中包括计划于2020年前在海南全岛建设自由贸易试验区，以及到2025年初步建立自由贸易港制度。预计海南可能会被用作试行新财政政策的试点，如果成功则其后可能在全国范围内推广。其他有助维持和提高中国投资吸引力的举措，将会在走向成熟BEPS助力中国国际税收的发展一章中进一步概述。这些举措包括：将外商投资准入“负面清单”内限制的经济行业数目从63个减少到48个。计划在多个领域废除外商
5、投资者必须选择中国内地合资合作伙伴的要求，取消外资股比限制。有关领域包括运输和物流、船舶和飞机制造及维修、批发活动、专业服务、能源、交通运输及基础设施。汽车和金融领域，在2022年前分阶段逐步放开对外资的限制。计划在自由贸易试验区（FTZs）对更多行业取消外资股比限制，其中包括一系列电信和互联网服务。近期提高了设备器具投资(即：单位价值不超过人民币500万元，约合720,000美元)允许一次性税前扣除的税收优惠；一般企业的职工教育经费税前扣除限额由2.5%提高至 8%；为科技人员取得的职务科技成果转化现金奖励提供专门的个人所得税处理方法；升级创业投资企业（VC）的税收优惠以及提高研发(R&D)
6、费用的加计扣除额（详情请参阅 为质的飞跃做准备中国发展创新加强税收激励一章）。可以注意到，目前关于美国税收改革对中国的双向跨境商业活动和投资的中长期影响经常与中美贸易问题的影响结合在一起讨论，这个趋势越发可能会持续一段时间。在考虑是否需要对中国的业务进行重组时，外国及中国的跨国企业显然都必须关注这些主要商业环境变化对其战略选择的综合影响。中美贸易问题将在 风暴中心，砥砺前行中国在贸易紧张时期的表现和应对一章内探讨。2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。3新法案
7、的核心是将美国企业所得税税率从最高的35%永久下调至21%的统一税率。企业的投资收益和营业所得在适用21%的税率方面没有区别。若计算加上美国的州税，美国加权平均企业所得税目前为25.7%，远低于税收改革前的38.9%。对比来看，中国企业所得税的标准税率为25%，且高新技术企业和小微企业可以适用更低的税率。在过去的30年里，全球各主要经济体中只有美国一直坚持不降低企业税率，而成为全球税改的局外人。加上美国全球税收制度的复杂性，美国的企业税制度常常被视为赴美投资的一大障碍。美国税收改革对企业税率的下调，旨在使美国企业税率相对于其他国家实施的税率而言更具竞争力，将美国法定企业税率相对于各主要经合组织
8、国家中央政府实施的法定企业税率来说处于较为中间的位置。税收法律的改革会在多大程度上提高美国作为投资地的吸引力，将取决于其他国家是否会采取进一步降低税率的措施来应对美国税改的外溢影响。虽然降低税率预计在未来将为美国企业带来可观的税收利益，但由于先前35%的最高税率与新的21%企业所得税税率之间产生的税负差异，降低税率直接的和最明显的副作用是递延税项资产被相应冲销。据估计，这将使大型美国企业的账面价值至少削减180亿美元。新法案施行之后，美国如今的企业税率远低于37%的个人所得税最高税率。反观以前的法案，美国纳税人经常选择穿透实体经营业务，新法案下公司税率的降低将会并且已经显现会影响部分企业在实体
9、选择方面的决策，这是由于公司税率下降至21%，与个人通过穿透实体赚取本地营业收入所采用的实际税率不同，后者的部分收入仍需按照个人税率征税(即最高达37%)。私募股权公司KKR是美国税收改革后进行税务重组的一个明显例子。KKR一直以穿透架构运作，但在2018年5月宣布其将于2018年7月从合伙业务改组为企业。这意味着KKR现在的收入(包括所有与业绩相关的收入)将按21%的企业税率课税，而不是像在之前的合伙业务架构下，将有关金额上移至仅在其所有权层级征税。当然，选择实体形式的决策还将继续取决于个别事实和情况；然而，我们很难说美国税收改革没有动摇纳税人倾向通过公司形式经营业务的想法。值得一提的是，税
10、改除降低企业税率外还进一步推出了其他优惠措施，如通过实施临时措施，允许对2017年9月27日至2023年之前取得和投入使用的特定经营资产的支出在当期全数作费用化处理。可以看到，不少科技和能源企业已经开始利用这项激励措施，并推动了美国资本性支出的反弹。这项费用化措施的优惠力度超越了以前的税法，可适用于新资产或纳税人新受让的已使用过的资产。相关的税务利益适用至2022年，然后在随后的五年按比例逐步撤销资本费用化。降低企业税率 2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。
11、4 2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。创新赋能税道渠成4 2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。5新法案对跨国企业的征税方法做出了彻底改变。总括来说，新法案使美国改变了一贯的全球征税系统，由采用所得递延纳税制度转为部分参股豁免制度，对当前境外收入实行更全面的征税措施。为实现这个目标，新税法包含了以下几项特征：从持股10%的
12、境外公司获得的股息可享受100%所得税豁免；美国境外的联属公司以往未征税的“累计收益”视同汇回本国，对其进行一次性过渡征税措施；及在“全球无形资产低税收入”(GILTI)税制下设立新的永久性最低税额。此外，美国税改法案还包括针对跨境交易的重大新反税基侵蚀措施。值得注意的是，该法案包括修订针对混合工具税务处理的条款，以及“税基侵蚀与反滥用税”(BEAT)，该税种对境外联属公司的某些可扣除款项征收最低税。改变对跨国企业的征税方法 2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印
13、刷。6属地型征税体系属地型征税体系(部分实施部分实施)根据先前的税法，美国企业境外子公司的营业收益在汇回其美国母公司时一般需缴纳美国企业所得税。若某境外子公司产生了某些Subpart F收入(一般为被动收入来源；例如股息、利息或特许权使用费)，其收益可能会被适用反递延制度而被征税。虽然如此，该境外子公司的经营收入在汇回美国之前仍大致保持免税。由于汇回经营收入可能需要面临额外的税务负担，这一直被视为阻碍企业将收入汇回美国的主要因素，并导致大量离岸收益囤积境外。对于美国企业从其拥有10%或以上权益(按投票权或价值而言，根据复杂的规则确定)的境外企业取得的股息，美国税改法案对其实施100%参股豁免制
14、度，这使得美国对境外企业的收益从采用全球征税系统转为采用属地征税系统。虽然一个真正的属地征税体系是将境外收入的征税权让渡予有关收入产生的境外国家，但新法案采用有限的属地税制，仅适用于符合资格的本地企业，而不是使所有跨境投资者受益。一般而言，参股豁免税制根据股份拥有权实行税收豁免，目标旨在减少一般适用于企业利润的双重征税情况(即在企业和股东层级)。根据新法案，参股豁免一般应用于境外收益，但仅限于有关收益既不是Subpart F收入，也不需缴纳新的GILTI最低税额。实际上，这些排除项目意味着美国企业不能再通过将资金存放在美国境外来避免对美国境外利润纳税。与以往法案一样，美国受控外国公司(CFC)
15、产生的Subpart F收入仍须按当年税基由美国母公司负责缴税，即使有关款项没有汇回美国。通常情况下，受控外国公司是一家非美国企业，其50%以上的股份由至少持有10%该股份的美国人士直接或间接地合计拥有。虽然基本上与以往的规则一样，但由于归属规则的适用范围扩大，加上包含非投票权股票的拥有者(以往的税法仅以投票权界定拥有权)，致使可归类为受控外国公司的实体范围大幅扩大。为了扩大需在纳税年度当年缴税的潜在收入，美国税收改革法案还对受控外国公司的GILTI施加了新的最低税率。通过使用税务扣除额，2018年至2025年的纳税年度GILTI 的实际税率为10.5%，2026年及以后则为13.125%。但
16、是，由于GILTI收入已经需要缴纳至少13.125%的境外税项(2025年后为16.4%)，一般可适用境外税收抵免(FTC)来全数抵销有关的最低税项。一般来说，GILTI 计算为美国股东“受控外国公司受测净所得”超过其“净视同有形收入回报”的部分，后者被定义为受控外国公司所拥有“合格营业资产投资”(QBAI)的10%，并在计算受控外国公司受测净所得时减去某些利息费用。实际上，对于许多企业来说，GILTI通常相当于受控外国公司的非Subpart F收入超过10%QBAI门槛的部分(按利息费用调整)。虽然GILTI在名义上单独列出“无形”收入，但新GILTI规则的适用范围更加广泛，不一定限于从无形
17、资产取得的收入，在适用这个新的最低税时针对的似乎是受控外国公司的大部分非SubpartF 收入。根据新的参股豁免制度，美国企业(房地产投资信托和受监管投资公司除外)从其拥有至少10%投票权或价值的境外企业取得的股息，一般可享受所收到股息100%的扣除额(DRD)。为了符合享有100%的股息扣除额的条件，支付股息的股份必须在股息支付前的731天期间内至少被持有365天，而美国企业股东亦需在该段期间内一直满足10%的所有权要求。此外，任何混合股息(一般是指境外企业可享有税收扣除额或其他税收优惠的金额，且这与境外国家所征收的税项有关)不可享有100%的股息扣除额。若任何股息已经享有100%的扣除额，
18、对于任何与此类股息有关的已付或累计的境外税项，美国企业股东不得就其申请境外税收抵免或税收扣除。为了推动向参股豁免制度的过渡，新法案在2017课税年度对美国企业额外增加了一项税负，征税目标是任何拥有境外公司10%持股比例的美国公司累积但一直未缴税的收益。该过渡规则本身包含参股豁免，其最终政策效果是如果美国股东的强制性计税事项可属于该股东境外现金的部分，以15.5%税率征税，非现金部分按8%税率征税。实际上，该一次性征税的作用是重置美国全球税务规则的税基和范围。美国纳税人的现有净经营亏损和境外税收抵免可能会用于抵销由此产生的税负。就未来分配给美国的历史收益所支付或产生的中国预提所得税，预计其部分金
19、额会在未来几年发生境外税收抵免(即削价计算)。2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。7在草拟新税法时，参与有关工作的共和党立法议员表示有意将“平衡总部设在美国的母公司和总部设在境外的母公司之间的竞争环境”，并将这一概念纳入新规则的制定中。为此，美国税收改革法案创造出了针对大型跨国企业的以税基侵蚀为关注重点的10%最低税额(税基侵蚀与反滥用税，简称“BEAT”)，用以追回未获得许可的跨境关联方支付款项所获得的美国税务扣除优惠，这项措施可能会导致额外的税负。从20
20、26年起，BEAT实际最低税率将提高至12.5%。BEAT 适用于对于年度美国总收入至少达5亿美元(三年期间的平均数)的集团(包括境外联属公司赚取的实际关联金额)附属的美国企业，且该企业在有关纳税年度的“税基侵蚀率”(见下文讨论)为3%或以上(或部分银行和证券交易商为2%)，不包括 S型公司、受监管的投资公司（RICs）或房地产投资信托基金（REITs）。BEAT 亦适用于在美国从事贸易或经营的非美国企业，以确定其取得的实际关联所得的税负。当税基侵蚀付款导致“税基侵蚀税务利益”产生，即在有关税基侵蚀付款可享有税务扣除，在扣除的纳税年度有关税基侵蚀付款需受BEAT条款的约束。条款所针对的税基侵蚀
21、付款一般是指企业向境外关联方支付或产生，并允许享有税务扣除的金额，也包括从境外关联方收购可折旧或摊销资产已支付的金额。一般而言，境外关联方的定义包括纳税人的任何持有25%股份的境外股东、其相关人士以及根据美国一般转让定价规则与纳税人相关联的任何其他人士。实际上，许多纳税人可能会发现关联方难以确定，原因在于无法轻易取得股东所有权的信息。BEAT的适用范围几乎包括每一笔由企业做出的，受有关条款约束的对外付款，但被视为销售成本或总收入扣除额的付款除外。然而，对于2017年11月9日后将企业总部由美国迁至境外的倒置集团，在计算总收入时并不适用这项豁免。除这些倒置集团外，BEAT不适用于诸如用于采购美国
22、境外生产存货的付款。此外，BEAT条款的适用范围还有两种主要的例外情况。第一种是已经支付或发生的关于服务的任何款项，符合美国转让定价规则的“服务成本方法”，且服务总成本没有加成。第二种是纳税人的“合格衍生支付”，其中需每年确认有关金融工具的普通收益或亏损(如“市值计价”)，而且存在几个例外情况。为达到门槛要求所使用的税基侵蚀率（3%或 2%)，一般按纳税人在有关纳税年度的税基侵蚀税务利益总金额除以当年纳税人可扣除的总额计算，其中包括几个例外情况。当BEAT适用时，纳税人落入范围内的关联方款项不可享有税收优惠，从而实际上增加了税务负担(即最低税额)。企业需使用复杂的多步骤公式来得出BEAT的最低
23、税额。BEATBEAT下下的反税基侵蚀措施的反税基侵蚀措施 2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。8中国税务政策制定者的基本观点是，美国税收改革主要是为了大幅降低标准企业所得税税率，使美国的企业所得税税率更接近经合组织的平均水平；对企业所得税的关键条款(例如股息豁免)进行更新以更加接近其他经合组织国家采用的方式；并落实一系列针对税基侵蚀与利润转移的措施(例如受控外国公司、混合工具、利息的税收扣除)等。因此，政策制定者并没有提出当前要对中国企业所得税规则进行彻底
24、的改革。相反，自美国税改法案通过以来，中国的政策一直侧重于进一步加大鼓励创新的税收激励机制，以及改善其增值税体系。早在美国税收改革之前，中国的股息再投资激励机制就已在规划当中。不少拥有中国关联公司的美国跨国公司正在审视其组织架构，以了解美国税改对它们的影响，以及可以进行何种组织架构的调整(例如重组跨境支付模式)以减轻BEAT带来的不利税务影响。但是，美国税收改革对中国境外跨国公司和中国企业运营的具体影响，包括在跨境业务以及更广泛的全球价值链方面，只能在详细的美国税务指南/法规(例如GILTI、BEAT)颁布并被广大市场了解之后才会明确。随着中美贸易关系的中期影响渐趋明朗，上述各项税改措施的最终
25、版本可能会影响跨国企业供应链和价值链的设置或调整。待一切明确之后，可能会引发对中国未来税务政策的进一步思索。中国未来的考虑因素 2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。9 2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。创新赋能税道渠成9 2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马
26、威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。10全国卢奕税务服务主管合伙人毕马威中国T:+86(21)2212 3421E:屠黎虹税务总监毕马威中国T:+852 2913 2578 E:北方区黃浩欣税务总监毕马威中国T:+852 2978 8271 E:华东及华西区张雅媛税务高级经理毕马威中国T:+852 2685 7816 E:华南区陈伟德美国公司税服务主管合伙人毕马威中国T:+852 2685 7806E:香港毕马威中国联系人 2018 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。10陈伟德美国公司税服务主管合伙人毕马威中国T:+852 2685 7806E:王晓悦王晓悦转让定价服务主管合伙人毕马威中国T:+86(10)8508 7090E:
