1、财务背景董秘能否减少监管问询？基于交易所年报问询函的经验证据全怡周聪鲍镕江龙立（中南财经政法大学会计学院；湖南工商大学会计学院）【摘要】随着我国资本市场的发展和完善，沪深交易所不断加强事后监管力度，其发放年报问询函的数量呈逐年增加趋势。以信息披露直接负责人 董事会秘书的财务背景为切入点，本文详细探讨了这一专业背景是否会对监管问询产生影响。研究结果显示：（）董秘财务背景不仅显著降低了上市公司收到年报问询函的概率、次数和字数，也使其延期回函概率显著降低；（）区分信息质量需求，董秘财务背景的影响主要存在于非国有企业；（）区分治理环境，董秘财务背景的影响主要集中在内外部治理环境较差的公司；（）区分董秘
2、组织地位，董秘财务背景的影响在董秘兼任、董秘早于 或 上任的公司更显著。作用机制检验结果显示，财务背景董秘通过降低公司的应计盈余管理程度，从而对监管问询产生影响。本文研究不仅从董秘背景视角揭示了高管特征对上市公司监管问询的影响，同时对理解董事会秘书在改善上市公司年报信息披露质量方面发挥的作用具有重要现实意义。【关键词】董事会秘书；财务背景；年报问询函；盈余管理一、引言自 年沪深证券交易所陆续实施“信息披露直通车”制度以来，交易所监管工作重心逐渐由事前实质性审核转向事中、事后监管，“以信息披露为中心”的监管策略逐步形成，发放年报问询函成为沪深交易所“依法、从严、全面”加强监管的重要手段。从 年起
3、，我国问询函制度由私下转为公开，沪深交易所开始在官方网站上公开披露年报问询函的详细内容，并要求被问询公司在规定时限内对问询函中涉及的问题予以解释说明、补充披露或错误更正。随着事后监管力度的不断加强，交易所发放的定期报告问询函数量逐年增多，其中，针对 股主板上市公司的问询函数量由 年的 份增加至 年的 份。年新修订的 证券交易所管理办法 则进一步巩固了上海、深圳两大交易所一线监管的主体地位，保障其监管职能得以充分发挥。一方面，问询函监管有助于规范上市公司信息披露（等，）；另一方面，上市公司被问询也表明其信息披露质量受到了监管部门的质疑，会向资本市场传递公司盈余管理程度较高（刘柏和卢家锐，）、治理
4、水平较低（等，）等风险信号，从而引起负面市场反应。上市公司应积极提高信息披露质量和公司治理水平以规避“被问询”带来的消极影响。股票上市规则规定董事会秘书为信息披露直接负责人和上市公司与交易所的指定联络人。作为上市公司治理结构的重要组成部分，董秘的履职效果将直接决定上市公司的信息披露质量，最终可能对是否被问询产生影响。在 至 年间，我国 股主板上市公司约有 的董秘具有财务背景。财务背景董秘往往具备较高的财务素养，更加了解企业的财务状况和政策，能更有效地披露信息（姜付秀等，）、协助董事会完善公司内部治理以及督促上市公司合规运营。再者，财务经历使高管具有更高的职业道德（林晚发等，）和谨慎性（等，），
5、故财务背景董秘可本文英文版刊发于中国会计学会英文期刊 第 卷第 期（年 月）。限于篇幅，本文中文版有较大篇幅删减，需了解更详细内容的读者请查阅英文期刊原文。本文受到教育部人文社会科学研究青年基金项目（），中南财经政法大学中央高校基本科研业务费专项资金的资助。通讯作者：龙立，。能更倾向于提供准确、真实的年报信息。基于以上考虑，本文预测董秘财务背景将有助于减少监管问询。选取 至 年 股主板上市公司为样本，本文考察了董秘财务背景对上市公司被问询的影响。研究结果显示，董秘财务背景显著降低了上市公司被问询的概率、次数、字数和逾期回函的概率，且以上影响主要集中在非国有企业、治理环境较差和董秘组织地位较高的
6、企业中。进一步考察作用机制发现，财务背景董秘降低了公司的应计盈余管理程度，从而对监管问询产生影响。本文研究可能存在如下理论和实践意义：首先，丰富了有关年报问询函影响因素的研究。现有关于年报问询函的研究主要围绕其经济后果展开。影响因素方面主要考察了公司层面特征（等，；等，；等，），而较少关注高管专业背景对年报问询函的影响。董事会秘书是具有中国特色的高管职位（等，），我国董秘被赋予了较多职责，最重要的即为信息披露。董秘作为信息披露“治理官”，其背景特征能够影响年报披露质量，进而影响监管问询，本文为年报问询函影响因素研究提供了高管特征层面的证据。其次，以上市公司是否被问询、被问询次数、问询函字数和是
7、否延期回函作为信息披露质量的代理变量，并探究董秘财务背景影响监管问询的作用路径，本文进一步丰富了董事会秘书与信息披露的研究成果。最后，除信息披露职责外，股票上市规则 还规定董事会秘书应督促董事会及时回复交易所所有问询函，本文对公司是否延期回函的研究在一定程度上证实了财务背景董秘对董事会更为有效的督促和协助作用，对深入了解董秘的工作内容和职责具有较强的现实意义。二、制度背景与文献回顾（一）制度背景 董事会秘书制度我国董事会秘书制度起源于英美国家的“公司秘书”制度，最初诞生于 年，为满足内地国企赴港上市条件而设立。随后相关监管部门结合我国实际情况在摸索中不断完善该制度，董事会秘书逐渐发展成具有中国
8、特色的高管职位。年，新 公司法 明确规定上市公司须设董事会秘书，负责公司董事会和股东大会会议的筹备、相关文件资料的保管、办理信息披露事务等事宜，首次从法律层面确认了董秘的高管地位。年 月新修订的 股票上市规则 进一步明确了董秘职责，包括负责上市公司信息披露、进行投资者关系管理等，并指定董事会秘书为公司信息披露法定负责人和上市公司与交易所间唯一联络人。随着相关制度的不断完善，董秘逐渐成为上市公司治理结构中的重要一环。年修订的 股票上市规则 则补充规定了董秘应督促公司董事会及时回复交易所所有问询。问询函制度为切实提高资本市场信息透明度和信息披露效率，上海和深圳证券交易所先后发布了 上市公司信息披露
9、直通车业务指引，并分别于 年 月 日和 年 月 日正式深入推进。在信息披露直通车制度下，交易所工作重心从事前把关转向事中、事后监管，即上市公司信息披露无需经沪深交易所事前审核，而是通过直通车的方式直接发布公告，交易所针对已发布信息进行事后监管。发放问询函成为沪深两大证券交易所“依法、从严、全面”加强事后监管的重要手段。问询函监管又被称为“非处罚性监管”和“预防性监管”，主要针对上市公司公告过程中存在的未达直接监管标准的问题以及年报信息披露中存在的疑点和风险信息进行问询，并要求上市公司在规定时间内就问询函中的所有问题进行书面回复并公开披露。通过沪深交易所对年报信息的问询以及上市公司回复的互动交流
10、过程，年报问询函有助于规范上市公司信息披露行为，帮助投资者更便捷的获取信息、更好的理解信息和识别风险。问询函在强化上市公司信息披露市场化约束机制、保障投资者合法权益以及提高监管效率等方面具有重大意义。（二）文献回顾现有涉及董事会秘书的研究主要围绕董秘特征展开。研究发现，具有财务经历的董秘能显著提高企业盈余信息含量（姜付秀等，）；女性董秘降低了企业信息披露质量（林长泉等，）；董秘职业背景有助于降低信息不对称程度，提高 企业投资价值（全怡，）；董秘声誉越高、社会影响越大、任期越长时，年报可读性越好（孙文章，）；董秘任期与公司召开董事会会议次数、独董异议、法律诉讼和欺诈的发生率显著负相关（等，）；董
11、秘在“互动易”平台上回复的负面语气显著负向预测了股票未来累计超额收益和意外盈余（孟庆斌等，）。此外，卜君（）指出董秘变更将导致上市公司信息披露质量下降，且后任董秘专业性水平不变或降低时，该效应更为显著。现有围绕年报问询函展开的研究主要集中在影响因素和经济后果方面。在影响因素方面，盈利能力较差、业务结构较复杂、治理水平较低以及聘请小规模会计师事务所的公司更容易收到 问询函（等，）。会计信息质量越差，收到 意见信的概率也越大（等，）。超额薪酬以及媒体质疑会显著增加收到 意见信的概率（等，）。此外，避税程度（等，）、应计盈余管理程度（刘柏和卢家锐，）以及政治关联度（等，）越高的上市公司，其被问询的概
12、率也越大。在经济后果方面，问询函有助于规范企业的信息披露行为，提高信息披露质量（等，），降低收函公司盈余管理程度（陈运森等，），提高业绩预告质量（李晓溪等，）和抑制避税行为（等，）等。三、理论分析与假设提出（一）董秘财务背景与监管问询新古典主义观点认为管理层是同质的，不会对公司生产经营、决策制定产生影响。而高阶梯队理论认为公司战略决策是多种因素综合影响的结果，该结果反映了管理层的特质。管理层具有异质性，高管的工作经历、教育、性别等背景特征会影响他们的行为决策，从而影响上市公司的政策制订和绩效（和，；焦跃华和孙源，）。已有大量研究也证实了高阶梯队理论的合理性，如，和 （）研究发现高管财务经历使其
13、任职企业有更高的多元化投资水平和更大的并购交易规模。作为上市公司信息披露事务的法定负责人，董秘的背景特征则会在一定程度上影响公司年报披露质量（孙文章，）。财务经历使董秘拥有较高的财务素养（姜付秀等，）。具有财务经历的高管接受过系统性财务理论知识学习，他们不仅对财务理论有较高的理解和应用能力（和，），还对上市公司的财务状况和披露 策 略 有 深 刻 的 理 解 和 掌 握（姜 付 秀 等，；和，）。财务报告是上市公司信息披露的核心，由于财务会计准则较为复杂，且财务报告中包含大量对交易和财务处理的专业判断，因此董秘需要相应的财务专业知识和经历（姜付秀等，）。较高的财务素养能使董秘更深入地理解财务数
14、据及其背后的经济含义，确保信息披露的完整性（毛新述等，），提高年报披露质量。财务经历也使董秘具有较高的职业道德和谨慎性。一方面，由于会计职业界一直重视对从业者职业道德的要求，财务经历高管在从业过程中受到的职业道德约束更多（林晚发等，），能更加深刻的意识到财务舞弊导致的严重后果，因此在职业道德驱使下，财务经历董秘可能更倾向于确保年报信息披露的真实性和完整性，进而减少监管问询。另一方面，财务工作对从业者的谨慎度和细心度要求较高，财务经历高管往往更为保守，会更加谨慎的评估和应对风险（等，），对于风险和收益的考虑更加全面（姜付秀等，）。谨慎性思维要求财务人员在工作过程中不多计资产或收益，不少计费用或负
15、债，该理念深入在会计教学和工作的各个方面，能够在一定程度上对财务从业者的行为产生影响。财务经历使董秘更加谨慎，对风险的认知也更为深刻和全面，财务背景董秘会倾向于提供更加准确和真实的信息。因此，董秘财务经历有助于提高其任职公司年报质量，减少年报中存在的问题，进而减少监管问询。综合以上分析，提出本文第一个假设：假设：其他条件一定的情况下，董秘财务背景有助于减少上市公司监管问询。（二）董秘财务背景与延期回函沪深交易所公开的谴责和曝光行为会给上市公司带来较多的负面影响。延期回函可能意味着交易所发现的问题正中要害或问询事项较为严重，以致上市公司需要投入更多精力去解决，并难以在规定的时间内做出回应。因此，
16、延期回函公告会向证券市场传递风险信号并可能加剧年报问询函公告导致的负面市场反应。此外，回复问询函越不及时，上市公司就要付出更大的成本以补救不及时回函导致的负面影响，这些负面影响包括员工无法安心工作、企业融资受限等（等，）。由于我国问询函制度具有及时披露的特征，信号传递效果会更强，故理性的上市公司会选择及时回复问询函，以减少被问询导致的消极影响（刘柏和卢家锐，）。财务背景董秘则主要通过以下两方面降低上市公司逾期回函的概率。一方面，上市公司信息披露管理办法规定，上市公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案。财务背景董秘更有助于保证年报信息披露的完整性和规范性（毛新述等，），提高年报整体披露质量。由于年报存在的问题较少、问题严重程度相对较低，即使上市公司收到年报问询函，也可以做到及时回复。另一方面，新修订的 股票上市规则规定董事会秘书负有督促董事会及时回复交易所所有问询的责任，财务背景董秘较为熟悉公司的财务、经营状况，能更好的协助和督促董事会及时回复年报问询函。基于以上分析，提出本文第二个假设：假设：其他条件一定的情况下，董秘财务背景能够降低上市公司延期回函的概率。
