1、0 2019年年2月月 科创科创板与海外上市实务操作板与海外上市实务操作 1 目目 录录 1 第一章第一章 全球全球资本市场概述资本市场概述.2 第一节 国内资本市场.3 第二节 海外资本市场.10 第二章第二章 IPO是是企业登陆企业登陆公开资本市场的最直接公开资本市场的最直接方式方式.17 第一节 主要资本市场比较.18 第二节 科创板主要规则及解读.24 第三节 A股上市重点关注事项.45 第四节 主要市场IPO案例.54 2 2 第一章第一章 全球全球资本市场概述资本市场概述 3 3 第一节第一节 国内资本市场国内资本市场 4 699 668 55 2,266 7,710 2,906
2、4,565 10,160 7,047 4,457 4,614 9,073 16,107 21,135 17,224 12,087 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 1,263 1,353 1,358 1,411 1,527 1,602 1,696 2,041 2,320 2,472 2,468 2,592 2,808 3,034 3,467 3,550 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
3、 2015 2016 2017 2018中国企业纷纷进入资本市场中国企业纷纷进入资本市场 单位：亿元 资料来源：Wind，截至2018年12月31日 中国企业纷纷进入资本市场。截至2018年12月31日，A股上市公司数量已达3,550家 2003年至今，中国企业在境内资本市场的累积股权融资规模已超过12万亿元人民币。2018年，境内市场股权融资总额为12,087亿元人民币 单位：家 中国企业境内市场股权融资额中国企业境内市场股权融资额 上市公司总数上市公司总数 资料来源：Wind，截至2018年12月31日 注：包括新股发行、增发、配股、优先股、可转换债、可交换债融资 5 多层次多层次资本市场
4、建设资本市场建设 场内交易市场场内交易市场 上市上市公司公司3,583家家 总总市值市值49.50万亿万亿(截至2019年1月31日)资料来源：Wind，截至2019年1月31日 截至2019年1月31日，场内交易市场的规模如下：主板：上市公司1,916家家，总市值38.36万亿万亿 中小板：上市公司925家家，总市值7.18万亿万亿 创业板：上市公司742家家，总市值3.95万亿万亿 全国性场外交易市场全国性场外交易市场，由证监会统一监管由证监会统一监管 截至2019年1月31日，“新三板新三板”挂牌企业挂牌企业10,542家家，总总市值市值2.9万亿万亿 区域性场外交易市场区域性场外交易市
5、场，由省政府自建自管由省政府自建自管，需经证监会需经证监会“认可认可”天津、上海、山东、深圳、广东、浙江、北京、武汉等地已成立股交中心，截至2019年1月31日：天津，挂牌企业849家 齐鲁，挂牌企业3,419家 浙江，挂牌企业6,600家 武汉，挂牌企业5,708家 前海，挂牌企业13,544家 广州，挂牌企业5,486家 主板主板 中小板中小板 创业板创业板 全国：“新三板”全国：“新三板”市场市场 地方：地方：“四板四板”区域性股权交区域性股权交易市场易市场 柜台：券商柜台交易柜台：券商柜台交易 场外交易市场场外交易市场 挂牌挂牌公司公司41,601家家(截至2019年1月31日)6 自
6、2017年1月以来，A股市场发行市盈率保持平稳态势，新股仍坚持“低价持续发行”原则，遵循23倍PE的估值上限 2017年A股IPO发行规模普遍较小，2018年发行规模有所回升，其中最大的项目为富士康，融资规模271亿元，网上认购倍数711倍，继续维持了认购踊跃的态势 总体来看，目前A股市场打新资金量充足，即使对于百亿以上的大型发行依然能够轻松消化 2017年至今年至今IPO发行情况统计发行情况统计 资料来源：Wind，按网上发行日期统计，截至2019年1月31日 注1：2017年2月市盈率计算剔除了白银有色，由于其最近一个会计年份的盈利极低，上市市盈率为556.25倍 注2：2017年8月市盈
7、率计算剔除了秦港股份，由于其需要满足发行价格不低于一倍净资产的要求，上市市盈率为49.62倍 注3：2017年12月市盈率计算剔除了华能水电，由于其需要满足发行价格不低于一倍净资产的要求，上市市盈率为76.86倍 注4：2018年6月市盈率计算剔除了南京证券，由于其需要满足发行价格不低于一倍净资产的要求，上市市盈率为25.61倍 A股股IPO市场环境分析市场环境分析 A股股IPO发行认购继续保持踊跃态势，足以承受大型项目发行发行认购继续保持踊跃态势，足以承受大型项目发行 21.9 22.9 22.3 22.6 22.8 22.1 22.5 23.0 22.3 22.9 22.9 22.8 21
8、.8 23.0 22.4 21.6 20.4 20.3 20.7 22.6 19.5 23.0 19.8 20.6 19.5 -5 10 15 20 2502,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002017年1月 2017年2月 2017年3月 2017年4月 2017年5月 2017年6月 2017年7月 2017年8月 2017年9月 2017年10月 2017年11月 2017年12月 2018年1月 2018年2月 2018年3月 2018年4月 2018年5月 2018年6月 2018年7月 2018年8月 2018年9月 2018年10月 2018
9、年11月 2018年12月 2019年1月 网下认购倍数均值 网上认购倍数均值 发行市盈率均值 单位：倍 7 A股上市公司估值比较股上市公司估值比较 新兴及高科技行业较传统行业享受更高的估值溢价新兴及高科技行业较传统行业享受更高的估值溢价 79.7 56.9 50.0 49.6 48.7 45.3 44.4 44.3 43.2 42.8 42.5 40.4 36.7 36.5 35.4 35.2 35.1 34.8 34.5 33.8 32.5 31.5 29.1 28.3 25.8 24.7 8.2 7.8 创业板估值水平高于主板创业板估值水平高于主板 35.52 34.27 40.48 4
10、4.58 上交所主板 深交所主板 中小板 创业板 小市值公司估值较高小市值公司估值较高 42.92 28.82 30.11 21.68 10-100亿 100-200亿 200-500亿 500亿以上 A股平均市盈率38.6倍 A股平均市盈率38.6倍 A股平均市盈率38.6倍 市盈率（TTM）市盈率（TTM）市盈率（TTM）资料来源：Wind，数据截至2019年1月31日 注：1、市盈率数据剔除负值及市盈率大于500的数据；2、行业分类基于申万行业分类；3、市值采用2018年1月31日至2019年1月31日区间日平均市值 8 板别板别 已通过已通过 发审会发审会 暂缓表暂缓表决决 预预披露披
11、露 更新更新 已反馈已反馈 已受已受理理 中止审中止审查查 合计合计 主板主板 8 2 56 31 18 5 120 中小板中小板 6 0 20 18 6 2 52 创业板创业板 11 0 53 33 14 4 115 合计合计 25 2 129 82 38 11 287 17届发审委审核从严，届发审委审核从严，A股股IPO发行速度趋于稳定发行速度趋于稳定 A股股IPO“堰塞湖”基本解决“堰塞湖”基本解决 IPO排队排队情况统计（情况统计（截至截至2019年年2月月15日）日）2016年下半年以来，A股IPO审核速度较以往明显加快，企业上市排队时间明显缩短。根据证监会公布的数据，至2019年2
12、月，排队在审企业有276家，同比2016年底的726家下降62%，A股IPO“堰塞湖”问题已基本解决 2018年，共有110家企业通过发审会审核。目前，每周批文核准企业数量基本稳定在2-4家左右 2017年10月，第17届发审委就职以来，A股IPO审核程序趋严，截至2019年1月31日，过会率约为55.67%17届发审委审核情况统计（截至届发审委审核情况统计（截至2019年年1月月31日）日）项目项目 2017年 10月 2017年 11月 2017年 12月 2018年 1月 2018年 2月 2018年 3月 2018年 4月 2018年 5月 2018年 6月 2018年 7月 2018
13、年 8月 2018年 9月 2018年10月 2018年11月 2018年12月 2019年1月 合计 审核审核家数家数 25 36 32 50 12 12 19 16 9 22 11 15 8 12 13 8 300 通过通过 16 18 18 18 7 7 11 10 5 13 6 11 5 8 9 5 167 暂缓暂缓表决表决 3 2 1 3 0 2 1 0 0 0 3 1 0 1 0 1 18 取消取消审核审核 0 0 2 5 0 0 2 3 0 3 1 0 1 2 2 0 21 被否被否家数家数 6 16 11 24 5 3 5 3 4 6 1 3 2 1 2 2 94 过会过会率率
14、 64.00%50.00%56.25%36.00%58.33%58.33%57.89%62.50%55.56%59.09%54.55%73.33%62.50%66.67%69.23%62.50%55.67%2015年至今，年至今，中金公司保荐中金公司保荐A股项目审核通过率股项目审核通过率94.59%，排名第一，排名第一 94.59%93.02%91.03%90.77%90.48%90.00%87.50%84.38%83.33%81.58%40%60%80%100%中金公司 华泰联合 广发证券 国信证券 中信证券 国泰君安 中信建投 民生证券 海通证券 申万宏源 资料来源：Wind、中国证监会发
15、行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况 注：数据截至2019年1月31日 9 2017年年底预期的全球继续同步复苏在全球继续同步复苏在2018年并未出现年并未出现 美国尽管连续加息，但增长受减税等因素支持到目前为止相对强势 中国自2016年上半年以来的增长复苏受国内政策收紧、中美贸易摩擦比预期严重等外部因素影响中断并重新面临下行压力 预计从当前到2019年，尤其是2019年的上半年将呈现增长下行、政策托底增长下行、政策托底的特征 贸易摩擦及全球增长动能放缓 出口承压、地产市场下行压力仍在 从中长期来看，改革挖潜力、提效率、促活力改革挖潜力、提效率、促活力对中国维持一定潜在增长水平非
16、常关键 资料来源：中金研究部 宏观经济增长将经历宏观经济增长将经历 继续下行到企稳的过程继续下行到企稳的过程 中国增长低于预期中国增长低于预期 政策力度暂时有限 房地产市场增长下行压力可能会至 少持续至2019年上半年 政策加政策加码码的紧迫性会有所增强 减税降费 关注货币、财政及房地产政策是否 有继续调整的空间 企业盈利可能低于趋势性增速企业盈利可能低于趋势性增速 政策力度是关键政策力度是关键 A股上市公司盈利2019年可能会继续 延续下行趋势延续下行趋势 中金预计2018年A股股盈利增速盈利增速在在10%附附近近（前三季度已实现10.9%的增长 出口放缓、房地产市场继续降温等 影响 下行程
17、度将取决于贸易摩擦背景之 下出口下行的程度等因素 上行风险则依赖政策托底、减税降 费等措施的力度 流动性可能改善流动性可能改善 估值扩张依赖政策与改革估值扩张依赖政策与改革 宏观流动性可能进一步走向宽松宏观流动性可能进一步走向宽松 金融体系内相对宽松的流动性可能 会逐步传导到实体经济 推动风险资产流动性的改善、投资 者风险偏好的逐步回升 2019年海外资金流入规模大约2,000 至4,000亿元，养老体系流向股票类资 产的增量资金大约200至500亿元 针对居民部门，随着增长预期的企稳 改善，部部分分居民居民资金资金可能可能从从房房地地产产、存款流向股市存款流向股市 国内资本市国内资本市场场2
18、019年展望：守正年展望：守正待待时时 10 10 第二节第二节 海外资本市场海外资本市场 11 81 94 104 120 128 134 140 152 163 172 181 202 229 241 252 267 76 85 90 89 92 92 95 100 105 106 119 132 144 152 158 164 157 179 194 209 220 226 235 252 268 278 300 334 373 393 410 431 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 201
19、6 2017 2018H股 红筹 香港资本市场发展较为成熟，众多企业选择港股上市香港资本市场发展较为成熟，众多企业选择港股上市 2017年至今香港资本市场年至今香港资本市场IPO融资较为活跃融资较为活跃 17 9 14 11 8 10 27 2 11 18 18 23 28 18 18 8 15 14 34 8 15 18 11 22 11 65 33 58 199 60 154 165 4 242 53 276 124 151 56 37 6 111 155 679 726 510 134 68 247 41 0200400600800010203040IPO企业数量 首发募资总额 单位：家
20、 单位：亿港币 单位：家 单位：家 资料来源：Wind，截至2019年1月31日 香港资本市场上市公司总数香港资本市场上市公司总数 香港香港资本市场中资股（资本市场中资股（H股、红股、红筹）上市筹）上市公司总数公司总数 852 892 934 975 1,048 1,087 1,145 1,244 1,326 1,368 1,451 1,548 1,644 1,713 1,794 1,951 185 204 201 198 193 174 174 169 170 179 192 204 222 260 324 390 1,037 1,096 1,135 1,173 1,241 1,261 1,
21、319 1,413 1,496 1,547 1,643 1,752 1,866 1,973 2,118 2,341 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018主板 创业板 12 15.33 17.39 15.33 14.79 19.48 12.01 13.25 15.99 11.84 9.67 10.65 10.79 10.80 10.15 14.11 12.39 30.81 33.26 22.32 22.42 36.90 17.09 26.74 35.81 23.86 18.4
22、4 34.88 19.58 64.31 61.55 45.33 36.18 2003200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018主板平均市盈率 创业板平均市盈率 港港股上市公司估值概况股上市公司估值概况 当前香港市场估值虽较当前香港市场估值虽较2017年峰值有所回落，但仍高于年峰值有所回落，但仍高于2011-2016年年 单位：倍 11.09 11.83 12.99 13.04 13.43 14.04 14.78 15.12 15.21 15.58 15.91 16.34 17.84 15.96 12.42 12.49
23、 12.53 11.76 11.74 11.40 11.27 10.08 10.77 10.45 11.21 73.87 72.12 47.70 47.50 46.70 36.51 36.12 36.43 36.55 37.56 36.30 36.65 35.86 35.70 42.23 40.67 43.31 42.35 38.85 36.31 33.48 28.09 29.13 28.16 26.42 17-01 17-02 17-03 17-04 17-05 17-06 17-07 17-08 17-09 17-10 17-11 17-12 18-01 18-02 18-03 18-04
24、 18-05 18-06 18-07 18-08 18-09 18-10 18-11 18-12 19-01主板平均市盈率 创业板平均市盈率 2017年香港主板经历一波牛市浪潮，于年香港主板经历一波牛市浪潮，于2018年年1月达到顶点后有所下降月达到顶点后有所下降 单位：倍 资料来源：Wind，香港证券交易所，截至2019年1月31日 13 港股港股上市公司估值比较上市公司估值比较 黄金及贵金属黄金及贵金属、医药医疗、零售、医药医疗、零售、TMT等等行业目前估值水平较高行业目前估值水平较高 中资股因整体市值较大故估值水平低于非中资股中资股因整体市值较大故估值水平低于非中资股 市值较小的公司市盈
25、率较高市值较小的公司市盈率较高 78.3 52.3 38.7 36.2 31.0 29.2 29.0 28.5 27.0 26.0 24.4 23.5 23.4 22.7 21.6 21.0 20.6 20.3 20.0 19.6 19.2 17.4 17.4 16.0 15.5 14.6 13.3 11.5 8.4 7.9 7.1 市盈率（TTM）15.06 15.27 24.10 H股 红筹股 港股（除H股、红筹股）市盈率（TTM）24.09 21.52 22.28 15.09 17.66 10亿港币以下 10-100亿港币 100-200亿港币 200-500亿港币 500亿港币以上 市
26、盈率（TTM）资料来源：Wind，数据截至2019年1月31日 注：1、市盈率数据剔除负值及市盈率大于500的数据；2、行业分类基于港交所行业分类；3、市值采用2018年1月31日至2019年1月31日区间日平均市值 港股平均市盈率22.00倍 港股平均市盈率22.00倍 港股平均市盈率22.00倍 14 美国资本市场吸引了一批优质的中资企业前往上市美国资本市场吸引了一批优质的中资企业前往上市 单位：家 2003年至今，总计近年至今，总计近200家中资企业在美国三大证券交易所上市，先后经历两拨上市高峰家中资企业在美国三大证券交易所上市，先后经历两拨上市高峰 2 2 1 1 2 1 6 3 6
27、3 0 3 7 1 2 2 4 2 7 4 3 6 4 3 60 158 53 7 20 823 936 1,142 193 -136 3,223 7 191 347 1,487 40 1,517 467 114 687 13 05001,0001,5002,0002,5003,0003,5000246817-03 17-04 17-05 17-06 17-07 17-08 17-09 17-10 17-11 17-12 18-01 18-02 18-03 18-04 18-05 18-06 18-07 18-08 18-09 18-10 18-11 18-12 19-01IPO企业数量 首发
28、融资规模 单位：家 单位：百万美元 2017年至今，中资企业赴美上市异常活跃，年至今，中资企业赴美上市异常活跃，73家中资企业上市募资近家中资企业上市募资近120亿美元亿美元 资料来源：Wind，截至2019年1月31日 4 2 1 1 5 3 6 5 7 7 11 2 2 2 10 9 9 17 25 1 1 1 1 2 2 3 7 3 1 4 5 2 3 9 18 2 6 4 7 7 9 14 20 5 3 6 15 11 12 27 43 2003200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018美国证券交易所 纳斯达
29、克 纽约证券交易所 15 美股美股上市公司估值概况上市公司估值概况 2009年以来，美国资本市场进入长达年以来，美国资本市场进入长达10年的牛市年的牛市 14.53 14.91 17.40 18.26 20.53 22.78 23.48 23.39 12.90 14.13 15.29 15.57 17.31 18.89 20.81 23.11 20112012201320142015201620172018标普500指数 道琼斯工业指数 随着本轮美国增长见顶、全球经济放缓、中美贸易摩擦等，美股估值在随着本轮美国增长见顶、全球经济放缓、中美贸易摩擦等，美股估值在2018年年9月开始快速下行月开始
30、快速下行 23.8 23.6 23.6 23.2 23.0 23.4 23.3 22.8 23.1 23.5 24.0 24.5 26.1 25.7 24.7 23.9 23.4 23.9 23.8 23.4 23.6 22.2 20.7 19.4 19.4 20.3 20.6 21.4 21.2 20.8 21.0 20.8 20.1 20.3 20.8 20.9 21.6 23.5 24.1 24.6 24.4 24.1 24.2 23.0 22.9 23.5 22.6 20.9 19.6 19.0 17-01 17-02 17-03 17-04 17-05 17-06 17-07 17-
31、08 17-09 17-10 17-11 17-12 18-01 18-02 18-03 18-04 18-05 18-06 18-07 18-08 18-09 18-10 18-11 18-12 19-01标普500指数 道琼斯工业指数 资料来源：Wind，截至2019年1月31日 市盈率（TTM）市盈率（TTM）16 14.71 36.89 25.96 37.53 30.90 26.70 AMEXNASDAQNYSE中资股 非中资股 美美股股上市公司估值比较上市公司估值比较 生物医药、生物医药、TMT、零售、消费品等行业在美股享受较高的估值水平、零售、消费品等行业在美股享受较高的估值水平
32、NASDAQ板块中资股估值高于非中资股，亦是当前中资上市板块中资股估值高于非中资股，亦是当前中资上市首选板块首选板块 估值随着市值规模有所分化估值随着市值规模有所分化 59.8 47.8 41.4 38.9 37.3 36.7 33.2 32.5 30.7 30.0 28.8 28.1 27.1 25.7 25.5 24.6 23.7 22.6 22.5 21.8 19.9 19.1 17.2 16.8 市盈率（TTM）市盈率（TTM）31.11 28.45 30.96 30.23 26.36 0-2亿美元 2-20亿美元 20-40亿美元 40-100亿美元 100亿美元以上 市盈率（TTM
33、）资料来源：Wind，数据截至2019年1月31日 注：1、市盈率数据剔除负值及市盈率大于500的数据；2、行业分类基于美股Wind行业分类；3、市值采用2018年1月31日至2019年1月31日区间日平均市值 美股平均市盈率28.99倍 美股平均市盈率28.99倍 美股平均市盈率28.99倍 17 17 第二章第二章 IPO是企业是企业 登陆公开资本市场的最直接方式登陆公开资本市场的最直接方式 18 18 第一节第一节 主要资本市场比较主要资本市场比较 19 主要资本市场上市主要资本市场上市程序、法规及市场环境程序、法规及市场环境比较比较 采取注册制 美国证监会(SEC)和纽约交易所/纳斯达
34、克在上市审批过程中均更宽更宽松松 采取核准制 联交所对中国法律更为熟悉，与中国证监会交流通畅，在上市审批过程上市审批过程中较中较A股相对宽松股相对宽松 采取核准制，有较为严格的准入条件 美国美国 香港香港 主板主板/中小板中小板/创业板创业板 上市上市审批审批 审批时间审批时间 流程较快，一般5-7个个月月即可完成审核及挂牌上市 流程较快，一般6-8个月个月即可完成审核及挂牌上市 目前A股正常IPO排队的企业约280家，在会审核时间存在较大不确定性，按照目前审核速度及排队情况需要需要1年左右年左右 注：A股IPO排队企业情况截至2018年12月31日 核心上市条件核心上市条件 纽交所、纳斯达克
35、等不同板块有不同的上市标准，满足不同规模的企业上市，包括盈利、市值、现金流的组合 同股不同权、VIE均符合上市条件 采取多套上市标准，包括收入+净利润、收入+市值+经营性现金流、收入+市值 2018年对暂无收入的生物科技企业、同股不同权的新兴企业放开了上市标准 对公司盈利能力要求较高盈利能力要求较高，目前亏损企业暂时无法上市，科创板推出有望打破目前单一盈利条件审核标准 目前红筹、红筹、VIE、同股不同、同股不同权企业无法在权企业无法在A股上市股上市 采取注册制，降低准入门槛，注重信息披露 科创板科创板 审核时限原则上为原则上为6个个月月，其中交易所审核时间3个月+，复问询时间3个月 前几批科创
36、板上市企业审核时间有望更短有望更短，享受时间红利 采取5套上市财务标准套上市财务标准，针对无盈利、无收入均设定相应标准 目前红筹、红筹、VIE、同股不同、同股不同权权企业均可在科创板上市企业均可在科创板上市 20 主要资本市场上市程序、法规及市场环境主要资本市场上市程序、法规及市场环境比较（续）比较（续）主板主板/中小板中小板/创业板创业板 香港香港 美国美国 2017年7月后，所有公司均可以秘密提交秘密提交注册说明书草案，从而确保上市准备过程不受干扰 美国有较为成熟的后市监管法规及退市制度 企业在向联交所提交A1申报文件后将立即披露招股书 香港有较为成熟的后市监管法规及退市制度 企业在向证监
37、会首次申报后将立即进行招股书预披露 中国证监会注重事前监管，目前信息披露及退市制度还有待进一步完善 信息披信息披露机制露机制 要求较高，需要公司有成熟成熟、完善治理、完善治理架构架构，企业管治由联邦和州政府监管，交易所也会有额外的要求 机构投资者可能会有监管机构未做规定的其他要求 要求较高，需要公司有成成熟、完善治理熟、完善治理架构架构 对主要股东独立性、内控等均有一定要求 持续运营3年以上；主板/中小板3年内主营业务、控制权、管理层稳定（创业板2年）对同业竞争、关联交易均有严格的监管口径 适用会适用会计准则计准则 需采用中国企业会计准则，不得自行采用国际会计准则 允许内地企业采用内地会计准则
38、，同时也欢迎企业采用香港会计准则或者国际会计准则 允许非美国公司在美国上市可采用国际会计准则，但需要编制调节表，按照美国公认会计原则（GAAP）呈现便于投资者理解 公司治公司治理理 强调信息披露，依法充分充分披露投资者披露投资者作出价值判断作出价值判断和投资决策和投资决策所必须的所必须的信息信息 强化行业信息、经营风险披露 持续运营3年以上；2年主营业务、控制权、管理层稳定 允许设置差异化的表决权差异化的表决权 需采用中国企业会计准则，不得自行采用国际会计准则 科创板科创板 21 主要资本市场上市程序、法规及市场环境主要资本市场上市程序、法规及市场环境比较（续）比较（续）主板主板/中小板中小板
39、/创业板创业板 香港香港 美国美国 受到美国证监会法规监管，相关法规体系成熟 美国存在浓厚的诉讼文化，约7成的中国在美上市公司受到过诉讼 受香港证监会及联交所法规监管，相关法规体系成熟，为公司发行融资提供了稳定的市场环境 必须遵守中国的各项法律法规 审核主体为中国证监会审核主体为中国证监会，其内部把握的政策对于上市进展也有影响 持续上持续上市费用市费用 后续发后续发行难易行难易度度 较低较低，例如上交所对2亿元以下股本公司上市年费仅为5万元/年 公司需披露英文年报并与海外投资者沟通，且需在香港聘请公司秘书，成本相对较高成本相对较高 与香港类似，ADR发行人还需支付ADR存托相关费用，持续成本较
40、高持续成本较高 目前A股再融资实行核准制，限制较多 可采取董事会在general mandate授权范围内发行的方式，较为灵活 较为灵活，发行后向SEC备案注册即可 投资者投资者 及估值及估值 A股投资者以散户为主以散户为主，投资者群体与中国企业用户高度重合，有助于快速理解公司业务模式及亮点，有助于公司上市后获取较高的二级市场估值 相较美国，香港拥有更多专业的中国投资者，是中国发行人海外上市海外上市的首选的首选地地 南下资金持续活跃 以国际机构投资者为主，对中概公司的理解存在一定难度 研究覆研究覆盖盖 A股优质龙头企业均受到境内外投行较全面的研究覆盖 主要由境外投行进行研究覆盖 主要由境外投行
41、进行研究覆盖，其中中概股一般覆盖有限 法规环法规环境境 必须遵守中国的各项法律法规 未来主要审核主体为交易审核主体为交易所所 尚未有细则，预计与现行制度不会有较大差异 重大资产重组及再融资由交易所审核，较现行较现行A股股效率更高效率更高 与与现行现行A股相比有适度的股相比有适度的门槛门槛，但仍比新三板门槛低，有效保证了市场流动性 采取市场化的定价方式市场化的定价方式 受到境内外投行较全面的研究覆盖，并前期上市企业将享受稀缺性红利享受稀缺性红利 科创板科创板 22 市场深度市场深度 香港是中国发行人最为青睐的国际首次公开发行市场，后市得到港股通项目的支持香港是中国发行人最为青睐的国际首次公开发行
42、市场，后市得到港股通项目的支持 中国的天然本土市场：在过去三年间有超过75%的中国发行人选择了香港作为其境外上市地 近期登陆香港首次公开发行市场的中国企业均为新经济企业，公司品牌效应及增长潜力十足 美国是全球规模最大、流动性最高的国际市场美国是全球规模最大、流动性最高的国际市场 2017年迄今，美国首次公开发行募集资金规模已超过700亿美元，新股后平均后市表现上涨30%投资者基础投资者基础 将吸引来自两个市场中主要投资者的充分关注将吸引来自两个市场中主要投资者的充分关注 香港拥有更多专业的中国投资者香港拥有更多专业的中国投资者 位于香港的机构投资者通常能够更好地理解中国的业务模式，并且通常能够
43、无障碍地与公司管理层交流 在资本管控日益严格的大环境下，中国大陆投资者更加迫切地寻求能够代表中国“新经济”行业的境外投资标的。沪深港通南下进入香港市场为大陆投资者提供了便利的渠道 美国市场拥有广泛的投资者群体美国市场拥有广泛的投资者群体 在美国市场，中国ADR首次公开发行的销售对象将涵盖互联网/科技专业投资者、新兴市场和中国主题基金、高增长管理公司、首次公开发行买家等拥有不同关注目标的庞大投资者群体 可比公司与可比公司与行业行业 香港市场以传统中资企业为主，但科技公司数量增长迅速香港市场以传统中资企业为主，但科技公司数量增长迅速 过去，香港市场的主要交易量来源于大型国有企业、金融机构及房地产开
44、发商；而现在，科技股（腾讯、小米、众安、美团、雷蛇等）逐渐成为市场追逐的目标，流动性充沛 2018年起，随着互联网TMT公司上市热潮，香港市场科技公司数量增长迅速 美国市场行业多元化，覆盖全面美国市场行业多元化，覆盖全面 美国目前仍然是上市全球科技巨头聚集地，老牌资本市场的地位依旧 优质的品牌、庞大的用户基础和清晰的盈利轨迹会吸引来自不同类型投资者的广泛需求 香港香港/美国上市美国上市具体比较具体比较 更不利更不利 更有利更有利 23 香港香港/美国上市美国上市具体比较具体比较（续）续）定位与估值定位与估值 对于运用不同估值方法的接受度是考虑因素之一对于运用不同估值方法的接受度是考虑因素之一
45、除了市盈率和企业价值/EBITDA，通常还会考虑企业价值/销售收入、市盈率增长倍数、现金流 折现法、市值/用户数等同业所用过的其他倍数 香港的机构投资者通常能够更好地理解中国的业务模式，美国投资人在对公司业务模式的理解上或存在一定难度香港的机构投资者通常能够更好地理解中国的业务模式，美国投资人在对公司业务模式的理解上或存在一定难度 市场推介与市场推介与定价定价 无论是香港还是美国首次公开发行都有着大量的投资者互动流程无论是香港还是美国首次公开发行都有着大量的投资者互动流程 诸如非交易路演、分析师预路演以及管理层路演 对于香港首次公开发行，承销团的研究分析师会在交易启动前发布研究报告，分析师报告
46、是公开披露的招股书之外另一份对于香港首次公开发行，承销团的研究分析师会在交易启动前发布研究报告，分析师报告是公开披露的招股书之外另一份重要的重要的 投资者参考资料，而美国首次公开发行则不允许发布交易前研究报告投资者参考资料，而美国首次公开发行则不允许发布交易前研究报告 帮助投资者快速把握公司的投资亮点，引导他们建立内部估值模型并作出最终的投资决策 在香港首次公开发行中，基石投资者的参与会降低项目的执行风险；但对于美国首次公开发行，基石投资者也能够通过“同步定向配售”（“CPP”）在上市过程中进行投资，但CPP较香港基石投资有着更多的限制条件 美国首次公开发行价格发现过程更为详尽，在参照推介区间
47、的定价方面更为灵活美国首次公开发行价格发现过程更为详尽，在参照推介区间的定价方面更为灵活 在无需重新申报的情况下允许定价于初始价格区间之外（上下不超过20%），重新申报后还可进一步调整价格 香港首次公开发行必须定价于推介区间以内 项目执行与项目执行与持续披露持续披露 与香港相比，美国上市相对较快与香港相比，美国上市相对较快 美国上市项目执行周期较短，且目前香港由于存在较多的存量项目，联交所审核时间有所延长 香港目前对于保荐人的勤勉尽责要求愈发严格，尤其在面临非传统行业企业上市时，在项目执行的过程中可能会要求发行人/承销商投入更多的时间和资源履行尽职调查工作 上市费用上市费用估计估计 香港香港
48、美国美国 承销承销费用费用(总额总额%)约3.0-3.5%约7%律师费律师费(千美元千美元)3,000-4,000 2,500 4,000 其他支出其他支出(千美元千美元)3,300-4,100 3,300-4,100 奖励奖励费费(承销承销总额总额%)约1%约1%更不利更不利 更有利更有利 24 24 第二节第二节 科创科创板主要规则及解读板主要规则及解读 25 1、科创板法律框架体系及亮点概述科创板法律框架体系及亮点概述 26 科创板法规科创板法规框架体系框架体系及内容说明及内容说明 证券法证券法与与 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见关于在上海证券交易所设立科创板并试点
49、注册制的实施意见 科创板法规科创板法规 主要内容主要内容 证监会部门规章证监会部门规章 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 设立科创板总体指导意见 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）就科创板发行条件、注册程序、信息披露、发行与承销、上市保荐等进行规定 科创板上市公司持续监管管理办法（试行）就科创板上市后在公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励等方面持续监管进行规定 交易所规则交易所规则 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）就科创板上市审核程序和内容进行规定 上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）就上市委员会人员构成、职
50、责、委员会议和监督机制等进行规定 上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）明确创新咨询委员会定位、构成与选聘、工作职责与机制 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）科创板发行与承销实施细则 上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）科创板股票上市与交易、持续督导、内部治理、信息披露、股权激励等规则 上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）投资者适当性管理及交易特别规定 1 2 27 上市条件上市条件 允许符合科创板定位、尚未盈利或者存在累计未弥补亏损的企业上市 科创板革新性亮点科创板革新性亮点 上市审核及注册上市审核及注册 施行注册制，审核原则上6
