1、附件5：*农村商业银行股有限公司发起人协议书第一章总则第一条为进一步深化*农村金融体制改革，提升城区农村金融机构综合竞争力，进一步增强支农服务能力，促进城乡经济社会统筹协调发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发200315号）、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会令2008年第3号）、山东省人民政府关于进一步深化全省农村信用社改革的意见（鲁政发201121号）等法律法规和文件精神，由*（以下简称“五区行社”）改制重组，引进新的投资者，以新设合并方式发起设立*（以下简称“*”）。全体发起人在遵
2、循“公正、平等、自愿”原则的基础上，经充分沟通和协商，特订立本协议，本协议对各发起人均具有法律约束力。第二条 *是符合中国人民共和国公司法的股份有限公司形式的具有独立法人资格的地方性银行机构，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。*遵守国家法律、行政法规，执行国家金融方针和政策。第三条*是在五区行社的基础上，以新设合并方式发起设立。*开业后，五区行社法人资格取消，全部债权债务及相关业务由*承继。第四条 *发起人以五区行社股东或社员为基础，再定向吸收符合资格条件的自然人及企业法人入股，全体发起人的资格和条件应当符合相关法律、法规、银行业监督管
3、理机构的相关规定，以及本协议约定的其他条件。如果意向发起人的入股资格未获银行业监督管理机构审核通过，或因筹建工作需要对其认购股份数额进行调整而要求退出发起人行列的，则该意向发起人除有权要求取回其已缴纳的相应款项本金和同期银行活期存款利息外，不得主张其他任何额外利益。同时，*筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）可以向其他符合条件的自然人、企业法人重新募集股份，重新募集的意向发起人应当确认并自愿接受此次股份制改造所涉及的全部决议、方案、协议和其他相关文件等的约束，包括但不限于五区行社股东（社员）代表大会、股东大会的决议、筹建工作小组的方案以及其他相关资料、文件等均对新的意向发起人继续有效，无需
4、另行签署。如果发起人由于不能及时缴纳入股款或者在*成立前申请退出发起人行列不再作为发起人的，征得筹建工作小组同意后，仅退还其缴纳的资金本金，不支付利息。而且，拟退出的发起人同意应当退还的款项由筹建工作小组于新的发起人所需资金足额进入筹建工作小组账户后5日内予以退还。第五条 各发起人于*设立后成为*股东，并按照所认购的股份享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，同时，以所认购的股份为限对*承担责任。第六条本协议的发起人保证履行本协议中与之相关的所有内容。关于*在发起设立过程中涉及的一切筹建行为，全体发起人一致同意并授权筹建工作小组负责组织实施。第二章机构名称、住所和机构性质第七条机构名称及
5、住所中文全称：*中文简称：*英文全称 * Rural Commercial Bank Co., Ltd英文缩写： 住 所： 邮 编： 第八条 *是具有独立企业法人资格的地方性银行机构，组织形式为股份有限公司，全部股本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对*承担责任，*以全部财产对其债务承担责任。第九条*以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。*依法执行国家有关法律、行政法规和规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第十条 根据业务发展需要，报银行业监督管理机构批准后，可设立若干分支机构，分支机构不具有独立法人资格，在
6、*的授权范围内依法开展业务，其民事责任由*承担。第三章经营宗旨和业务范围第十一条 经营宗旨：坚持“稳健经营、稳步发展”的经营理念；坚持面向“三农”、面向社区、面向中小企业、面向县域经济的市场定位；坚持风险防范优先、注重经济效益和持续协调发展的三项原则；加强信用工程、制度规范、电子网络、督查体系、队伍素质和企业文化六大建设，着力打造成为“股权结构合理、治理完善、内控严密、财务良好、运行稳健”的现代金融企业。第十二条 业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业
7、务；提供保险箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。以上业务五区行社已全部开办，*成立后，在五区行社原有经营范围的基础上，将依据中华人民共和国商业银行法，根据业务发展需要，逐项向中国银行业监督管理委员会申请开办其他业务。第四章 注册资本、股权设置和股本结构第十三条注册资本*的注册资本为人民币15亿元。第十四条股权设置*本次拟发行股份总额为15亿股（含原股金按规定转股部分），全部股本划分为等额股份，全部由发起人认购。全部股份分为自然人股和法人股，全部为普通股，同股同权，同股同利。第十五条 股本结构（一）自然人股合计7.08亿股，占股本总额的47.17%，其中职
8、工自然人合计持股2.68亿股，占股本总额的17.89%。 （二）法人股合计7.92亿股，占股本总额的52.83%。第五章 发起人入股金额、股份和入股比例第十六条*本次发行股份总额为15亿股（含原股金按规定转股部分），每股面值为人民币1.00元，每股认购价1.05元，除原股金转股外，全部由发起人新增认购。全体发起人每认购1股*股份，需另行出资0.45元用于购买不良资产。发起人购买不良资产的具体处理、管理事宜，根据*发起人参与购买不良资产包协议书的约定履行。第十七条原自然人股东（社员）认股起点10万股，原法人股东（社员）认股起点100万股；新增单一自然人股东认股起点100万股，新增单一企业法人股东
9、认股起点400万股。单个自然人及其关联方持股比例不超过*股本总额的2%，全体职工自然人合计持股比例不超过股本总额的20%。单个企业法人及其关联方合计持股比例不超过*股本总额的10%。任何发起人拟持有*股份总额5%以上需事前报银行业监督管理机构批准。关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业共同控制或重大影响关系的企业。关联方或关联企业的定义，最终以中国企业会计准则及相关法律、法规所作的定义为准。第十八条*不得与工商企业以换股形式相互入股，也不接受各级人民政府财政资金直接入股。*股份由符合发起人条件的原五区行社股东（社员）和其他发起人共同认购，出资缴付和出资方式如下：愿意成为*发起人的原五
10、区行社股东（社员）在满足认购前提条件的基础上，可将原持有股份在量化基础上转为*股份。原股东（社员）增持以及其他发起人认购，以自有货币资金形式认缴，并一次募足。不得以其债权、实物、有价证券等折价入股；入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金及他人委托资金等非自有资金入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。第十九条本次认购资金必须经过有关会计师事务所出具的验资报告予以确认。上述发起人实际认购的具体股份数额以中介机构验资到账资金为准。第二十条发起人应在收到筹建工作小组发出的缴款通知书后，按照缴款通知书规定的缴款日期缴付股份认缴款。第六章发起人权利和义务第二十一条 发起人享有如下权利：（一）
11、共同决定*的发起设立；（二）授权筹建工作小组全权负责*筹建和开业准备工作相关的事项，并对其进行监督；（三）因其他发起人违约并造成损失时，有权获得赔偿； （四）如*未成功设立，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回认缴的出资；（五）在*依法成立后，根据法律法规和*章程的规定享有股东权利；（六）参加*创立大会并行使表决权；（七）根据法律法规，享有发起人和股东应当享有的其他权利。第二十二条 发起人承担下列义务：（一）按本协议以及*征集发起人说明书规定的时间和方式认购*股份，并足额缴纳认股资金和购买不良资产资金；发起人以其认购的股份为限对*承担责任。发起人缴纳股款后，除*不能设立的法定情形外，不得抽
12、回资金；（二）及时提供办理*设立申请及登记注册所需要的全部文件和证明，为*的设立提供各种服务和便利条件；（三）法人发起人应主动出具“关于入股企业资金来源真实合法性、其本身及关联企业入股情况、关联企业向境内其他金融机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例）、其本身与设立*不发生违规关联交易关系和提供资料真实性等情况”的书面声明，无任何隐瞒。如果存在任何隐瞒，则该发起人在*的投票权将依据公司章程以及相关法律法规受到限制或限期原价转让股权；（四）因各发起人未能履行与设立*相关的义务而对*或其他发起人造成损失的应当进行赔偿；发起人未足额缴纳认股资金的，应当补缴，其他发起人承担连带责任；在*设立过程中，
13、由于发起人的过失致使*的利益受到损害的，应当对*承担赔偿责任；（五）发起人对其在*设立过程中知悉的*及五区行社尚未合法公开的信息以及其获知的其他发起人尚未合法公开的信息负有保密义务；（六）发起人因筹建事项提供的资料不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（七）*依法成立后，发起人应遵守*章程，根据有关法律法规和*章程的规定承担股东义务；（八）如果*发起设立失败，应对*设立所产生的债务和费用承担连带责任；（九）承诺支持*不断加强“三农”服务；（十）承诺持续补充*资本；（十一）*依法设立后，应遵守法律法规及银行业监督管理机构关于股份转让的规定；（十二）按规定转让股权时，必须同时转让相应的不良资产包
14、处置收益权；（十三）承担有关法律法规规定的其他义务。第七章 筹建工作第二十三条为顺利推进*的筹建工作，全体发起人同意授权筹建工作小组作为*的筹建申请人和开业申请人，并全权负责*筹建及开业相关事宜。第二十四条 筹建工作小组职责为：（一）作为*筹建和开业的申请人，以申报主体身份申报各类材料；（二）拟定并组织实施*股份有限公司筹建工方案；（三）聘请具备资质的中介机构，组织实施清产核资和资产评估；（四）针对监管部门对*筹建工作验收中发现的问题予以整改，并出具整改报告；（五）提出五区行社净资产分配方案并出具净资产分配报告；（六）负责征集发起人，草拟各项文件，组织联系各发起人并与其签署有关法律文件，保证规
15、范性、真实性、完整性；组织各发起人缴纳购买不良资产资金和股本金；组织召开*发起人会议，组织签署发起人协议书；（七）聘请具备资质中介机构验资，并由中介机构出具验资报告；（八）组织起草各类规章制度，拟定*章程（草案）和相关公司治理制度；（九）组织召开*创立大会；（十）制定*筹建和开业需要的其他文件；（十一）负责*筹建、开业相关的其他事宜。第二十五条 筹建工作小组办理筹建及开业事宜时，各发起人有义务积极协助、配合，并提供便利。第二十六条 在设立*过程中所需各项费用由筹建工作小组进行预算，各发起人监督费用的使用情况。待*成立后，列入*的筹建和开业费用。若*因法定原因不能设立，上述设立费用由发起人按认股
16、比例分摊。第二十七条*创立大会应于发起人股款缴足之日起30日内召开，创立大会由各发起人或其授权的代表参加。创立大会按规定审议下列事项并作出书面决议：（一）审议通过筹建工作报告；（二）审议通过*的章程草案；（三）审议通过*的股东大会的议事规则；（四）选举产生*第一届董事会的董事、第一届监事会的非职工监事；（五）审议通过*的经营方针和发展计划；（六）审议通过支持“三农”发展和明确今后三年农业贷款比例的决议；（七）审议通过与设立*有关的其他事宜。第二十八条*获批准开业并进行工商登记后，筹建工作小组自行解散。第八章 发起人声明和保证第二十九条本发起人协议的签署作出如下声明和保证：（一）发起人均为具有完
17、全民事行为能力的自然人或企业法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议；（二）发起人认购*股份的资金，均为发起人所拥有的合法资金，且该资金非借贷资金也非他人委托资金；（三）发起人向*提交的关于本身及关联方向*入股情况、关联方向境内其他金融机构投资入股情况的相关文件、资料等均是真实、准确和有效的，如存在任何隐瞒，则发起人在*的投票权将依照*章程的规定受到限制或限期原价转让股权。第九章 违约责任及争议解决方式第三十条*发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。第三十一条违约责任（一）如果发起人未能在筹建工作小组规定的出资缴付日或之前按规定足额缴纳出资，筹建工作小组有权取消其发起人资格，并可以另行征集
18、发起人。（二）发起人违反本协议的有关规定，而致使*无法设立的，均构成违约，除应由该方承担筹建过程中所发生的费用外，还应赔偿由此给五区行社或*以及其他履约发起人所造成的损失。（三）发起人违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成违约，须承担相应的法律责任。第三十二条争议解决方式凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向*拟注册地人民法院提起诉讼。第十章 附 则第三十三条 本协议未尽事宜，依照国家有关法律法规和各级银行业监督管理机构有关规定执行或由筹建工作小组协调解决。第三十四条 对本协议进行的任何修改或补充，必须经协议各方
19、协商同意，以书面形式作出，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。第三十五条 本协议全体发起人同意授权筹建工作小组可根据银行业监督管理机构审核意见或要求或根据筹建工作之需要对本协议书进行修订、补充或完善，且同意接受修订后之协议书的约束，无需另行签署协议。第三十六条由于不可抗力或发起人严重违约，致使本协议无法履行，或者使本协议的履行成为不必要或不可能的，经协议各方一致通过，可以终止本协议。第三十七条 本协议自全体发起人或发起人授权代表签字（企业法人加盖公章）之日起，对其产生法律效力。本协议（连同附件）一式6份，具有同等法律效力。协议书文本在办理有关报批及登记手续后，剩余文本由筹建工作小组办公室保存（筹建成立后转由*保存），各发起人有权借阅，或支付合理费用后取得复印件。第三十八条 本协议之任何附件为本协议之不可缺少的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。附件：1.企业法人发起人名录及签字册； 2.最大十户自然人名录； 3.发起人分类汇总表； 4.企业法人发起人入股相关资料（基本情况简介，营业执照副本复印件，法人代表身份证明及身份证复印件，投资入股决议，投资入股声明书，银行授信及借款明细表、资信证明及授信情况说明，完税证明，人民银行企业征信报告，近2年财务报表，近2年审计报告）*筹建工作小组 2014年3月5日- 14 -
