1、集团公司章程（草案）第一章 总则 第一条 为了适应市场经济的发展，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，增强公司自我发展和自我约束能力，根据中华人民共和国公司法和其他相关规定，制订本章程。 第二条 公司的注册名称： 公司（以下简称公司） 第三条 公司住所： 第四条 公司法定代表人： 第二章 公司注册资本 第五条 注册资本：人民币 万元 第三章 公司经营类型 第六条 公司类型：有限责任公司第四章 公司经营范围 第七条 公司经营范围： 第五章 股东的姓名或名称、出资方式、出资额 第八条 股东姓名或名称、出资方式、出资额如下： 第九条 公司依法成立后由公司向股东出具出资证明书。股东出资证明
2、书一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。第六章 股东的权利和义务 第十条 公司股东享有下列权利 （一）参加股东会并根据其出资额行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举或被选举为董事和监事； （四）依照法律法规及公司章程的规定，获得股利和其他形式的利益分配； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先购买公司新增的注册资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）法律、行政法规或公司章程所赋予的其他权利。 第十一条 股东负有下列义务 （一）遵守公司章程，维护公司合法权益； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）依照其所认缴的出资额承担公司的债务； （四）公司依
3、法成立后，股东不得抽回其投资，但可依法转让。第七章 股东转让出资的条件 第十二条 公司股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 第十三条 股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。转让后，股东人数必须符合公司法规定。 第十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第八章 股东会 第十五条 股东会由公司的全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （
4、三）审议批准董事会或执行董事的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增减注册资本作出决议； （八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程。 第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，由执行董事召集和主持。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每100000元人民币作为一个表决权。 第十八条 股东会会议分为股东年会和临时股东会。股东年会每年
5、召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议方可召开。股东出席股东会会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。 第十九条 股东会会议由执行董事召集并主持。 第二十条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决议或决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。会议记录作为公司的档案材料予以保存。 第二十一条 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
6、规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的 ，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第九章 董事会 第二十二条 公司设立董事会，为股东会的执行机构，行使股东会闭会期间公司经营管理决策权； 第二十三条 董事会成员由股东会超过半数以上表决权同意选举产生。董事每届任期三年，可连选连任。 第二十四条 董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代表人。由董事会过半数成员选举产生。董事长任期三年，可连选连任。董事长在任期内，股东会不得无故解除其职务。 第二十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作； （二）代表公司签署有关文件； （三）执行股东会的决议
7、，决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本的方案； （七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； 第二十六条 董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行该职责时，可指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。 第二十七条 董事会会议实行一人一票的表决方式，董事会决议事项必
8、须经二分之一以上董事同意方可作出决议。当赞成和反对票数相等时，董事长有两票的表决权。 第二十八条 董事会决议事项应当做出会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。第十章 监事会 第二十九条 公司设立监事1人，由股东会超过半数以上表决权同意选举产生。监事任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员、经理以及财务负责人不得兼任监事。 第三十条 监事是公司的监督机构，行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
9、管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会议； （五）向股东会议提出提案； （六）对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）监事列席董事会会议。第十一章 经营管理机构 第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规则； （六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会
10、授予的其他职权。 第三十二条 财务部门负责人主要职责如下： （一）全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作； （二）执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议； （三）参与经营计划的制定，筹划经营资金； （四）编制年度财务报告；（五）接受董事会的财务监督和审计，并协助工作。第十二章 公司董事、监事、高级管理人员的义务 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务、维护公司利益，不得利用职权，为个人牟取私利。公司董事、
11、监事、高级管理人员应不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定，未经股东会、董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自揭露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当没收归公
12、司所有。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十三章 财务会计和利润分配 第三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务会计制度。 第三十七条 公司按照国家有关法律、法规在公司所在地办理登记并依法纳税。 第三十八条 公司会计年度采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十九条 公司税后利润分配如下： （一）弥补上一年度亏损； （二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本50%以上后，可不再提取； （三
13、）提取利润的5%-10%列入公司法定公益金； （四）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 （五）公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。 第四十条 公司法定公积金用于下列各项用途： （一）公司的公积金用于弥补公司的亏损； （二）扩大公司生经营或者转为增加公司资本； （三）国家规定的其他用途。 法定公益金用于本公司职工的集体福利。第十四章 公司的解散和清算 第四十一条 由下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或分立需要解散； （三）公司被依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法
14、责令关闭。 第四十二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资和社会保险； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）公司清偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。第十五章 修改章程 第四十三条 有下列情况之一的，公司应当修改章程： （一）公司法或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司情形发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章； 修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向登记机关申请变更登记。第十六章 附则 第四十四条 本章程未尽事宜按国家有关法规办理； 第四十五条 本章程由公司董事会负责解释； 第四十六条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。 第四十七条 本章程一式 份，公司存档1份，股东各持1份，报公司登记机关和验资机构备案各1份。 股东签字盖章：
