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1、上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 1 上海实业发展股份有限公司 600748 2012 年年度报告 2013 年 3 月 26 日上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司董事长陆申先生、总裁唐钧先生及财务总监刘显奇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的

2、报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司本部 2012 年度实现净利润人民币 100,321,143.52 元，按公司法及公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 10,032,114.35 元，加上以前年度未分配利润 629,882,007.31 元，公司本年度可供分配的利润为 720,171,036.48 元。公司拟以 2012 年末总股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.60 元（含税），合计分配现金红利 65,002,252.38 元，剩余未分配利润655,168,784.10 元结转下一年度。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等

3、前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 . 4 第二节 公司简介 . 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节 董事会报告 . 9 第五节 重要事项 . 21 第六节 股份变动及股东情况 . 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 31 第八节 公司治理 . 37 第九节 内部控制 . 40 第十节 财务会计报告 . 41 第十一节 备查文件

4、目录. 135 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司 指 上海实业发展股份有限公司 上实控股 指 上海实业控股有限公司 上海实业 指 上海实业（集团）有限公司 上海上实 指 上海上实集团有限公司 上实地产 指 上实地产发展有限公司 二、重大风险提示： 本公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节“董事会报告”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息

5、 公司的中文名称 上海实业发展股份有限公司 公司的中文名称简称 上实发展 公司的外文名称 SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SID 公司的法定代表人 陆申先生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 阚兆森 陈英 联系地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场20 层 上海市淮海中路 98 号金钟广场20 层 电话 021-53858859 021-53858859 传真 021-53858879 021-53858879 电子信箱 sid748 sid748 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东南路 108

6、5 号华申大厦 601 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 层 公司办公地址的邮政编码 200021 公司网址 电子信箱 sid748 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上实发展 600748 浦东不锈 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注

7、册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 6 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1996 年2003 年，公司主营业务为：生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及延伸制品。 2003 年2010 年，公司主营业务为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审计项目）。 2011 年至今，公司主营业务为：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务，国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996 年

8、9 月，公司控股股东为上海浦东钢铁（集团）有限公司 2001 年 3 月，公司控股股东变更为上海三钢有限责任公司 2003 年 2 月，公司控股股东变更为上海上实（集团）有限公司 2011 年 7 月，公司控股股东变更为上实地产发展有限公司（上海实业控股有限公司） 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 上海上会会计师事务所有限公司 办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 层 签字会计师姓名 张健 欧阳丹 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

9、单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 3,666,669,614.51 3,582,293,027.22 3,582,293,027.22 2.36 3,362,815,779.42 3,362,815,779.42 归属于上市公司股东的净利润 638,710,476.21 451,542,988.35 454,849,694.22 41.45 270,109,474.15 329,050,811.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 169,053,970.79 283

10、,402,508.56 283,402,508.56 -40.35 241,755,599.17 241,755,599.17 经营活动产生的现金流量净额 143,885,163.16 404,099,612.84 454,341,139.29 -64.39 1,096,171,528.51 741,239,777.81 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2010 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 4,772,154,952.10 4,943,279,075.30 4,803,354,412.88 -3.46 2,536,465,15

11、8.27 2,585,377,474.13 总资产 19,519,310,791.19 19,692,124,561.25 18,220,921,137.08 -0.88 17,646,392,859.40 16,862,280,268.07 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元股） 0.59 0.42 0.42 40.48 0.25 0.30 稀释每股收益（元股） 0.59 0.42 0.42 40.48 0.25 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.16

12、0.26 0.26 -38.46 0.22 0.22 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（%） 13.45 12.75 13.38 增加 0.70 个百分点 10.91 13.18 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.56 8.34 8.33 减少 4.78 个百分点 9.81 9.69 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 8 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 447,155,247.81 17,053,897.84 72,550,87

13、3.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,445,270.13 16,443,409.51 12,985,974.40 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,482,812.50 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -5,215,220.78 -3,306,705.87 -59,265,430.90 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,000,000.00 受托经营取得的托管费收入 500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 除上述各项

14、之外的其他营业外收入和支出 126,324,538.76 主要系子公司上海上实南开地产有限公司收到的退房违约金 152,754,932.27 2,478,601.00 少数股东权益影响额 -6,709,641.68 -623,472.98 -1,585,763.74 所得税影响额 -111,843,688.82 -15,181,580.98 -1,293,191.81 合计 469,656,505.42 168,140,479.79 28,353,874.98 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年

15、，国家对房地产行业的调控政策始终坚持严控与发展并举的目标和思路，一方面继续严格执行并逐步完善抑制投机、投资性需求的政策措施，进一步巩固调控成果，促进房价理性回归；另一方面，继续推进土地市场管理和保障性安居工程建设，增加普通商品住房的有效供给，满足合理自住需求。受国内宏观经济持续下行和行业调控政策持续不放松等多重因素的叠加影响，房地产市场行业竞争更加激烈，市场集中度提升、房企发展分化加快，龙头企业凭借雄厚实力在融资渠道、拓展布局、资源获取等方面呈现的优势更为突出，中小房企的生存和发展空间被进一步压缩。 面对上述宏观环境及行业格局，报告期内，公司紧密围绕年初制定的经营目标，以推进创新、重点突破、管

16、理对接、稳中求进为工作方针，将工作着力点放在资源优化、资产优化、产品优化、管理优化、队伍优化五个方面，公司资源获取能力、战略管控能力、策略应变能力及项目开发运营能力在应对房地产行业激烈而严峻的挑战之中稳步提升，不仅全面、超额完成各项经营目标和任务，而且经营业绩实现大幅提升，达到历史最好水平。 1. 以创新模式为契机，经营业绩持续攀升。报告期内，在项目销售上，公司不断加强对宏观形势及区域市场的研判，在充分掌握项目特点及客户需求的基础之上，坚持以抓清盘、抓时机、抓按揭、抓代理的营销策略，哈尔滨项目、天津莱茵小镇、大理洱海庄园、金山海上纳缇、朱家角项目、长海大厦等重点项目克服市场环境变化的不利因素，

17、充分挖掘客户资源，适时调整产品组合，灵活变通销售手段，有效提升推广效率，全年销售稳中有进。报告期内，不动产经营坚持以标准化、精细化的管理服务为目标，在稳定租赁率水平、持续优化客户结构的基础上，开创新租、续租、扩租新局面，平均租赁率达到 98%，租赁收入和净利润稳中有增；公司旗下上实物业通过优化产业结构、推进品牌建设、提升现场管理水平，物管面积在突破千万大关的基础上持续增加，经营收入稳步增长，品牌价值持续提升。同时，公司根据自身发展规划及战略布局，创新方式、积极有效推进资产运作，通过推进公司及控股股东对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互增资的资产运作，极大增加公司土地储备、尤其是优质住宅项目

18、资源的储备，为公司持续健康发展奠定基础。 2. 以资金平衡为核心，财务结构持续改善。报告期内，公司始终坚持以资金平衡为核心，继续保持安全稳健的财务结构和相对充裕的资金状况。在强化资金管理、严控开发成本的同时，针对房地产融资途径持续受限的形势，一方面不断加强与各银行间的合作，获取政策允许范围内的信贷支持，另一方面充分拓展创新融资渠道，积极引进各类战略投资者，合理降低公司资产负债率，有效优化公司债务结构和财务状况。 3. 夯实项目开发专业基础，综合提升项目开发绩效。公司始终秉持质量是企业生命线的宗旨，报告期内，以 2012 年是质量管理年为契机，落实工程质量提升三年行动计划，开展百日质量竞赛活动，

19、将提升产品质量的理念贯穿于项目开发全过程，系统化地提高质量管理水平和产品质量标准。为保障产品质量，持续提升客户满意度，公司推广及落实交付前联合检查制度及交房听证会制度，报告期内顺利实现大理洱海庄园、天津莱茵小镇项目的集中交付。公司高度重视安全生产工作，建立健全安全生产管理组织架构，持续推进安全生产标准化建设，全年安全生产平稳可控；积极探索住宅标准化研究，在住宅标准化研究成果取得阶段性突破的基础上，继续深化、补充和完善产品线发展方向和研发成果模块，为公司产品转向标准化、产业化开发模式奠定坚实基础。 4. 持续完善内部管控机制，拓宽延伸员工培养平台。报告期内，公司以推进落实内部控制规范体系建设为契

20、机，有效梳理内部管控制度，合理优化内部管控体系；公司顺利完成董事会、监事会的换届及高级管理人员的选聘，新一届董事会成员兼具法律、财务、房地产开发和企业管理等多方面专业人才，知识结构合理、专业素质卓越，为公司经营决策的需要和管控机制的深化提供坚实的保障。同时，公司以阶梯式人才培养为方向，以专业、创新、多元的培训为手上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 10 段，不断拓宽延伸员工培养平台，持续优化人力资源管理与配置。报告期内，公司先后获得了2010-2011 年度上海市五一劳动奖状、2010-2011 上海市劳动关系和谐职工满意企事业单位等荣誉称号。 2012 年度，公司实现营业收入 3

21、,666,669,614.51 元，比上期增加 2.36%，主要原因系项目公司实现的房产销售收入增加；实现营业利润 918,823,711.12 元，比上期增加 93.42%，主要原因系实现青岛瑞欧股权转让收益；实现归属于母公司所有者的净利润 638,710,476.21 元，比上期增加 41.45%，主要原因系实现青岛瑞欧股权转让收益。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 11 附表：重点投资项目开发进展情况 项目名称 类别 状态 公司 权益 （%） 计划总投资 （万元） 规划 总建筑面积 （平米） 报告期内 新开工面积 （平米） 累计 开工面积 （平米） 累计 竣工面积 （平米

22、） 报告期内 销售面积 （平米） 哈尔滨“盛世江南” 住宅 建成 100 150000 234069 0 234069 234069 43900 天津“莱茵小镇” 住宅、商业 在建 100 185500 529971 （含地下） 0 529971 529971 75611 青岛国际啤酒城 综合 拟建 72 504281 760000 152887 152887 0 0 青岛上实海上海 住宅、酒店 在建 55 103641 143008 62214（酒店） 148203 86608 0 上海“海源别墅” 别墅 在建 51 72300 38400 19887 47014 16792 2255 上海

23、上实海上湾 住宅 在建 51 363582 405000 0 152051 152136 8397 上海 D1 地块 住宅 在建 51 150973 75691 0 43024 0 0 上海 D2 地块 住宅、商业 拟建 51 128977 204186 0 0 0 0 上海“长海大厦” 商业、办公 建成 51 37000 34716 0 34716 34716 34716 上海金山“海上纳缇” 住宅 在建 52 208237 214143 108403 214143 0 10026 湖州“东方国际别墅” （湖峰公司） 住宅 建成 100 26016 66217 0 64574 62817 6

24、71 湖州“上实湖峻花园” ( 湖峻公司) 住宅 在建 100 52394 97881 96085 96085 0 0 湖州“上实假日酒店” （湖源公司） 酒店、商业 拟建 100 87083 131216 报告期内，项目处于前期规划阶段。 湖州湖东分区 HD36、37、38 地块 （湖滨公司） 商业 拟建 100 43127 89885 报告期内，项目处于前期规划阶段。 湖州湖东分区 BLD22-3/4 地块 （湖鸿公司） 商业 拟建 100 37588 94228 报告期内，项目处于前期规划阶段。 湖润商务广场（一期） 商业 拟建 100 9700 27322 0 6627 6420 0

25、上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 12 (湖州湖东分区 HD48 地块) （湖润公司） 大理“洱海庄园” 住宅、商业 在建 75 128500 348818 33670 348870 316930 20974 重庆“水天花园” 住宅、商业 建成 50 70000 226164 0 222829 222829 1731 成都上实海上海 住宅 在建 50.4 178765 254989 254885 254885 0 0 泉州“上实海上海”项目 C-7、C-8-1、C-8-2，C-5、C-6-1、C-6-2，B-5 地块 住宅、商业 拟建 49 1317444 1762076 报告期

26、内，项目处于前期规划阶段。 注：表中“报告期内销售面积”，为合同销售面积，非财务结算面积。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 13 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,666,669,614.51 3,582,293,027.22 2.36 营业成本 2,374,960,715.46 2,193,522,923.15 8.27 销售费用 69,174,314.76 119,176,912.54 -41.96 管理费用 149,205,587.90 126,187,402.

27、31 18.24 财务费用 118,654,259.04 164,068,864.50 -27.68 经营活动产生的现金流量净额 143,885,163.16 404,099,612.84 -64.39 投资活动产生的现金流量净额 373,771,840.91 -42,008,485.34 989.75 筹资活动产生的现金流量净额 1,190,661,567.97 1,154,904,237.31 3.10 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入 3,666,669,614.51 元，比上期增加 2.36%，主要系哈尔滨盛世江南、天津莱茵小镇、上海长海大厦、

28、大理洱海庄园等项目结转。 (2) 主要销售客户的情况 项目 金额 占公司全部营业收入的比例 前五名客户销售总额 912,007,247.00 24.87% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 房地产行业 房地产 2,370,726,465.29 99.82 2,189,151,428.77 99.80 8.29 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例

29、(%) 房地产销售 房地产 2,290,585,179.32 96.45 2,109,166,827.04 96.15 8.60 房地产租赁 房地产 52,983,440.53 2.23 55,832,020.83 2.55 -5.10 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 14 (2) 主要供应商情况 项目 金额 占公司总采购金额的比例 前五名供应商采购总额 766,747,284.36 42.56% 4、 费用 费用项目 本 期 发 生额（万元） 上期发生额（万元） 增减幅度 主要原因 销售费用 6,917.43 11,917.69 -41.96% 房产销售款减少导致销售佣金减少

30、所致 管理费用 14,920.56 12,618.74 18.24% 财务费用 11,865.43 16,406.89 -27.68% 所得税费用 28,876.02 20,416.32 41.44% 报告期利润总额增加所致 5、 现金流 科目 本期数 上年 同期数 变动比例 主要原因 经营活动产生的现金流量净额 143,885,163.16 404,099,612.84 -64.39 归还上期收到青岛瑞欧 50%股权转让诚意金 6 亿元 投资活动产生的现金流量净额 373,771,840.91 -42,008,485.34 989.75 收到青岛瑞欧 50%股权转让款11.8 亿元及支付收购

31、天津少数股东股权款 7.58 亿元 筹资活动产生的现金流量净额 1,190,661,567.97 1,154,904,237.31 3.10 6、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照 2011 年年报中披露的经营计划顺利推进各项工作，全面、超额完成各项经营目标及任务。 在资金安排上，公司不断强化银企合作以获取政策允许范围内的信贷支持，充分拓展创新融资渠道为项目开发引入战略投资者，资产负债率在年初 64.51%的基础上进一步降低，良好的财务状况和资金结构有效提升了公司在风险防御和资源获取上的能力。 在项目营销上，公司及时掌握市场动向，准确把握推盘节奏，充分挖掘客户资源，

32、适时调整产品组合，灵活变通销售手段，哈尔滨项目、天津莱茵小镇、大理洱海庄园、金山海上纳缇、朱家角项目、长海大厦等重点项目销售稳中有进。 在盈利模式上，公司根据自身发展规划及战略布局，完成公司及控股股东对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互增资的资产运作，极大增加公司优质住宅项目资源的储备，为公司持续健康发展奠定基础；积极引进百盛商业集团有限公司旗下全资子公司北京华德盛物业管理有限公司作为青岛啤酒城项目的合作伙伴，着力提升公司商业地产运作能力。 在工程管控上，把握市场节奏、紧扣关键节点，有序推进重点项目的开工建设和竣工交付工作，报告期内顺利完成天津莱茵小镇、大理洱海庄园两个项目竣工交付，如期推

33、进成都、湖州、青岛、上海金山等项目开工建设。以质量安全为主线，扎实提升项目开发专业管理绩效，全年安全生产平稳可控。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 15 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（） 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减（%） 房 地 产 行业 3,652,475,863.95 2,370,726,465.29 35.09 2.37 8.29 减少 3.55个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（

34、） 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减（%） 房 地 产 销售 3,424,468,291.04 2,290,585,179.32 33.11 1.72 8.60 减少 4.24个百分点 房 地 产 租赁 171,204,309.04 52,983,440.53 69.05 17.06 -5.10 增加 7.22个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（） 东北地区 1,261,038,388.00 -29.28 华东地区 1,125,484,449.34 -19.96 华北地区 764,843,654.0

35、4 3,550.81 西南地区 501,109,372.57 40.09 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 货币资金 5,328,255,550.33 27.30 3,615,471,378.25 18.36 47.37 预付款项 94,836,982.80 0.49 20,210,708.11 0.10 369.24 长期股权投资 530,822,561.33 2.72 1,611,498,732.94 8.18 -67.06

36、递延所得税资产 20,096,079.56 0.10 30,379,385.66 0.15 -33.85 短期借款 1,490,000,000.00 7.63 750,000,000.00 3.81 98.67 应付账款 985,734,326.74 5.05 484,612,661.55 2.46 103.41 预收款项 1,887,843,558.05 9.67 3,488,539,847.93 17.72 -45.88 应交税费 93,784,849.58 0.48 -63,411,427.34 -0.32 247.90 长期应付款 5,774,883.95 0.03 92,739,40

37、9.63 0.47 -93.77 货币资金：新增银行融资、项目销售款回笼大于项目开发支出所致 预付款项：子公司预付购房款所致 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 16 长期股权投资：报告期处置青岛瑞欧 50%股权所致 递延所得税资产：子公司获得补偿款相应转回可弥补亏损确认递延所得税资产 短期借款：借款增加所致 应付账款：应付未付工程款项增加所致 预收款项：预收商品房销售款减少所致 应交税费：计提税费增加所致 长期应付款：归还股东垫款所致 (四) 核心竞争力分析 1. 战略布局合理，板块协同优势明显：公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，以上海为中心，向长

38、三角、华东地区辐射，环渤海和西南地区为两翼，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。多年来，公司逐步形成以中、高端住宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加不动产物业持有量、适度扩展物业管理规模的业务结构，业务板块高度协同，盈利能力稳步提升。 2. 资源储备优越，持续发展基础坚实：目前公司所属土地资源优越，兼具住宅和商业项目，区域分布相对集中，产品结构趋向合理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定坚实基础。报告期内，公司完成与控股股东对上海青浦朱家角项目所属四个项目相互增资的资产运作，进一步增加公司在上海地区优质住宅项目资源的储备。 3. 产品服务创新，精细管理能力升级：

39、公司经过多年发展，在都市精品公寓、生态人文别墅、新城区整体开发等方面积累了多业态开发运营经验，公司在优化产品结构的同时，不断创新供应模式，努力形成系列品牌产品，产品和服务品牌口碑好，复制能力强。同时，公司以满足客户需求为导向，深化产品标准化研究及应用，强化成本管控措施及手段，抓实工程质量管理及监督，加之公司多年来跨地区、多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行业市场整合加速过程中赢得竞争优势。 4. 品牌商誉良好，品牌价值持续提升：公司始终非常珍视企业商誉和品牌价值，在提供优质产品及服务以及广泛的对外合作过程中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作

40、伙伴的广泛认同。公司秉持“以实立业、锐意致远”的品牌理念，在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品牌价值持续提升。上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 17 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为 53,082.26 万元，比上期减少 108,067.61 万元，减少 67.06%，主要是青岛瑞欧 50%股权转让所致。具体投资情况如下： 被投资单位 主要业务 投资金额（万元） 占被投资单位权益比例（%） 泉州市上实投资发展有限公司 房地产开发经营 28,7

41、50.26 49.00% 上海海外联合投资股份有限公司 实业投资，货物及技术的进出口，科技开发和服务，社会经济咨询，国内贸易 15,000.00 17.65% 上海实业开发有限公司 房地产开发经营 7,732.35 32.27% 福建上实地产开发有限公司 房地产开发经营 1,000.00 10.00% 成都上实置地有限公司 房地产开发经营 599.65 100.00% 合计 53,082.26 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募

42、集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 主要子公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海长海房地产发展有限公司 房地产开发与经营 长海大厦 14,779.78 27,567.09 17,646.69 59,604.95 18,511.05 16,213.17 天津市中天兴业房地产开发有限公司 房地产开发与经营 莱茵小镇 14,804.58 200,180.64 85,057.36 76,189.02 10,197.05 7,539.09 重庆华新国际实业有限公司 房地产开发与经

43、营 水天花园 34,887.58 39,879.26 38,488.74 18,135.79 6,863.14 6,506.76 上海智颖置业有限公司 房地产开发与经营 海上银座 1,000.00 34,980.04 16,837.17 29,286.96 6,143.89 6,334.85 哈尔滨上实置业有限公司 房地产开盛世江南 5,000.00 79,089.68 18,387.04 93,072.73 12,511.02 6,251.78 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 18 发与经营 上海丰泽置业有限公司 房地产开发与经营 海上湾 5,882.35 152,094.9

44、4 11,016.79 15,102.73 3,508.44 2,609.06 上海上实湖滨新城发展有限公司 房地产开发与经营 海源别墅 49,019.61 57,090.35 52,666.97 10,619.13 2,901.74 2,159.84 大理上实城市发展有限公司 房地产开发与经营 洱海庄园 1,000.00 84,269.10 10,203.70 31,560.49 2,545.96 1,889.42 哈尔滨上实投资有限公司 房地产开发与经营 浪琴水岸 1,000.00 16,271.95 12,087.65 3,744.14 1,351.05 1,081.24 5、 非募集资

45、金项目情况 报告期内，公司各项目均按计划推进，详见“重点投资项目开发进展情况”表。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年是落实十八大精神的开局之年和实施十二五规划承前启后的关键一年，稳增长与调结构相结合的政策组合效果进一步显现，多重有利因素将推动经济企稳回升；但原有竞争优势、增长动力逐渐削弱，新优势尚未形成，市场信心和预期不稳，亦将对经济增长带来不确定性因素。房地产领域将继续抑制投机、投资需求，推进保障房建设的调控思路，在维护住房消费品属性的前提下，继续加强民生保障。推进城镇化的发展战略则可能为房地产市场发展、尤其是中小城市住房市场发展带来新机

46、遇。综合考虑市场供求两方面因素影响，在保持经济平稳增长、坚持房地产调控政策、推进城镇化发展的政策影响下，预计 2013 年房地产市场基本面将可能呈现稳中略有回升态势，但房地产行业持续调控的政策基调，将继续对房产销售带来严峻挑战。而伴随着行业调控政策持续不放松，2013 年行业洗牌仍将继续，房地产企业未来将更趋分化，在销售回暖、资金链有效缓解的情况下，一线房企在攻城略地上的优势将更加明显。对于中小房地产企业而言，随着销售业绩趋淡、融资渠道收紧、开发成本上升，土地储备能力也将相应减弱，市场竞争压力更为凸显。 (二) 公司发展战略 公司致力于成为拥有合理业务结构、较成熟产品线、城市布局相对集中、具有

47、成熟开发能力和资本运营能力、发展稳健的房地产综合集成商。在战略布局上，公司将始终坚持以上海为核心，向长三角、华东地区辐射，环渤海和西南地区为两翼的区域布局，选择重点区域和城市重点突破，适时择优吸储高品质项目，深耕布局区域，平衡地域性差异，使公司业务保持循序稳进发展。在业务结构上，公司坚持以住宅地产开发为主，兼顾商业地产的开发及运营，适时、适度增加不动产物业持有量，在创新物业管理模式、提升物业管理水平的基础上适度扩展物业管理规模。 (三) 经营计划 2013 年，公司将以夯实基础、强化执行、重点突破、持续发展为工作方针，强化主营业务，夯实盈利基础；争取现金流，保持资金稳健；强化管控能力，提升品牌

48、价值；整体谋划、改革创新，力争实现营业收入 30 亿元，预计营业成本 20 亿元。 1. 聚焦重点项目开发，强化主营业务。结合项目产品特点及开发周期长短不同，有侧重、分层次地推进公司重点项目开发。创新招商模式、集合优势资源、借助品牌优势，全力打造青岛、泉州两个地标性的城市综合体项目；把握开发节奏、聚焦细分市场、严控开发成本，有序推进朱家角项目、成都海上海、金山海上纳缇和湖州海上湾等项目的开发建设。细化投资上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 19 方向和策略，聚焦重点区域，适时推进项目拓展，适度增加资源储备。 2. 准确定位营销目标，有效拓宽融资渠道。在项目营销上，公司将注重市场形势

49、政策研判，合理定位产品销售结构，大胆创新营销推广手段，加大销售款项回笼力度，以稳、准、快作为全年营销策略，努力推进和实现重点项目的销售和回款工作。在资金安排上，合理配置融资资金，有效优化融资结构，积极创新融资模式，扩大资金来源，降低资金成本，控制负债率，稳定现金流，确保公司继续保持稳健的资金平衡。 3. 推进管控能力升级，持续提升产品质量。公司将加强开发计划管理，理顺管理流程，明确开发节点，以投资项目后评估制度建立为契机，推进项目全过程投资管理，保障项目开发效益；提升成本管控和战略采购能力，努力推进设备材料、咨询服务的战略采购，选择品牌好、实力强的合作伙伴形成强强联合，充分发挥集约效能；积极探

50、索适合公司发展的商业地产模式，着力提升商业地产开发运营核心竞争力；以强化工程质量监控为重点，以建立客户服务系统为平台，持续提升产品质量，致力为客户提供更为优质的服务体验。 4. 健全人力资源创新管理机制，提升公司核心竞争力。以承才计划首批试点验收为契机，积极探索和建立阶梯式人才培养新机制；以合理调整业绩考核目标和激励力度为手段，持续完善以业绩提升为导向的业绩考核评价机制；充分激发员工潜能，推动人才合理流动，打造精干高效团队，有效提升组织效能。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司根据 2013 年度项目开发计划及未来发展战略，积极面对严峻的行业调控政策，研究创新营销

51、模式，增强营销管理，加速销售回款，提高资产运营效率；利用资金集中管控的模式，合理安排资金使用，增强资金使用的计划性，提高资金使用效率；在争取获得银行贷款的同时，积极研究制定创新型融资方案，采用多渠道多形式的融资方式筹集资金，力争取得较低的财务成本，以满足现有开发项目运作的需要，并保证新投资项目的资金需求。 (五) 可能面对的风险 为巩固房地产调控成果，在坚持房地产调控政策不动摇的前提下，不排除国家进一步出台更为严厉的房地产调控政策。从严趋紧的行业调控政策，不仅加大房产销售、房款回笼的压力，而且增加市场融资、资金筹措的难度，从而给公司在销售收入、成本支出、资源储备和保持资金平衡等方面带来一定的影

52、响。对此，公司将认真分析、研判宏观政策及行业趋势，准确把握政策导向，主动顺应市场变化，以项目销售为龙头，以资金管理为重点，以管理提升为抓手，充分挖掘销售潜力，积极探索创新融资，合理调整开发节奏，严格控制开发成本，适度增加资源储备，力争保持公司稳健、持续、规范发展。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行

53、或调整情况 公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知要求，修改上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 20 完善了公司章程中有关利润分配政策的条款，并已经公司第五届董事会第三十二次会议及公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的 30.39%，符合公司现金分红政策。 2012 年 6 月，根据 2012 年 4 月 16 日召开的公司 2011 年年度股东大会决议，董事会实施了 2011

54、 年度利润分配方案：以 2011 年末总股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），合计分配现金红利 41,168,093.17 元，剩余未分配利润629,882,007.33 元结转下一年度。股权登记日为 2012 年 6 月 11 日，除息日为 2012 年 6 月 12 日，现金红利发放日为 2012 年 6 月 15 日。本次分红派息实施公告刊登于 2012 年 6 月 5 日中国证券报和上海证券报。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适

55、用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数(元)（含税） 每 10 股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2012 年 0.60 65,002,252.38 638,710,476.21 10.18 2011 年 0.38 41,168,093.19 451,542,988.35 9.12 2010 年 0.35 37,917,980.29 270,109,474.15 1

56、4.04 五、积极履行社会责任的工作情况 社会责任工作情况 公司编制并披露了2012 年度社会责任报告，报告全文刊登在上海证券交易所网站 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 21 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司于 2012 年 5 月 11 日以通讯方式召开了第五届董事会

57、第二十九次会议，审议并通过了关于公司全资子公司上实城发收购华澳信托持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司 49.34%股权的议案，同意公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司收购华澳国际信托有限公司持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司 49.34%股权，收购价格为 75,845 万元。报告期内，该事项已完成工商变更登记手续。 详见上海证券交易所网站 公司公告（临 2012-09） 公司于 2011 年 12 月 8 日以通讯方式召开了第五届董事会第二十五次会议，审议并通过了关于公司全资子公司转让青岛上实瑞欧置业有限公司股权的议案，将上海上实城市发展投资有限公司所持有的瑞欧公司 50%股权转

58、让给历冠投资有限公司（Perfect Vantage Investments Limited），转让价格为人民币 1,183,249,650 元。上述议案经 2012年 4 月 16 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过。报告期内，该事项已完成工商变更登记手续。 详见上海证券交易所网站 公司公告（临 2012-05） 五、 公司股权激励情况及其影响 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 22 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关

59、联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 市场 价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 集 团兄 弟公司 提 供劳务 收 取租 赁费 市 场价 8,680,168.00 5.07 现 金结算 泉州市上实投资发展有限公司 联 营公司 提 供劳务 收 取咨 询费 协 议价 1,419,066.00 83.69 现 金结算 上海上实投资发展有限公司 参 股股东 提 供劳务 收 取租 赁费 市 场价 7,007,400.00 4.09 现 金结算 上海上实(集团)有限公司 集 团兄 弟公司 提 供劳务 收 取托 管费 协 议价 5

60、00,000.00 100.00 现 金结算 合计 / / 17,606,634.00 / / / (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为解决公司与控股股东上海实业控股有限公司在上海青浦朱家角项目上存在的同业竞争，公司于2012 年 3 月 26 日以书面会议方式召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司及控股股东上实控股对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互增资的议案。公司与控股股东上海实业控股有限公司分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，最终实现四个项目公司均由公司控股 51%股权，上海实业控股

61、有限公司参股 49%的股权结构。上述议案经 2012 年 4月 16 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过。报告期内，该事项已完成工商变更登记手续。 详见上海证券交易所网站 2012 年3 月 27 日公告（临 2012-01、临 2012-02、临2012-05） 公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司通过由陆家嘴国际信托有限公司募集 6 亿人民币的单一资金信托对该项目公司进行增资（增加注册资本及资本公积）。报告期内，该事项已完成工商变更登记手续。 详见上海证券交易所网站 2012 年6 月 19 日公告（临 2012-11、临 2012-12、临2012-14） 公司全

62、资子公司上海上实南开地产有限公司以人民币肆仟贰佰万元收购上海实业半岛发展有限公司所有的仲盛金融中心 12 楼、15 楼的房产资产。报告期内，该事项已完成工商变更登记手续。 详见上海证券交易所网站 2012 年11 月 14 日公告（临 2012-21） 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 23 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 泉州市上实投资发展有限公司 联营公司 121,115.66 8,364.51 129,480.

63、17 上海上实 ( 集团 ) 有限公司 集团兄弟公司 116,682.15 7,368.87 124,051.02 上实置业集团( 上 海 )有限公司 集团兄弟公司 96,937.37 -4,693.86 92,243.51 上海实业开发有限公司 联营公司 10,024.27 -24.27 10,000.00 成都上实置地有限公司 全资子公司 2,801.00 2,801.00 合计 121,115.66 8,364.51 129,480.17 223,643.79 5,451.74 229,095.53 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0.00 公司向控股股东及其子公

64、司提供资金的余额（元） 0.00 关联债权债务形成原因 报告期内，公司应收泉州市上实投资发展有限公司129,480.17 万元，系对联营企业的股东垫款；公司子公司应付上海上实（集团）有限公司 124,051.02 万元，系应付原股东代垫的土地出让金款项；公司应付上实置业集团（上海）有限公司 92,243.51 万元，系定向增发应付未付的股权、资产转让款；公司应付上海实业开发有限公司10,000.00 万元以及应付成都上实置地有限公司2,801.00 万元，系关联方之间的往来款。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 不适用 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 2

65、4 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 40,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 40,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.38 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 25 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、

66、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背景 承 诺类型 承诺方 承诺内容 承 诺时 间及 期限 是 否 有履 行 期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如 未 能及 时 履行 应 说明 下 一步计划 收 购 报告 书 或权 益 变动 报 告书 中 所作承诺 解 决同 业竞争 上海实业 上海实业于 2011 年 1 月在上实控股下属全资附属公司上实地产收购上海上实（集团）有限公司持有的本公司 63.65%股份交易所涉及的同业竞争事宜作如下承诺：青浦朱家角项目现系由上实控股和上实发展分别开发建设，上实发展和上实控股将分别

67、以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，并使上实发展持有增资后各项目公司的 51股权，以消除同业竞争。 2011年1月 否 是 与 重 大资 产 重组 相 关的承诺 解 决同 业竞争 上海上实 上海上实与本公司签署了避免同业竞争声明和承诺函，承诺避免与本公司发生同业竞争。 2008年3月 否 是 除上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司 17.65%股权尚未解决外，上海上实已通过股权转让等方式解决了避免同业竞争声明和承诺函所涉及的全部同业竞争问题。上海上实持有的该公司17.65%股权事项情况如下：上海海外联合投资股份有限公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市波罗的海明珠大型综合社区项目为中俄战

68、略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，目前仍不具备注入上市公司的条件。 将 在 条件 成 熟时履行。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 26 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 报告期内，公司资产或项目不存在盈利预测。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境

69、内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 110 境内会计师事务所审计年限 17 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上海上会会计师事务所有限公司 50 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、公司于 2012 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第二十八次(临时)会议，同意聘任唐钧先生为公司总裁、聘任王江江先生、柴

70、会民先生为公司副总裁。详见公告临 2012-07。 2、根据公司战略要求及项目公司实际开发情况，公司于 2012 年 5 月 28 日召开总裁办公会议，同意公司全资子公司上海上实置业有限公司启动清算相关工作。报告期内已完成该公司的清算工作。 3、公司全资子公司上海上实南开地产有限公司（以下简称上实南开）与北京世纪中基地产开发有限公司（以下简称北京中基）就北京中基逾期交房事项，签订了执行和解协议，上实南开已收到上述款项共计 62349.77 万元，双方解除了标的房产有关的预售合同。详见公司公告临 2012-08。 4、2012 年 7 月 30 日，公司召开总裁办公会议，审议并同意启动公司下属子

71、公司重庆华新国际实业有限公司减资事宜，拟将该公司注册资本由 4194 万美元减少至 1000 万美元，以提高资金使用效率。目前该事项正在实施过程中。 5、公司于 2012 年 8 月 24 日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十五次会议，同意进行换届并选举新一届公司董事、监事。详见公告临 2012-15、临 2012-16。 6、公司控股子公司上实发展（青岛）投资开发有限公司于 2012 年 12 月 20 日与百盛商业集团有限公司旗下之全资子公司北京华德盛物业管理有限公司（以下简称北京华德盛签订了上实青岛国际啤酒城购物中心项目合作协议，引入北京华德盛为公司在青岛国际啤酒城购物中心

72、项目上的合作伙伴。详见公告临 2012-26。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 27 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境 内 自 然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条件流通股份 1,083,370,873 100 0 0 0 0 0 1,083,370

73、,873 100 1、人民币普通股 1,083,370,873 100 0 0 0 0 0 1,083,370,873 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,083,370,873 100 1,083,370,873 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 28 报告期内没有因送股、

74、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期内公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 65,165 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 63,230 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上实地产发展有限公司 境外法人 63.65 689,566,049 0 无 上海上实投资发展有限公司 国有法人 4.31 46,735,036 0 无 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.5

75、 5,418,922 5,418,922 未知 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.44 4,788,874 4,788,874 未知 王秀梅 未知 0.43 4,611,157 864,057 未知 南京瑞柯置业顾问咨询有限公司 未知 0.29 3,161,859 3,161,859 未知 云南国际信托有限公司中国龙证券投资 瑞明集合资金信托计划 未知 0.28 3,054,500 3,054,500 未知 兴业证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 未知 0.28 3,040,100 3,040,100 未知 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知

76、0.28 3,028,595 926,866 未知 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.27 2,911,542 2,911,542 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上实地产发展有限公司 689,566,049 人 民 币 普 通股 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 29 上海上实投资发展有限公司 46,735,036 人 民 币 普 通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,418,922 人 民 币 普 通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,788,874 人

77、民 币 普 通股 王秀梅 4,611,157 人 民 币 普 通股 南京瑞柯置业顾问咨询有限公司 3,161,859 人 民 币 普 通股 云南国际信托有限公司中国龙证券投资 瑞明集合资金信托计划 3,054,500 人 民 币 普 通股 兴业证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 3,040,100 人 民 币 普 通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,028,595 人 民 币 普 通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,911,542 人 民 币 普 通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上实地产发展有限公司与上海上实投资发展有限公司均为上

78、海实业（集团）有限公司所属的子公司，为一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：港元 名称 上海实业控股有限公司 单位负责人或法定代表人 滕一龙 成立日期 1996 年 1 月 9 日 组织机构代码 不适用 注册资本 已发行股本 108024900 港元（截至 2012 年 12 月31 日止） 主要经营业务 基建设施、房地产及消费品 经营成果 4,022,575,000 港元（综合归属于本公司拥有人溢利）（截至 2011 年 12 月 31 日止年度） 财务状况 115,814,617,000 港元（综合资产总值）（于 2011年 12

79、月 31 日） 现金流和未来发展战略 15,321,627,000 港元（综合现金流入净值总额）（截至 2011 年 12 月 31 日止年度） 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 上海实业城市开发集团有限公司 (于香港交易所主板市场上市，股份代号: 563)，截至 2012 年 12月 31 日，占其 69.95%股权。上海实业环境控股有限公司(于新加坡主板市场上市，股份代号：5GB) 截至 2012 年 12 月 31 日，占其 54.65%股权。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 30 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国

80、有资产监督管理委员会 主要经营业务 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海市国有资产监督管理委员会 上海实业（集团）有限公司 上海上实（集团）有限公司 上海实业控股有限公司（0363 HK） 上实地产发展控股（BVI）有限公司 上实地产发展有限公司 上海上实投资发展有限公司 A 股公众股东 上海实业发展股份有限公司（600748 SH） 100% 100% 52.51% 100% 100% 100% 100% 63.65% 4.31% 32.04% 上海实业发展股份有限公司 201

81、2 年年度报告 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前） 报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元） 陆申 董事长 男 56 2012年11月16 日 2015年11月15 日 29.7(1-5月） 6-12月 唐钧 董事、总裁 男 45 2012年11月16 日 2015年11月15 日 48.3 阳建伟 董事 男 41

82、 2012年11月16 日 2015年11月15 日 徐有利 董事 男 38 2012年11月16 日 2015年11月15 日 王立民 独立董事 男 62 2012年11月16 日 2015年11月15 日 5 张泓铭 独立董事 男 67 2012年11月16 日 2015年11月15 日 5 曹惠民 独立董事 男 58 2012年11月16 日 2015年11月15 日 0.8(11-12月） 潘瑞荣 监事长 男 58 2012年11月16 日 2015年11月15 日 杨殷龙 监事 男 47 2012年11月16 日 2015年11月15 日 陈一英 监事 女 45 2012年11月16

83、 日 2015年11月15 日 吕清远 监事 男 56 2012年11月16 日 2015年11月15 日 43 盛志豪 监事 男 57 2012年11月16 日 2015年11月15 日 4,447 4,447 44.2 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 32 王江江 副总裁 男 39 2012年11月16 日 2015年11月15 日 25（6-12月） 刘显奇 副总裁、财务总监 男 55 2012年11月16 日 2015年11月15 日 44.4 柴会民 副总裁 男 56 2012年11月16 日 2015年11月15 日 27(6-12月） 阚兆森 董事会秘书 男 56

84、 2012年11月16 日 2015年11月15 日 87,065 87,065 44.2 季岗 总裁、副董事长（已卸任） 男 55 2009年6 月 29日 2012年4 月 26日 21.6（1-5月） 吴大器 独立董事（已卸任） 男 58 2009年6 月 29日 2012年11月16 日 0.8（1-2月，2012年 3 月起不在本公司领取报酬） 朱万毅 监事长（已卸任） 男 60 2009年6 月 29日 2012年11月16 日 陈传麟 监事（已卸任） 男 61 2009年6 月 29日 2012年11月16 日 王利华 监事（已卸任） 男 50 2009年6 月 29日 2012

85、年11月16 日 合计 / / / / / 91,512 91,512 / 339 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 陆申：曾任共青团上海市委秘书长、上海城市酒店董事长、上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海实业发展股份有限公司总裁、副董事长。现任上海实业（集团）有限公司执行董事、上海实业控股有限公司执行董事、本公司董事长。 唐钧：曾任上海审计局主任科员，上海审计局外资处副处长，上海实业（集团）有限公司审计部总经理，上海实业控股有限公司执行董事，上海实业（集团）有限公司计财部副总经理，本公司董事、党委副书记、副总裁兼财务总监

86、。现任本公司董事、党委副书记、总裁。 阳建伟：曾任中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海实业（集团）有限公司董事会办公室助理总经理。现任上海实业控股有限公司助理总裁，本公司董事。 徐有利：曾任华能国际电力上海分公司财经部主任，中国华能集团公司华东分公司监察审计部经理。现任上海实业（集团）有限公司审计部总经理，本公司董事。 王立民：曾任华东政法大学副校长、中国司法考试协调委员会协调委员。现任本公司独立董事，上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 33 华东政法大学教授、博士研究生导师，博士后合作导师；兼任教

87、育部高等学校法学学科教学指导委员会委员、“法治浙江”的专家咨询委员会委员、中国国际律师培训中心副主任、上海市法制宣讲团高级讲师、上海市政治学会副会长、上海市法学会法理法制史研究会副会长和法学教育研究会副会长、上海市中信正义律师事务所律师等职，上海市第二中级人民法院和闸北区、奉贤区、黄浦区人民检察院专家咨询员。 张泓铭：曾任上海市政协委员、常委、资源环境人口委副主任，中国房地产研究丛书主编，复地集团独立董事。现任上海市人民政府参事，上海社会科学院部门经济研究所学术委员、研究员（正教授 2 级）、博士生和博士后导师，本公司独立董事。兼任全国政协委员，建设部专家委专家，中国房地产业协会和中国房地产研

88、究会专家委专家，上海市房产经济学会副会长，上海市房地产行业协会顾问，上海社会科学院房地产业研究中心第一副理事长，农房集团独立董事（非上市）。 曹惠民：现任上海立信会计学院院长助理，兼任中国企业管理研究会常务理事、全国高等院校教学研究会应用型本科院校专门委员会委员，上海财经大学硕士生导师，上海友谊集团股份有限公司独立董事，上海汉得信息技术股份有限公司独立董事,上海飞科电器股份有限公司独立董事。 潘瑞荣：曾任上海手工业局宣传处主任科员，上海市工业党委宣传处副处长，上海申日物产公司总经理，上海国际株式会社上海代表处副首席代表、海外事业部部长，上海国际株式会社董事上海代表处首席代表，上海上实（集团）有

89、限公司办公室副总经理，上海国际（欧洲）集团公司副总裁、总裁，上海实业综合研究院理事、院长助理，本公司董事。现任上海实业（集团）有限公司资产管理部总经理，本公司监事长。 杨殷龙：曾任上海四维律师事务所执业律师，上海实业（集团）有限公司助理法律顾问、综合协调部高级经理。现任上海实业（集团）有限公司法务部副总经理，本公司监事。 陈一英：现任上海实业（集团）有限公司计划财务部副总经理,上海实业控股有限公司财务总监，本公司监事。 吕清远：曾任中企房屋装修公司副经理、代经理，上实置业集团（上海）有限公司副总经理，上海上实南开地产有限公司总经理，本公司监事。现任本公司不动产经营事业部总经理，上海实业开发有限

90、公司总经理，上海金钟商业发展有限公司总经理，本公司监事。 盛志豪：曾任上海石化股份有限公司公用事业部计划财务科科长、上海石化股份有限公司水厂财务科科长、上海石化水务有限公司财务部主任，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司财务部副总经理，本公司监事。现任本公司审计部总经理，本公司监事。 王江江：曾任上海石化涤纶事业部助理工程师、教培中心副主任，中国华源集团人力资源部劳资处处长，上海实业医药投资股份有限公司人力资源部副总经理、办公室总经理，上海实业(集团)有限公司人力资源部副总经理。现任本公司副总裁。 刘显奇：曾任上海浦东发展银行社会保险基金部科长，上海永银房地产有限公司董事、总经理，上海安联投资

91、发展公司副总经理，上海明天广场有限公司董事、总经理，上海 JW 万豪酒店及行政公寓业主代表，上海上实南洋大酒店有限公司董事、总经理，上海四季酒店业主代表，上实地产助理总裁，泉州市上实投资发展有限公司董事长，上海海际房地产有限公司董事长，上海上实南开房地产营销有限公司董事长。现任本公司副总裁兼财务总监。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 34 柴会民：曾任上海上实城市发展投资有限公司副总裁，大理上实城市发展有限公司董事长、泉州市上实投资发展有限公司董事长、上实发展（青岛）投资开发有限公司董事长、上海上实锦绣花城置业有限公司董事长、本公司助理总裁。现任本公司副总裁。 阚兆森：曾任上海

92、实业发展股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任、副总裁。现任本公司董事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陆申 上海实业（集团）有限公司 执行董事 2011 年 4 月 29 日 陆申 上海实业控股有限公司 执行董事 2012 年 4 月 25 日 阳建伟 上海实业控股有限公司 助理总裁 2009 年 10 月 26 日 徐有利 上海实业（集团）有限公司 审计部总经理 2011 年 9 月 22 日 杨殷龙 上海实业（集团）有限公司 法务部副总经理 20

93、06 年 6 月 2 日 陈一英 上海实业控股有限公司 财务总监 2009 年 11 月 1 日 潘瑞荣 上海实业（集团）有限公司 资产管理部总经理 2009 年 11 月 1 日 (二) 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬按照公司董事会薪酬与考核委员会制定的公司薪酬管理办法的规定执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司建立了规范的考核评议和激励约束机制，以业绩为导向，以考核为依据，以考核与奖惩挂钩为原则

94、，严格按照公司绩效考核奖惩实施办法对高级管理人员进行考核，董事、监事的津贴为其参加会议的差旅费补偿。 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 339 万元 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 唐钧 董事、总裁 聘任 换届 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 35 阳建伟 董事 聘任 换届 徐有利 董事 聘任 换届 曹惠民 独立董事 聘任 换届 吴大器 独立董事 离任 换届 潘瑞荣 监事长 聘任 换届 杨殷龙 监事 聘任 换届 陈

95、一英 监事 聘任 换届 王江江 副总裁 聘任 工作需要 柴会民 副总裁 聘任 工作需要 季岗 副董事长、总裁 离任 工作调动 朱万毅 监事长 离任 换届 陈传麟 监事 离任 换届 王利华 监事 离任 换届 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 45 主要子公司在职员工的数量 4,123 在职员工的数量合计 4,168 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 3 技术人员 11

96、财务人员 6 行政人员 25 合计 45 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 3 硕士 19 本科 19 大专 4 合计 45 (二) 薪酬政策 公司制定了以岗位责任、能力和业绩为导向，坚持效率优先，兼顾公平，保持公司可持续发展的薪酬政策，实施固定薪酬与绩效考核相结合，为员工提供具有市场竞争力的薪酬。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 36 (三) 培训计划 主要围绕公司 2012 年经营策略和目标，结合未来三年培训工作安排，以培训需求为依据，围绕培训机制建设、课程建设、能力提升、品牌建设为主要内容开展培训活动。内容包括：对现有培训管理制度进行完善和修订；着手内部课程的研发

97、工作；有重点的实施员工培养计划；进一步对项目公司的培训工作进行指导和培训资源统筹等工作。开展的活动包括员工训练营、员工培养计划、部门与员工提升培训、员工大讲台等。 (四) 专业构成统计图： (五) 教育程度统计图： 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 37 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司根据公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公

98、司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上海证监局关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知的有关要求，为完善公司利润分配政策，保护投资者合法权益，经公司第五届董事会第三十二次会议及2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司对公司章程中有关利润分配政策的条款进行了修改，进一步明确和规范了公司利润分配政策，有效提高了

99、分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益。 公司制定了信息披露管理办法、内幕信息保密制度内幕信息知情人登记管理制度和外部信息使用人管理制度，对外部信息使用人管理做了详尽的规定。报告期内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信息。报告期内，公司严格遵守上述制度，执行内部信息使用人管理的相关规定，规范外部信息使用人使用公司内部信息，加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，未发现内幕信息知情人买卖公司股票的情况。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是

100、否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 公司 2011 年年度股东大会 2012 年 4月 16 日 1、公司 2011 年度董事会工作报告 2、公司 2011 年度监事会工作报告3、公司 2011 年年度报告及摘要4、公司 2011 年度财务决算报告5、公司 2011 年度利润分配的议案6、关于续聘上海上会会计师事务所的议案7、关于公司全资子公司转让青岛上实瑞欧置业有限公司股权的议案8、关于公司及控股股东上实控股对上海青浦朱

101、家角项目所属四个项目公司相互增资的议案 审议通过全部议案 上海证券交易 所 网 站（ www.sse.） 2012 年 4 月17 日 公司 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 7月 4 日 关于公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司拟通过发行“单一资金信托”方式增资的议案 审议通过议案 上海证券交易 所 网 站（ www.sse.） 2012 年 7 月5 日 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 38 公司 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 11月 16 日 1、关于修改相关条款的议案2、关于选举陆申先生为公司第六届董事会董事的议案3、关于选举唐钧

102、先生为公司第六届董事会董事的议案4、关于选举阳建伟先生为公司第六届董事会董事的议案5、关于选举徐有利先生为公司第六届董事会董事的议案6、关于选举王立民先生为公司第六届董事会独立董事的议案7、关于选举张泓铭先生为公司第六届董事会独立董事的议案8、关于选举曹惠民先生为公司第六届董事会独立董事的议案9、关于选举潘瑞荣先生为公司第六届监事会监事的议案10、关于选举杨殷龙先生为公司第六届监事会监事的议案11、关于选举陈一英女士为公司第六届监事会监事的议案 审议通过全部议案 上海证券交易 所 网 站（ www.sse.） 2012 年11 月17 日 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大

103、会的情况 董事姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 陆 申 否 8 8 5 0 0 否 3 季 岗 否 7 7 5 0 0 否 3 唐 钧 否 8 8 5 0 0 否 3 潘瑞荣 否 7 7 5 0 0 否 3 王立民 是 8 8 5 0 0 否 3 张泓铭 是 8 8 5 0 0 否 3 吴大器 是 7 7 5 0 0 否 3 阳建伟 否 1 1 0 0 0 否 1 徐有利 否 1 1 0 0 0 否 1 曹惠民 是 1 1 0 0 0 否 1 年内

104、召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 39 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司董事会审议事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司对高级管理人员主要依据

105、董事会审议通过的公司薪酬管理办法和年度经营管理目标进行检查与考核。公司高级管理人员的薪酬按照公司董事会薪酬与考核委员会制定的公司薪酬管理办法的规定执行。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 40 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 (一)内部控制责任声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：规范内部控制、预防内部风险、规避外部风险、动态有效控制、持续完善改进，确保经营和管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效益，

106、促进实现发展战略。 (二)内部控制制度建设情况 报告期内，为贯彻实施五部委联合发布的企业内部控制基本规范及配套指引，全面提高公司经营管理水平和风险防控能力，促进公司可持续发展，公司制定了内部控制规范实施工作方案（以下简称工作方案），并经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。结合公司具体情况，公司成立了以董事长为组长、经营班子主要领导为成员的内部控制规范实施（评价）领导小组，全面领导公司内部控制规范实施和评价工作，领导小组下设工作小组，具体牵头负责公司内部控制规范年度实施推进和评价工作。公司按照工作方案的进度计划及要求，切实推进内部控制制度建设和检查评价工作。经过自评，公司对纳入评价范围的业务

107、与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告详见附件。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 上海上会会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度内控审计会计师事务所，对公司 2012年度内部控制情况进行独立审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。 内部控制审计报告详见附件。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为提高公司的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。该项制度明确了年报信息披露重大差

108、错责任追究的适用范围、责任追究原则、责任人应当承担责任的情形及责任追究方式，从机制上保障及提升年度报告信息披露的质量和透明度。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 41 第十节 财务会计报告 一、 审计报告 审计报告 上会师报字(2013)第 0498 号 上海实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海实业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2012 年 12月 31 日的资产负债表与合并资产负债表，2012 年度的利润表与合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附

109、注。 一、管理层对合并财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包

110、括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张健 中国注

111、册会计师 欧阳丹 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 42 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 5,328,255,550.33 3,615,471,378.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 2,282,864.71 416,269.76 预付款项 3 94,836,982.80 20,210,708.11 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 1,419,76

112、3,252.60 1,443,503,737.99 买入返售金融资产 存货 5 10,391,336,485.19 11,269,557,436.84 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 17,236,475,135.63 16,349,159,530.95 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 530,822,561.33 1,611,498,732.94 投资性房地产 8 1,681,044,708.15 1,641,527,294.09 固定资产 9 30,699,808.90 31,538,086.65 在建工

113、程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 43 长期待摊费用 10 1,618,247.62 3,758,280.96 递延所得税资产 11 20,096,079.56 30,379,385.66 其他非流动资产 12 18,554,250.00 24,263,250.00 非流动资产合计 2,282,835,655.56 3,342,965,030.30 资产总计 19,519,310,791.19 19,692,124,561.25 流动负债： 短期借款 15 1,490,000,000.00 750,0

114、00,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 16 985,734,326.74 484,612,661.55 预收款项 17 1,887,843,558.05 3,488,539,847.93 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18 3,272,969.30 4,776,270.58 应交税费 19 93,784,849.58 -63,411,427.34 应付利息 应付股利 4,918,830.05 8,533,744.42 其他应付款 20 3,085,489,840.61 3,588,243,805.15 应付分

115、保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 21 1,401,000,000.00 1,118,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 8,952,044,374.33 9,379,294,902.29 非流动负债： 长期借款 22 3,367,357,556.70 3,479,478,421.24 应付债券 长期应付款 23 5,774,883.95 92,739,409.63 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,373,132,440.65 3,572,217,830.87 负债合计 12,325,176,

116、814.98 12,951,512,733.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 24 1,083,370,873.00 1,083,370,873.00 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 44 资本公积 25 1,513,729,682.87 2,292,576,092.15 减：库存股 专项储备 盈余公积 26 220,365,128.33 210,333,013.98 一般风险准备 未分配利润 27 1,954,689,267.90 1,356,999,096.17 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 4,772,154,952.10 4,943,

117、279,075.30 少数股东权益 2,421,979,024.11 1,797,332,752.79 所有者权益合计 7,194,133,976.21 6,740,611,828.09 负债和所有者权益总计 19,519,310,791.19 19,692,124,561.25 法定代表人：陆申 总裁：唐钧 财务总监：刘显奇 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,486,844,301.96 448,330,461.36 交易性金融资产 应收票据 应收账款 3,

118、721,722.61 583,245.95 预付款项 应收利息 应收股利 184,192,150.42 其他应收款 4,140,860,387.68 4,995,312,540.02 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,631,426,412.25 5,628,418,397.75 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,033,198,662.19 2,722,030,215.87 投资性房地产 933,905,189.42 960,364,501.46 固定资产 2,773,893.44 4,088,366.45 在建工程 上

119、海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 571,301.27 1,942,424.39 递延所得税资产 159,561.69 151,860.58 其他非流动资产 非流动资产合计 3,970,608,608.01 3,688,577,368.75 资产总计 9,602,035,020.26 9,316,995,766.50 流动负债： 短期借款 1,490,000,000.00 750,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,721,722.42 583,245.76 预

120、收款项 应付职工薪酬 1,050,763.48 应交税费 11,784,430.61 26,456,699.58 应付利息 应付股利 其他应付款 1,720,210,293.59 2,247,050,216.38 一年内到期的非流动负债 1,333,000,000.00 758,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,558,716,446.62 3,783,140,925.20 非流动负债： 长期借款 2,595,357,556.70 3,039,478,421.24 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,595,357

121、,556.70 3,039,478,421.24 负债合计 7,154,074,003.32 6,822,619,346.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,083,370,873.00 1,083,370,873.00 资本公积 457,891,135.43 563,459,588.88 减：库存股 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 46 专项储备 盈余公积 186,527,972.03 176,495,857.68 一般风险准备 未分配利润 720,171,036.48 671,050,100.50 所有者权益（或股东权益）合计 2,447,961,01

122、6.94 2,494,376,420.06 负债和所有者权益（或股东权益）总计 9,602,035,020.26 9,316,995,766.50 法定代表人：陆申 总裁：唐钧 财务总监：刘显奇 合并利润表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,666,669,614.51 3,582,293,027.22 其中：营业收入 28 3,666,669,614.51 3,582,293,027.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,144,020,297.32 3,106,164,901.37 其中：营业成本

123、 28 2,374,960,715.46 2,193,522,923.15 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 29 416,431,788.05 506,628,416.22 销售费用 31 69,174,314.76 119,176,912.54 管理费用 32 149,205,587.90 126,187,402.31 财务费用 33 118,654,259.04 164,068,864.50 资产减值损失 30 15,593,632.11 -3,419,617.35 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）

124、投资收益（损失以“”号填列） 34 396,174,393.93 -1,082,324.26 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 918,823,711.12 475,045,801.59 加：营业外收入 35 146,504,195.57 170,898,307.73 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 47 减：营业外支出 36 3,191,729.08 1,569,589.17 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,062,136,177.61 644,374,520.15 减：所

125、得税费用 37 288,760,233.56 204,163,171.60 五、净利润（净亏损以“”号填列） 773,375,944.05 440,211,348.55 归属于母公司所有者的净利润 638,710,476.21 451,542,988.35 少数股东损益 134,665,467.84 -11,331,639.80 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.59 0.42 （二）稀释每股收益 0.59 0.42 七、其他综合收益 39 341,624,825.00 八、综合收益总额 773,375,944.05 781,836,173.55 归属于母公司所有者的综合收益总额 638

126、,710,476.21 793,167,813.35 归属于少数股东的综合收益总额 134,665,467.84 -11,331,639.80 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-5,215,220.78 元。 法定代表人：陆申 总裁：唐钧 财务总监：刘显奇 母公司利润表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 98,979,704.37 101,810,891.90 减：营业成本 49,507,483.97 65,716,739.35 营业税金及附加 28,969,876.89 28,316,097.59 销

127、售费用 管理费用 32,399,388.70 37,479,446.91 财务费用 70,774,241.67 47,092,797.67 资产减值损失 30,804.42 21,932.81 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 174,348,970.60 237,244,143.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） 91,646,879.32 160,428,021.19 加：营业外收入 8,660,716.99 160,891,878.35 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”号

128、填列） 100,307,596.31 321,319,899.54 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 48 减：所得税费用 -13,547.21 13,958,253.27 四、净利润（净亏损以“”号填列） 100,321,143.52 307,361,646.27 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 100,321,143.52 307,361,646.27 法定代表人：陆申 总裁：唐钧 财务总监：刘显奇 合并现金流量表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现

129、金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,976,092,552.61 4,715,453,722.62 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 18,091,135.95 15,645,597.02 收到其他与经营活动有关的现金 40 593,177,713.81 1,139,124,660.39 经营活动现金流入小计 3,587,361,402.37

130、 5,870,223,980.03 购买商品、接受劳务支付的现金 1,605,162,843.77 3,697,894,111.52 客户贷款及垫款净增 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 49 加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 234,958,236.46 211,832,626.84 支付的各项税费 513,526,523.99 1,117,537,124.55 支付其他与经营活动有关的现金 40 1,089,828,634.99 438,860,504.28 经

131、营活动现金流出小计 3,443,476,239.21 5,466,124,367.19 经营活动产生的现金流量净额 143,885,163.16 404,099,612.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 14,881,391.83 取得投资收益收到的现金 84,545.12 2,800,232.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 515,800.00 184,632.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,186,790,388.50 89,786,013.05 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,187,390,733

132、.62 107,652,270.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,583,490.16 30,553,649.28 投资支付的现金 758,450,000.00 20,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 40 5,585,402.55 99,107,106.60 投资活动现金流出小计 813,618,892.71 149,660,755.88 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 50 投资活动产生的现金流量净额 373,771,840.91 -42,008,485.34 三、筹资活动

133、产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 888,682,822.09 2,670,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,963,450,000.00 1,750,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 519,510,406.99 筹资活动现金流入小计 4,852,132,822.09 4,939,510,406.99 偿还债务支付的现金 3,052,570,864.54 1,751,056,451.10 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 410,695,750.21 535,222,382.09 其中：子公司支付

134、给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 40 198,204,639.37 1,498,327,336.49 筹资活动现金流出小计 3,661,471,254.12 3,784,606,169.68 筹资活动产生的现金流量净额 1,190,661,567.97 1,154,904,237.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,465,600.04 -333.73 五、现金及现金等价物净增加额 1,712,784,172.08 1,516,995,031.08 加：期初现金及现金等价物余额 3,615,471,378.25 2,098,476,347.17 六、期末现金及

135、现金等价物余额 5,328,255,550.33 3,615,471,378.25 法定代表人：陆申 总裁：唐钧 财务总监：刘显奇 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 51 母公司现金流量表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 96,780,561.64 101,433,993.86 收到的税费返还 8,638,000.00 4,672,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 200,594,495.29 96,408,366.47 经营活动现金流入小计 306,013,0

136、56.93 202,514,360.33 购买商品、接受劳务支付的现金 22,599,823.42 41,677,227.00 支付给职工以及为职工支付的现金 20,707,248.61 23,128,111.54 支付的各项税费 45,316,651.42 32,434,982.67 支付其他与经营活动有关的现金 8,964,840.90 11,026,202.19 经营活动现金流出小计 97,588,564.35 108,266,523.40 经营活动产生的现金流量净额 208,424,492.58 94,247,836.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 35,353

137、,874.74 取得投资收益收到的现金 345,541,754.75 62,606,034.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 85,000.00 83,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 91,840,738.50 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 437,467,493.25 98,042,909.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 99,879.60 292,500.00 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 52 投资支付的现金 495,578,272.00 320,000,000.00 取得子公司及

138、其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 495,678,151.60 320,292,500.00 投资活动产生的现金流量净额 -58,210,658.35 -222,249,590.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,815,000,000.00 1,750,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,455,588,660.84 1,899,660,137.51 筹资活动现金流入小计 4,270,588,660.84 3,649,660,137.51 偿还债务支付的现金 1,

139、944,120,864.54 1,471,556,451.10 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 169,185,907.35 170,700,534.96 支付其他与筹资活动有关的现金 1,268,981,882.58 2,408,690,647.24 筹资活动现金流出小计 3,382,288,654.47 4,050,947,633.30 筹资活动产生的现金流量净额 888,300,006.37 -401,287,495.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,038,513,840.60 -529,289,249.67 加：期初现金及现金等价物余额

140、 448,330,461.36 977,619,711.03 六、期末现金及现金等价物余额 1,486,844,301.96 448,330,461.36 法定代表人：陆申 总裁：唐钧 财务总监：刘显奇 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 53 合并所有者权益变动表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,083,370,873.00 2,147,723,342.15 210,333,01

141、3.98 1,361,927,183.75 1,662,895,332.03 6,466,249,744.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 144,852,750.00 -4,928,087.58 134,437,420.76 274,362,083.18 二、本年年初余额 1,083,370,873.00 2,292,576,092.15 210,333,013.98 1,356,999,096.17 1,797,332,752.79 6,740,611,828.09 三、本 -778,846,409.28 10,032,114.35 597,690,171.73 624,646,

142、271.32 453,522,148.12 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 54 期增减变动金额（减少以“”号填列） （一）净利润 638,710,476.21 134,665,467.84 773,375,944.05 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 638,710,476.21 134,665,467.84 773,375,944.05 （三）所有者投入和减少资本 207,002,414.59 559,866,556.20 766,868,970.79 1所有者投入资本 207,002,414.59 924,513,760.78 1,131,516,175.37

143、 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -364,647,204.58 -364,647,204.58 （四） 10,032,114.35 -51,200,207.54 -67,344,886.20 -108,512,979.39 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 55 利润分配 1提取盈余公积 10,032,114.35 -10,032,114.35 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -41,168,093.19 -67,344,886.20 -108,512,979.39 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股

144、本） 3盈余公积弥补亏损 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 56 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 -985,848,823.87 10,179,903.06 -2,540,866.52 -978,209,787.33 四、本期期末余额 1,083,370,873.00 1,513,729,682.87 220,365,128.33 1,954,689,267.90 2,421,979,024.11 7,194,133,976.21 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本

145、公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,083,370,873.00 303,610,961.57 179,596,849.35 1,018,798,790.21 430,781,528.38 3,016,159,002.51 加：会计政策变更 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 57 前期差错更正 其他 154,852,750.00 -60,533,697.57 137,614,451.90 231,933,504.33 二、本年年初余额 1,083,370,873.00 458,463,711.57 179,596,849.3

146、5 958,265,092.64 568,395,980.28 3,248,092,506.84 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 1,834,112,380.58 30,736,164.63 398,734,003.53 1,228,936,772.51 3,492,519,321.25 （一）净利润 451,542,988.35 -11,331,639.80 440,211,348.55 （二）其他综合收益 341,624,825.00 341,624,825.00 上述（一）和（二）小计 341,624,825.00 451,542,988.35 -11,331,639.80 7

147、81,836,173.55 （三）所有者投入和减少资本 1,274,894,998.00 1,378,948,954.27 2,653,843,952.27 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 58 1所有者投入资本 1,274,894,998.00 1,395,105,002.00 2,670,000,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -16,156,047.73 -16,156,047.73 （四）利润分配 30,736,164.63 -68,654,144.92 -138,680,541.96 -176,598,522.25 1提取盈余公积 30,736,

148、164.63 -30,736,164.63 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -37,917,980.29 -138,680,541.96 -176,598,522.25 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 59 （或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 217,592,557.58 15,845,160.10 233,437,717.68 四、本期期末余额 1,083,370,873.00 2,292,576,092.15 210,3

149、33,013.98 1,356,999,096.17 1,797,332,752.79 6,740,611,828.09 法定代表人：陆申 总裁：唐钧 财务总监：刘显奇 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 60 母公司所有者权益变动表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,083,370,873.00 563,459,588.88 176,495,857.68 671,050,100.50 2,494,376,420.06 加 ：

150、会 计 政 策变更 前期 差 错 更正 其他 二、本年年初余额 1,083,370,873.00 563,459,588.88 176,495,857.68 671,050,100.50 2,494,376,420.06 三、本期增减 变 动 金额（减少以“”号填列） -105,568,453.45 10,032,114.35 49,120,935.98 -46,415,403.12 （一）净利润 100,321,143.52 100,321,143.52 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 100,321,143.52 100,321,143.52 上海实业发展股份有限公司 2012

151、年年度报告 61 计 （三）所有者 投 入 和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付 计 入 所有 者 权 益的金额 3其他 （四）利润分配 10,032,114.35 -51,200,207.54 -41,168,093.19 1提取盈余公积 10,032,114.35 -10,032,114.35 2.提取一般风险准备 3对所有者 （ 或 股东）的分配 -41,168,093.19 -41,168,093.19 4其他 （五）所有者 权 益 内部结转 1资本公积 转 增 资本 （ 或 股本） 2盈余公积 转 增 资 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 62 本 （ 或 股本）

152、3盈余公积 弥 补 亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 -105,568,453.45 -105,568,453.45 四、本期期末余额 1,083,370,873.00 457,891,135.43 186,527,972.03 720,171,036.48 2,447,961,016.94 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,083,370,873.00 573,459,588.88 145,759,693.05 432,342

153、,599.15 2,234,932,754.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 63 二、本年年初余额 1,083,370,873.00 573,459,588.88 145,759,693.05 432,342,599.15 2,234,932,754.08 三、本期增减变动金额（ 减 少 以“”号填列） -10,000,000.00 30,736,164.63 238,707,501.35 259,443,665.98 （一）净利润 307,361,646.27 307,361,646.27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计

154、 307,361,646.27 307,361,646.27 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 30,736,164.63 -68,654,144.92 -37,917,980.29 1提取盈余公积 30,736,164.63 -30,736,164.63 2.提取一般风险准备 3对所有者 -37,917,980.29 -37,917,980.29 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 64 （或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转 增 资 本（或股本） 2盈余公积转 增 资 本（或股本） 3

155、盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 -10,000,000.00 -10,000,000.00 四、本期期末余额 1,083,370,873.00 563,459,588.88 176,495,857.68 671,050,100.50 2,494,376,420.06 法定代表人：陆申 总裁：唐钧 财务总监：刘显奇 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 65 三、 财务报表附注： 一、公司基本情况 上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)更名前为“上海浦东不锈薄板股份有限公司”。公司系于 1995 年经沪经企(1995)60

156、8 号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，并于 1996 年 9 月 25 日在上海证券交易所上市交易。 公司于 2003 年 1 月实施重大资产重组并于 2003 年 2 月 26 日领取上海市工商行政管理局颁发的注册号为 3100001004379 号企业法人营业执照，公司名称变更为上海实业发展股份有限公司，总股本 587,541,643 股。 2008 年 3 月，公司完成了向特定对象非公开发行股票 143,304,244 股。2008 年 5 月，公司将资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额 352,524,986 股。截至本报告期末，公司总股本1,083,370,873 股。

157、 2011 年，公司原控股股东上海上实(集团)有限公司将其持有的 689,566,049 股股份(占公司总股本的 63. 65%)转让给了上海实业控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司，相应审批过户事宜己经办理完毕。上实地产发展有限公司成为本公司的控股股东。 公司注册地：上海市浦东南路 1085 号。 公司行业性质：房地产开发和经营。 公司经营范围为：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务，国内贸易(上述经营范围不涉及前置审批项目)。 本公司最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 本财务报告于 2013 年 3 月 24 日经公司第六届董事会第二次会议批准报出

158、。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 66 会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 2、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的企业会计准则(于 2006 年 2 月 15 日颁布)、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定2010 年修订以及相关补充规定的要求

159、编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 人民币元。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证

160、券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列

161、情况确定长期股权投资的初始投资成本： 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 67 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 (3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的

162、被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理： 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资

163、单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 (2) 母公司将其拥有实际控制权的全部子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基

164、础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 68 同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公

165、司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指公司的库存现金、可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇

166、率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 9、金融工具 (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益

167、的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2) 持有至到期投资； 3) 应收款项； 4) 可供出售金融资产。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 69 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债

168、，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益

169、。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率

170、差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 贷款和应收款项 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 70 贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或

171、协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积

172、)。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了

173、金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 71 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值

174、进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。

175、金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (4) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可

176、供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 72 10、应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据： 占应收账款期末余额 10%(含 10%)以上且单项金额大于 500 万元的应收账款；单项金额大于2,000 万元的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据：

177、 组合名称 依据 账龄组合 应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 0.30% 0.30% 1-2 年 5.00% 5.00% 2-3 年 10.00% 10.00% 3 年以上 50.00% 50.00% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由： 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法： 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

178、额，计提坏账准备 (4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 73 11、存货 (1) 存货的分类 公司存货主要包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的开发用地、开发成本、开发产品、原材料、低值易耗品和库存商品等。 存货同时满足下列条件的，予以确认： 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； 该存货的成本能够可靠地计量。 开发成本是指正在建造中尚未完成开发，最终

179、以出售为目的的物业。 开发产品是指已建成、待出售的物业。 (2) 发出存货的计价方法 各项存货按照成本进行计量。 开发用土地按照取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发项目占地面积或建筑面积分摊计入开发项目的成本，不单独计算建筑面积的部分不分摊土地成本。 公共配套设施按照实际发生额核算，能够认定到所属开发项目的公共配套设施直接计入所属开发项目的成本；不能直接认定的公共配套设施先在开发成本中单独归集，在项目竣工决算时，该单独归集的公共配套设施按开发产品销售面积分摊并计入各开发项目中。 应计入存货成本的借款费用，按照企业会计准则第 17 号一借款费用处理。非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得

180、的存货的成本，分别按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换、企业会计准则第 12 号债务重组和企业会计准则第 20 号企业合并的规定确定。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： 开发成本、开发产品期末可变现净值按正常生产经营过程中，以其估计售价减去估计至完工将要发生的成本、估计的销售费用及估计的相关税金后的金额确

181、定。按各开发项目成本高于可变现净值的差额单独计提存货跌价准备，计入当期损益。 其他存货在年末进行全面盘点的基础上，对因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项可变现净值低于成本的差额提取存货上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 74 跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物采用一次转销法核算。 12、长期股权投资

182、(1) 投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第 7号非货币性资产交换确定。 通过债务重组取得的长期

183、股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第 12 号债务重组确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 下列长期股权投资采用成本法核算： 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 上海实业发展股份有限公司

184、 2012 年年度报告 75 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相

185、关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资

186、性房地产或公允价值模式进行后续计量。 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 对投资性房地产采用年限平均法并按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销： 名称 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率 房屋建筑物 25 年、40 年 5.000% 3.800%、2.375% 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14、固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 76 与该固定资产有关的

187、经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 各类固定资产折旧方法 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧： 固定资产分类 估计使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年-40 年 4.000%-5.000% 2.375%-4.800% 电器及运输设备 5 年-6 年 4.000%-5.000% 15.833%-19.200% 生产设备 10 年 4.000%-5.000% 9.500%-9.600% 其他设备 5 年 4.000%-5.000% 19.000%-19.200% (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 如存

188、在由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确定，在以后会计期间不转回。 15、在建工程 (1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出； (2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产； (3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产减值损失

189、一经确定，在以后会计期间不转回。 16、借款费用 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移

190、上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 77 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本

191、化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会

192、计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 17、无形资产 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2)

193、公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素： 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 78 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，自

194、取得当月起在预计使用寿命内按年限平均法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 (4) 期末，逐项检查无形资产，如存在可收回金额低于其账面价值，按该项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确定，在以后会计期间不转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上

195、(不含 1 年)的各项费用。 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 名称 摊销年限 符合资本化条件的装修费用 3 年-5 年 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 79 (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 20、收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资

196、产使用权收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和

197、将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量； 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 上海实业发展股份

198、有限公司 2012 年年度报告 80 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (4) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 销售房地产具体在同时满足下列条件时确认收入： 项目在取得预售许可证后开始预售

199、； 商品房开发建设工程项目竣工并具备入住交房条件后，完成交房手续； 履行了合同规定的义务，相关销售价款已经取得或者确信可以取得； 与房产相关成本可以可靠计量。 21、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： 用于补偿企业以后期间的

200、相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 81 计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，

201、对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 23、经营租赁和融资租赁 公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 (1) 本公司作为承租人对经营租赁的处理 租金的处理 在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用的处理 对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。 或有租金的处理 在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，

202、承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按年限平均法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 (2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理 租金的处理 出租人应采用年限平均法将收到的租金在租赁期内确认为收益。 初始直接费用的处理 经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。 租

203、赁资产折旧的计提 对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折旧。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 82 或有租金的处理 在实际发生时计入当期收益。 出租人对经营租赁提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按年限平均法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 经营租赁资产在财务报表中的处理 在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出租资产

204、作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。 (3) 本公司暂无融资租赁业务。 24、主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正 (1) 会计政策变更 报告期内本公司无重大会计政策变更事项。 (2) 会计估计变更 报告期内本公司无重大会计估计变更事项。 (3) 前期会计差错更正 报告期内本公司无重大前期会计差错更正事项。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税增值税收入 17% 营业税 房地产销售收入、物业管理收入等 5% 城市维护建设税 营业税 (或已交

205、增值税) 按公司所在地政策缴纳 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 83 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 成都上实置业有限公司 有限责任公司 成都 房地产开发 59,523.81 房地产开发经营 哈尔滨上实置业有限公司 有限责任公司 (法人独资) 哈尔滨 房地产开发 5,000.00 房地产开发和经营、实业 投资，资产经营,物业管理等 上海上实锦绣花城置业有限公司 有限

206、责任公司 上海 房地产开发 3,846.1539 房地产开发经营 哈尔滨上实投资有限公司 有限责任公司 (法人独资) 哈尔滨 房地产开发 1,000.00 房地产业、建筑业投 资管理、物业管理 青岛国际啤酒城 商业开发有限公司 有限责任公司 (法人独资) 青岛 房地产开发 1,000.00 房地产开发经营 青岛国际啤酒城 置业发展有限公司 有限责任公司 (法人独资) 青岛 房地产开发 1,000.00 房地产开发经营 成都上实置地有限公司 有限责任公司 (法人独资) 成都 房地产开发 895.00 房地产开发经营 (续上表 1) 子公司全称 期末实际账面出资额 持股比例 表决权比例 成都上实置

207、业有限公司 300,000,000.00 50.40% 50.40% 哈尔滨上实置业有限公司 50,000,000.00 100.00% 100.00% 上海上实锦绣花城置业有限公司 20,000,000.00 52.00% 52.00% 哈尔滨上实投资有限公司 10,000,000.00 100.00% 100.00% 青岛国际啤酒城商业开发有限公司 10,000,000.00 100.00% 100.00% 青岛国际啤酒城置业发展有限公司 10,000,000.00 100.00% 100.00% 成都上实置地有限公司 5,996,500.00 100.00% 100.00% (续上表 2

208、) 子公司全称 是否合 并报表 期末少数 股东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司年初所 有者权益中所享有份额后的余额 成都上实置业有限公司 是 477,785,702.48 64,890.20 哈尔滨上实置业有限公司 是 - - - 上海上实锦绣花城置业有限公司 是 149,615,338.69 1,513,780.66 - 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 84 子公司全称 是否合 并报表 期末少数 股东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数

209、股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司年初所 有者权益中所享有份额后的余额 哈尔滨上实投资有限公司 是 - - - 青岛国际啤酒城商业开发有限公司 是 - - - 青岛国际啤酒城置业发展有限公司 是 - - - 成都上实置地有限公司 否 - - - (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 上实发展(青岛)投资开发有限公司 有限责任公司 青岛 房地产开发经营 57,884.1524 房地产开发、经营；物业管理 上海上实城市发展投资有限公司 有限责任公司 (法人独资) 上海 房地产开发经营 50,000.00 房地产开发与经

210、营；实业 投资，物业管理 上海上实湖滨新城发展有限公司 有限责任公司 (台港澳与境内合资) 上海 房地产开发 49,019.6078 房地产开发经营，物业 管理，投资咨询 上海丰茂置业有限公司 有限责任公司 (台港澳与境内合资) 上海 房地产开发 31,339.7959 在上海市青浦区朱家角镇 10 街坊 48/4 丘及 9 街坊 48/5 丘从事住宅开发经营 上海丰启置业有限公司 有限责任公司 (台港澳与境内合资) 上海 房地产开发 26,624.4898 在上海市青浦区朱家角镇 10 街坊 18/5 丘从事住宅开发经营 上海上实南开地产有限公司 有限责任公司 (法人独资) 上海 房地产开发

211、 22,367.45 住宅建设经营、房地产 咨询、物业管理 上海长海房地产发展有限公司 有限责任公司 上海 房地产开发 14,779.78 投资建造、出售、出租商品房和土地开发；接受房地产投资咨询和物业管理；经营车库及配套的娱乐设施。从事房地产综合开发，筹建：商场 天津市中天兴业房地产开发有限公司 有限责任公司 天津 房地产开发 14,804.5795 房地产开发；物业管理 上海丰泽置业有限公司 有限责任公司 (台港澳与境内合资) 上海 房地产开发 5,882.3529 房地产开发及经营 上海金钟商业发展有限公司 有限责任公司 上海 房地产开发 4,100.00 房地产开发经营，自行筹建 房的

212、物业管理租赁、维修、保养 青岛上实城市发展有限公司 有限责任公司 青岛 房地产开发 3,000.00 房地产开发、经营；物业管理； 房产中介；经济信息咨询 湖州湖峰置业有限公司 有限责任公司 湖州 房地产开发 2,000.00 房地产投资、房地产 开发经营、物业管理 湖州湖源投资发展有限公司 有限责任公司 湖州 房地产开发 2,000.00 房地产投资、房地产 开发经营、物业管理 湖州湖鸿投资发展有限公司 有限责任公司 湖州 房地产开发 2,000.00 房地产投资、房地产 开发经营、物业管理 湖州湖峻置业有限公司 有限责任公司 湖州 房地产开发 2,000.00 房地产投资、房地产 开发经营

213、、物业管理 湖州湖滨投资发展有限公司 有限责任公司 湖州 房地产开发 2,000.00 房地产投资、房地产 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 85 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 开发经营、物业管理 上海上实物业管理有限公司 有限责任公司 上海 物业管理 1,200.00 房地产咨询、中介服务、 境内外销售代理及物业管理 上海智颖置业有限公司 有限责任公司 (法人独资) 上海 房地产开发经营 1,000.00 房地产开发、经营；物业管理 上海皇冠房地产有限公司 有限责任公司 (法人独资) 上海 房地产开发经营 1,000.00 房地产开发、经

214、营，房屋租赁，物业管理,室内装潢，建筑材料，建筑照明设备销售 大理上实城市发展有限公司 有限责任公司 大理 房地产开发 1,000.00 房地产开发与经营；装潢设计；实业投资；物业管理；建筑材料批发 上海上实南开房地产营销有限公司 有限责任公司 (法人独资) 上海 房地产开发 500.00 房地产开发、建筑材料、金属材料,装潢材料、电工器材、经营销售 上海高阳宾馆有限公司 有限责任公司 (法人独资) 上海 宾馆服务 400.00 客房、商务中心、出租汽车业务、对内服务商场(含工艺品、字画，不含食品)、收费停车场、物业管理等服务项目 上海上实金马物业管理有限公司 有限责任公司(外商 投资企业与内

215、资合营) 上海 物业管理 165.44 物业管理 青岛上实地产有限公司 有限责任公司 (台港澳与境外合作) 青岛 房地产开发 美元 362.07 综合商业设施、房地产及相关配套设施开发建设、经营；物业管理 (续上表 1) 子公司全称 期末实际账面出资额 持股比例 表决权比例 上实发展(青岛)投资开发有限公司 352,088,582.09 60.46% 60.46% 上海上实城市发展投资有限公司 658,662,536.84 100.00% 100.00% 上海上实湖滨新城发展有限公司 221,292,006.02 51.00% 51.00% 上海丰茂置业有限公司 210,157,488.58

216、51.00% 51.00% 上海丰启置业有限公司 179,852,329.97 51.00% 51.00% 上海上实南开地产有限公司 135,015,899.01 100.00% 100.00% 上海长海房地产发展有限公司 19,632,858.79 51.00% 51.00% 天津市中天兴业房地产开发有限公司 963,900,000.00 100.00% 100.00% 上海丰泽置业有限公司 30,000,000.00 51.00% 51.00% 上海金钟商业发展有限公司 - 90.00% 90.00% 青岛上实城市发展有限公司 22,800,000.00 76.00% 76.00% 湖州湖

217、峰置业有限公司 19,987,953.18 100.00% 100.00% 湖州湖源投资发展有限公司 19,996,632.97 100.00% 100.00% 湖州湖鸿投资发展有限公司 19,997,660.25 100.00% 100.00% 湖州湖峻置业有限公司 19,994,284.28 100.00% 100.00% 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 86 子公司全称 期末实际账面出资额 持股比例 表决权比例 湖州湖滨投资发展有限公司 19,997,649.62 100.00% 100.00% 上海上实物业管理有限公司 10,574,327.19 85.00% 85.0

218、0% 上海智颖置业有限公司 - 100.00% 100.00% 上海皇冠房地产有限公司 7,535,353.47 100.00% 100.00% 大理上实城市发展有限公司 7,500,000.00 75.00% 75.00% 上海上实南开房地产营销有限公司 - 100.00% 100.00% 上海高阳宾馆有限公司 1,528,273.62 100.00% 100.00% 上海上实金马物业管理有限公司 877,210.92 55.00% 55.00% 青岛上实地产有限公司 16,500,000.00 55.00% 55.00% (续上表 2) 子公司全称 是否合 并报表 期末少数 股东权益 少数

219、股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 上实发展(青岛)投资开发有限公司 是 762,387,527.67 1,724,564.11 - 上海上实城市发展投资有限公司 是 - - - 上海上实湖滨新城发展有限公司 是 258,068,153.65 - - 上海丰茂置业有限公司 是 200,754,923.40 2,424,151.86 上海丰启置业有限公司 是 172,544,691.49 1,547,007.29 上海上实南开地产有限公司 是 - - - 上海长海房地产发展有限公司

220、是 86,468,790.38 - - 天津市中天兴业房地产开发有限公司 是 - - - 上海丰泽置业有限公司 是 53,982,278.87 - - 上海金钟商业发展有限公司 是 299,560.33 - - 青岛上实城市发展有限公司 是 -4,433,143.48 3,219,312.60 - 湖州湖峰置业有限公司 是 - - - 湖州湖源投资发展有限公司 是 - - - 湖州湖鸿投资发展有限公司 是 - - - 湖州湖峻置业有限公司 是 - - - 湖州湖滨投资发展有限公司 是 - - - 上海上实物业管理有限公司 是 4,672,285.62 - - 上海智颖置业有限公司 是 - 上海

221、皇冠房地产有限公司 是 - - - 大理上实城市发展有限公司 是 25,509,255.82 - - 上海上实南开房地产营销有限公司 是 - - - 上海高阳宾馆有限公司 是 - - - 上海上实金马物业管理有限公司 是 1,412,587.39 - - 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 87 子公司全称 是否合 并报表 期末少数 股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 青岛上实地产有限公司 是 54,369,475.30 238,031.61 - (3)

222、非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本(万元) 经营范围 成都上实锦绣物业 服务有限公司 有限责任公司 (法人独资) 成都 物业管理 500.00 物业管理及相关配套服务；房屋出租物业管理的咨询、培训、策划及停车场服务 湖州湖润建设管理 有限公司 有限责任公司 (法人独资) 湖州 建筑工 程管理 100.00 建筑工程的工程管理服务。(涉及行政许可的凭行政许可证件经营)。 重庆华新国际实业 有限公司 有限责任公司 (中外合资) 重庆 房地产 开发经营 美元 4,194.00 房地产开发、农林科研科普、技术推广，农副产品生产、加工、销售，旅游纪念品生产

223、、加工。 重庆华新国际城市 发展有限公司 有限责任公司 (中外合资) 重庆 房地产 开发经营 美元 500.00 房地产综合开发；销售；建筑装饰材料 (续上表 1) 子公司全称 期末实际账面出资额 持股比例 表决权比例 成都上实锦绣物业服务有限公司 7,137,400.00 100.00% 100.00% 湖州湖润建设管理有限公司 1,000,000.00 100.00% 100.00% 重庆华新国际实业有限公司 180,512,264.98 50.00% 50.00% 重庆华新国际城市发展有限公司 7,591,833.30 80.00% 80.00% (续上表 2) 子公司全称 是否合 并报

224、表 期末少数 股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 成都上实锦绣物业服务有限公司 是 - - - 湖州湖润建设管理有限公司 是 - - - 重庆华新国际实业有限公司 是 168,116,623.52 - - 重庆华新国际城市发展有限公司 是 10,087,477.47 - - 2、本期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 3、合并范围发生变更的说明 (1) 公司本期增加合并报表范围子公司情况 公司全称 增加方式 上海实业发展股份有限公司 2012

225、年年度报告 88 公司全称 增加方式 上海丰茂置业有限公司 本期同一控制下企业合并 上海丰启置业有限公司 本期同一控制下企业合并 (2) 公司本期减少合并报表范围子公司情况 公司全称 减少方式 上海上实置业有限公司 本期清算关闭 成都上实置地有限公司 清算中 4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 (1) 本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 上海丰茂置业有限公司 409,703,925.30 -4,947,248.70 上海丰启置业有限公司 352,132,023.45 -3,157,157.73 (2) 本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产

226、 年初至处置日净利润 上海上实置业有限公司 92,112,403.71 101,085.66 成都上实置地有限公司 5,945,313.63 -4,605,787.45 5、本期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的 实际控制人 合并本期 年初至合 并日的收入 合并本期年 初至合并日 的净利润 合并本期年初至合并日的经营活动现金流 上海丰茂置业有限公司 受同一控制人控制 上海实业(集团)有限公司 - -2,577,666.99 -12,056,207.78 上海丰启置业有限公司 受同一控制人控制 上海实业(集团)有限公司 - -2,637,553.79

227、 -65,719,743.79 五、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 期末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 383,320.91 522,072.46 美元 小计 383,320.91 522,072.46 银行存款 人民币 5,092,184,525.24 3,614,811,024.98 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 89 美元 37,466,207.64 6.2855 235,493,848.12 1,037.97 6.3009 6,540.15 小计 5,327,678,373.36 3,614,817,

228、565.13 其他货币资金 人民币 193,856.06 131,740.66 小计 193,856.06 131,740.66 合计 5,328,255,550.33 3,615,471,378.25 公司为业主按揭或工程进行担保而存于银行的保证金余额如下： 项目 内容 期末数 年初数 银行存款 业主按揭保证金 36,529,637.54 32,018,134.97 银行存款 工程保证金 40,317,333.69 - 合计 76,846,971.23 32,018,134.97 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 种类 期末数 账面金额 比例 坏账准备金额 比例 单项金额重大并单项计

229、提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - 账龄组合 2,309,156.30 95.10% 26,291.59 18.11% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 118,868.57 4.90% 118,868.57 81.89% 合计 2,428,024.87 100.00% 145,160.16 100.00% (续上表) 种类 年初数 账面金额 比例 坏账准备金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - 账龄组合 440,831.96 78.76% 24,562.20

230、 17.12% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 118,868.57 21.24% 118,868.57 82.88% 合计 559,700.53 100.00% 143,430.77 100.00% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 2,270,194.30 0.30% 6,810.59 394,072.00 0.30% 1,182.22 1 至 2 年 - 5.00% - - 5.00% - 2 至 3 年 - 10.00% - - 10.00% - 3 年以上 38,962.0

231、0 50.00% 19,481.00 46,759.96 50.00% 23,379.98 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 90 合计 2,309,156.30 26,291.59 440,831.96 24,562.20 (2) 本报告期末应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项。 (3) 应收账款金额较大内容 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 购房小业主 非关联方 2,063,797.00 1 年以内 85.00% (4) 应收账款金额前五名单位情况 项目 金额 占应收账款总额的比例 应收账款金额前五名单位合计

232、2,368,870.27 97.56% 3、预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 期末数 年初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 94,625,977.80 99.78% 20,199,703.11 99.95% 1 至 2 年(含 2 年) 200,000.00 0.21% 11,005.00 0.05% 2 至 3 年(含 3 年) 11,005.00 0.01% - - 3 年以上 - - - - 合计 94,836,982.80 100.00% 20,210,708.11 100.00% (2) 报告期末预付款项余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及

233、关联方款项。 (3) 预付款项金额较大列示 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 上海源丰投资发展有限公司 非关联方 84,528,675.00 1 年以内 交易尚未完成 4、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露 种类 期末数 账面金额 比例 坏账准备金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 1,316,756,263.18 90.76% 21,954,556.00 70.73% 按组合计提坏账准备的其他应收款 - - - - 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 91 账龄组合 128,544,726.56 8.86% 3,583,181.14 11.5

234、4% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收款 5,503,813.86 0.38% 5,503,813.86 17.73% 合计 1,450,804,803.60 100.00% 31,041,551.00 100.00% (续上表) 种类 年初数 账面金额 比例 坏账准备金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 1,235,111,128.16 83.33% 23,954,556.00 61.92% 按组合计提坏账准备的其他应收款 - - - - 账龄组合 239,711,261.61 16.17% 8,135,946.99 21.03% 单项金额虽不重大但单项 计提

235、坏账准备的其他应收款 7,367,652.41 0.50% 6,595,801.20 17.05% 合计 1,482,190,042.18 100.00% 38,686,304.19 100.00% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 100,971,004.31 0.30% 302,913.01 148,925,081.61 0.30% 446,775.25 1 至 2 年 15,270,208.35 5.00% 763,510.42 49,633,947.56 5.00% 2,481,697.3

236、8 2 至 3 年 9,087,498.13 10.00% 908,749.81 38,421,604.68 10.00% 3,842,160.47 3 至 4 年 2,951,398.37 50.00% 1,475,699.19 2,628,586.42 50.00% 1,314,293.21 4 至 5 年 180,687.79 50.00% 90,343.90 25,598.59 50.00% 12,799.30 5 年以上 83,929.61 50.00% 41,964.81 76,442.75 50.00% 38,221.38 合计 128,544,726.56 3,583,181.

237、14 239,711,261.61 8,135,946.99 (2) 本报告期其他应收款期末余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。应收关联方单位款项参见附注六、6 关联方及关联交易之关联方应收应付款项。 (3) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 股权认购款 2,500,000.00 2,500,000.00 100.00% 收回可能性很小 代垫维修费 1,697,374.10 1,697,374.10 100.00% 收回可能性很小 其他 1,306,439.76 1,306,439.76

238、100.00% 收回可能性很小 合计 5,503,813.86 5,503,813.86 (4) 金额较大的其他应收款的性质或内容 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 92 性质或内容 账面余额 暂借款 1,294,801,707.18 代垫拆迁款 21,954,556.00 合计 1,316,756,263.18 (5) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 泉州市上实投资发展有限公司 联营公司 1,294,801,707.18 1 年以内及 1-2 年 89.25% 上海复兴城(集团)有限公司 非关联方 21,954,556.

239、00 5 年以上 1.51% 青岛海上海项目 应收土地增值税退税 非关联方 17,893,660.64 1 年以内 1.23% 哈尔滨市建设工程质量监督总站 非关联方 9,701,423.00 1-2 年 0.67% 哈尔滨市道里区房地局结算科 非关联方 4,648,427.29 1 年以内 0.32% 合计 1,348,999,774.11 92.98% 5、存货 (1) 存货分类 项目 期末数 年初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 开发成本 7,077,726,803.03 - 7,077,726,803.03 8,367,473,585.76 - 8,367,473

240、,585.76 开发产品 3,346,359,483.15 33,669,115.36 3,312,690,367.79 2,912,365,941.73 11,258,021.45 2,901,107,920.28 原材料 98,744.85 - 98,744.85 743,935.15 543,273.34 200,661.81 库存商品 726,257.32 - 726,257.32 692,904.29 - 692,904.29 低值易耗品 94,312.20 - 94,312.20 82,364.70 - 82,364.70 合计 10,425,005,600.55 33,669,1

241、15.36 10,391,336,485.19 11,281,358,731.63 11,801,294.79 11,269,557,436.84 (2) 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣 工时间 预计总投资 (亿元) 期末数 年初数 青岛啤酒城项目 2007年 2018年 50.4 1,935,962,290.95 1,830,048,408.63 上海金山锦绣花城项目 2011年 2014年 20.82 1,097,767,780.16 839,994,278.30 青浦朱家角镇9街坊48/5丘地块 2011年 2016年 40.88 949,769,109.47 749,398,65

242、3.51 成都城东项目 2011年 2015年 17.88 841,903,262.66 773,323,492.16 上海青浦海上湾项目 2009年 2017年 36.36 730,789,530.29 827,709,438.40 青浦朱家角镇10街坊18/5丘地块 2011年 2016年 29.10 676,168,826.98 625,951,992.73 上海海源别墅项目二期 2004年 2016年 7.23 208,460,432.26 186,539,536.91 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 93 湖州市区宗地编号2007-02号地块 2007年 2016年

243、8.7 143,645,923.73 134,938,623.94 湖州市区宗地编号2007-04号地块 2007年 2014年 5.24 139,682,587.44 129,597,324.31 湖州市区宗地编号2007-05号地块 2007年 2015年 4.31 111,950,702.00 110,845,952.46 湖州市区宗地编号2007-03号地块 2007年 2015年 3.76 95,235,419.63 93,913,467.30 大理洱海庄园 2006年 2013年 12.85 87,909,705.40 270,894,021.79 青岛海上海项目 2007年 20

244、13年 10.36 49,446,108.66 25,948,480.19 湖州市湖东区 HD48号地块 2008年 2015年 0.97 9,035,123.40 9,035,123.40 北京工体三号项目 2005年 2012年 5.5 - 519,654,208.00 天津莱茵小镇二、三、四期 2005年 2012年 18.55 - 1,239,680,583.73 合计 7,077,726,803.03 8,367,473,585.76 其中：本期利息资本化金额 201,752,756.31 元。 (3) 开发产品 项目名称 竣工时间 年初数 本期增加 本期减少 期末数 天津莱茵小镇

245、2012年 51,384,577.94 1,804,926,645.02 608,799,136.94 1,247,512,086.02 上海青浦海上湾一期项目 2012年 476,806,505.33 345,831,851.75 91,234,939.41 731,403,417.67 哈尔滨盛世江南项目 2011年 1,126,411,850.13 8,996,672.97 634,357,088.22 501,051,434.88 大理洱海庄园 2012年 61,471,581.90 578,390,892.15 237,084,790.68 402,777,683.37 哈尔滨海上银

246、座 2010年 342,334,630.00 176,988,226.07 165,346,403.93 青岛上实达利广场 2007年 101,501,963.89 101,501,963.89 哈尔滨浪琴水岸、艺品枫景、银钻翡翠、车位等 2008年 78,821,457.44 15,319,734.52 63,501,722.92 上海海源别墅 2009年 106,795,042.02 54,716,798.69 52,078,243.33 上海黄浦新苑二期 2008年 31,534,319.73 2,443,236.24 29,091,083.49 重庆水天花园 2011年 134,812

247、,568.78 1,150,315.84 108,351,373.76 27,611,510.86 湖州东方国际别墅 2011年 54,618,611.63 41,085,616.09 13,532,995.54 上海.玉佛城 2006年 7,299,348.00 868,970.00 6,430,378.00 上海黄浦新苑一期 2007年 4,520,559.25 4,520,559.25 上海.长海大厦 2011年 321,023,698.40 321,023,698.40 成都锦绣森邻 2009年 12,629,566.85 12,629,566.85 北京工体三号项目 2012年 51

248、9,654,208.00 519,654,208.00 青岛海上海项目 2010年 9,346,631.27 9,346,631.27 上海御景园 2002年 399,660.44 399,660.44 - 合计 2,912,365,941.73 3,268,297,217.00 2,834,303,675.58 3,346,359,483.15 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 94 (4) 存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少 期末余额 转回 转销 原材料 543,273.34 543,273.34 - 0.00 开发产品 11,258,021.45 23,

249、254,536.02 843,442.11 - 33,669,115.36 合计 11,801,294.79 23,254,536.02 1,386,715.45 - 33,669,115.36 (5) 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 开发产品 存货成本高于其可变现净值 出售 4.02% 期末存货无抵押、担保的情形。 6、对合营企业投资和联营企业投资 被投资单位名称 本企业 持股比例 本企业在被投资 单位表决权比例 期末资 产总额 期末负 债总额 期末净 资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 联营企业

250、 泉州市上实投资发展有限公司 49.00% 49.00% 3,121,730,533.23 2,534,990,652.45 586,739,880.78 - -300,852.70 7、长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 泉州市上实投资发展有限公司 权益法 300,000,000.00 287,649,959.41 -147,417.82 上海海外联合投资股份有限公司 成本法 150,000,000.00 150,000,000.00 - 上海实业开发有限公司(注 1) 成本法 157,846,100.00 86,315,607.06 -8,992,087.32

251、 福建上实地产开发有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 成都上实置地有限公司(注 2) 成本法 5,996,500.00 - 5,996,500.00 青岛上实瑞欧置业有限公司(注 3) 权益法 739,420,298.80 1,077,533,166.47 -1,077,533,166.47 合计 1,363,262,898.80 1,611,498,732.94 -1,080,676,171.61 (续上表 1) 被投资单位 期末余额 在被投资单位 持股比例 在被投资单位 表决权比例 泉州市上实投资发展有限公司 287,502,541.59 49.0

252、0% 49.00% 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 95 上海海外联合投资股份有限公司 150,000,000.00 17.65% 17.65% 上海实业开发有限公司(注 1) 77,323,519.74 32.27% 32.27% 福建上实地产开发有限公司 10,000,000.00 10.00% 10.00% 成都上实置地有限公司(注 2) 5,996,500.00 100.00% 100.00% 青岛上实瑞欧置业有限公司(注 3) - 合计 530,822,561.33 (续上表 2) 被投资单位 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准

253、备 本期现金红利 泉州市上实投资发展有限公司 - - - - 上海海外联合投资股份有限公司 - - - - 上海实业开发有限公司(注 1) - - - - 福建上实地产开发有限公司 - - - - 成都上实置地有限公司(注 2) - - - - 青岛上实瑞欧置业有限公司(注 3) - - - - 合计 - - - - 注 1：上海实业开发有限公司(以下简称实业开发)系中外合作企业，其利润分配根据合作合同进行。公司持有实业开发对东方商厦租赁收益 92%的收益权以及对上海实业大厦租售收益 74%的收益权。公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限逐年冲销投资成本。 注 2：成都

254、上实置地有限公司于 2012 年 7 月宣告关闭清算，由清算小组正式接管。截至报告日，尚在清算过程中，故期末不再纳入合并报表范围。 注 3：公司子公司上海上实城市发展投资有限公司将其所持合营企业青岛上实瑞欧置业有限公司之 50%股权转让给历冠投资有限公司(Perfect Vantage Investments Limited)，转让价格为人民币118,324.965 万元，本报告期上述股权转让手续已经履行完毕。 8、投资性房地产 (1) 账面价值 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 账面原值合计 1,883,333,035.05 83,862,071.26 - 1,967,195,106

255、.31 房屋、建筑物 1,883,333,035.05 83,862,071.26 - 1,967,195,106.31 土地使用权 - - - - 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 96 累计折旧和累计摊销合计 237,847,960.38 44,344,657.20 - 282,192,617.58 房屋、建筑物 237,847,960.38 44,344,657.20 - 282,192,617.58 土地使用权 - - - - 投资性房地产账面净值合计 1,645,485,074.67 - - 1,685,002,488.73 房屋、建筑物 1,645,485,074.6

256、7 - - 1,685,002,488.73 土地使用权 - - - 投资性房地产减值准备累计金额合计 3,957,780.58 3,957,780.58 房屋、建筑物 3,957,780.58 - - 3,957,780.58 土地使用权 - - - - 投资性房地产账面价值合计 1,641,527,294.09 - - 1,681,044,708.15 房屋、建筑物 1,641,527,294.09 - - 1,681,044,708.15 土地使用权 - - - - (2) 期末抵押、担保的投资性房地产情形如下 被抵押的投资性房地产项目 被抵押投资性房地产账面价值 抵押目的 金钟广场 6

257、2,830.35 万元 长期借款 64,200 万元和 1 年内到期的非流动负债 5,800 万元 黄浦新苑二期商场 13,530.98 万元 长期借款 13,000 万元和 1 年内到期的非流动负债 1,000 万元 上海实业大厦 17,121.61 万元 长期借款 49,500 万元和 1 年内到期的非流动负债 200 万元 9、固定资产 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 (1) 账面原值合计 67,677,512.84 6,094,886.19 5,551,127.74 68,221,271.29 其中：房屋、建筑物 17,434,916.97 17,434,916.97 电器及

258、运输设备 38,086,536.92 5,085,452.89 4,916,505.43 38,255,484.38 生产设备 3,302,854.19 161,091.00 3,463,945.19 其他设备 8,853,204.76 848,342.30 634,622.31 9,066,924.75 本期计提 (2) 累计折旧合计 36,139,426.19 6,381,824.40 4,999,788.20 37,521,462.39 其中：房屋、建筑物 4,090,112.68 293,918.96 4,384,031.64 电器及运输设备 25,372,095.96 4,896,6

259、97.28 4,423,355.52 25,845,437.72 生产设备 2,593,714.92 439,612.50 3,033,327.42 其他设备 4,083,502.63 751,595.66 576,432.68 4,258,665.61 (3) 固定资产账面净值合计 31,538,086.65 - - 30,699,808.90 其中：房屋、建筑物 13,344,804.29 - - 13,050,885.33 电器及运输设备 12,714,440.96 - - 12,410,046.66 生产设备 709,139.27 - - 430,617.77 其他设备 4,769,7

260、02.13 - - 4,808,259.14 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 97 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 (4) 减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 电器及运输设备 - - - - 生产设备 - - - - 其他设备 - - - - (5) 固定资产账面价值合计 31,538,086.65 - - 30,699,808.90 其中：房屋、建筑物 13,344,804.29 - - 13,050,885.33 电器及运输设备 12,714,440.96 - - 12,410,046.66 生产设备 709,139.27 - - 4

261、30,617.77 其他设备 4,769,702.13 - - 4,808,259.14 本期折旧额 6,381,824.40 元。 本期未发生由在建工程转入固定资产情况。 本期固定资产中无资产用于抵押或担保。 期末余额中无闲置的固定资产。 期末余额中无融资租赁、经营租赁及持有待售的固定资产。 10、长期待摊费用 项目 年初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 3,758,280.96 18,266.82 2,158,300.16 - 1,618,247.62 - 11、递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项目 期末数 年初数 递延所得税资产： 坏

262、账准备 697,725.21 383,495.68 存货跌价准备 6,032,488.91 - 可抵扣亏损 16,555,187.25 其他 13,365,865.44 13,440,702.73 合计 20,096,079.56 30,379,385.66 (2) 未确认递延所得税资产的暂时性差异明细 项目 期末数 年初数 可抵扣暂时性差异 46,480,650.74 57,642,727.61 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 98 可抵扣亏损 217,611,293.58 184,700,486.17 合计 264,091,944.32 242,343,213.78 (3)

263、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 年初数 2012 年 51,837,089.89 2013 年 7,711,161.58 18,749,211.00 2014 年 2,410,681.29 3,329,396.45 2015 年 9,959,904.14 22,951,782.50 2016 年 77,366,672.47 87,833,006.33 2017 年 120,162,874.10 - 合计 217,611,293.58 184,700,486.17 (4) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 项目 期末暂时性差异金额 坏账准备 2,79

264、0,900.84 存货跌价准备 24,129,955.64 可抵扣亏损 其他 53,463,461.76 合计 80,384,318.24 12、其他非流动资产 项目 期末数 年初数 长期债权投资(注 1) - - 非同一控制合并产生的股权投资差额(注 2) 18,554,250.00 24,263,250.00 合计 18,554,250.00 24,263,250.00 其他非流动资产说明： 注 1：子公司重庆华新国际城市发展有限公司与重庆东大房地产开发有限公司合作开发重庆华新都市花园项目，债权投资款 10,000,000.00 元。重庆东大房地产开发有限公司主要负责重庆华新都市花园项目的

265、建设。截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计收回重庆东大房地产开发有限公司投资款 5,412,100.00 元，并根据该项目开发情况计提减值准备 4,587,900.00 元。 注 2：系子公司上海上实城市发展投资有限公司购买天津市中天兴业房地产开发有限公司股权之溢价摊销余额。 13、资产减值准备 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 99 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 其他 坏账准备 38,829,734.96 6,274,188.46 1,328,460.92 40,374.42 31,186,711.16 存货跌价准备 11,801,294.7

266、9 23,254,536.02 1,386,715.45 33,669,115.36 投资性房地产减值准备 3,957,780.58 3,957,780.58 其他 4,587,900.00 4,587,900.00 合计 59,176,710.33 23,254,536.02 7,660,903.91 1,328,460.92 40,374.42 73,401,507.10 14、所有权受限制的资产 (1) 资产所有权受到限制的原因：截至 2012 年 12 月 31 日，本公司所有权受到限制的资产原因参见“附注五、8、(2)期末抵押、担保的投资性房地产情形”、“附注五、21 一年内到期的非

267、流动负债”及“附注五、22 长期借款”。 (2) 所有权受到限制的资产账面净额 所有权受到限制的资产类别 期末数(万元) 年初数(万元) 持有子公司股权 3,000.00 3,000.00 投资性房地产 93,482.94 142,937.31 合计 96,482.94 145,937.31 15、短期借款 项目 期末数 年初数 信用借款 1,490,000,000.00 750,000,000.00 期末公司无已到期未偿还的短期借款情况。 16、应付账款 (1) 应付账款类别 项目 期末数 年初数 应付货款 3,794,008.32 838,125.76 应付工程款 981,940,318.

268、42 483,774,535.79 合计 985,734,326.74 484,612,661.55 (2) 本报告期末应付账款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 100 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 账龄 期末数 性质 1-2 年(含 2 年) 65,917,952.48 预估工程款或工程尾款 2-3 年(含 3 年) 3,702,067.57 预估工程款或工程尾款 3 年以上 7,149,127.19 预估工程款或工程尾款 合计 76,769,147.24 17、预收款项 i.

269、预收款项类别 项目 期末数 年初数 预收房款 1,867,074,013.05 3,471,390,359.09 预收物业管理费 18,766,358.36 12,785,421.38 预收租金款 2,003,186.64 4,364,067.46 合计 1,887,843,558.05 3,488,539,847.93 ii. 本报告期末预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 账龄 期末数 性质 1 年以上 480,779,242.83 预收房款 11、应付职工薪酬 项目 年初数 本期增加 本期减少

270、期末数 工资、奖金、津贴和补贴 - 196,557,415.46 196,557,415.46 - 职工福利费 - 5,421,554.21 5,421,554.21 - 职工奖励及福利基金 646,861.15 84,252.00 562,609.15 社会保险费 16,284,852.06 16,284,852.06 - 住房公积金 6,300,458.00 6,300,458.00 - 工会经费和职工教育经费 4,129,409.43 4,434,827.69 5,853,876.97 2,710,360.15 合计 4,776,270.58 228,999,107.42 230,502

271、,408.70 3,272,969.30 12、应交税费 项目 期末数 年初数 企业所得税 158,080,907.30 46,569,154.63 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 101 项目 期末数 年初数 房产税 7,935,647.10 10,623,628.24 个人所得税 440,745.47 343,857.53 增值税 641.64 8,203.52 土地使用税 14,917.93 河道管理费 -277,322.57 -770,612.47 教育费附加 -2,135,750.35 -3,044,536.39 城市维护建设税 -4,048,314.23 -5,91

272、5,427.62 土地增值税 -7,892,767.94 -24,662,523.09 营业税 -58,355,033.71 -86,295,183.33 其他 36,096.87 -282,906.29 合计 93,784,849.58 -63,411,427.34 20、其他应付款 (1) 其他应付款类别 项目 期末数 年初数 其他应付、暂收款项 3,085,489,840.61 3,588,243,805.15 (2) 本报告期末其他应付款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 应付关联方单位款项参见附注六、6 关联方及关联交易之关联方应收应付款项。 (3)

273、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 款项性质 账面余额 暂借款 2,213,090,836.48 (4) 期末金额较大的其他应付款列示 单位名称 期末数 性质内容 上海上实(集团)有限公司 1,240,510,160.46 暂借款 上实置业集团(上海)有限公司 922,435,055.00 暂借款 上海实业开发有限公司 100,000,000.00 暂借款 成都上实置地有限公司 28,010,000.00 暂借款 21、一年内到期的非流动负债 (1) 一年内到期的非流动负债类别 项目 期末数 年初数 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 102 1 年内到期的长期借款 1,

274、401,000,000.00 1,118,000,000.00 (2) 一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 项目 期末数 年初数 信用借款 1,331,000,000.00 756,000,000.00 抵押借款 70,000,000.00 362,000,000.00 合计 1,401,000,000.00 1,118,000,000.00 本期公司一年内到期的长期借款中无逾期借款展期的情况。 金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 上海农村商业银行普陀支行 2010-12-28 2013-12-27 人民币 5.985% 中国建设银行股份有限

275、公司黄浦支行 2010-01-20 2013-01-19 人民币 5.535% 中国农业银行股份有限公司上海分行 2010-04-09 2013-04-08 人民币 5.535% 上海浦东发展银行黄浦支行 2011-02-01 2013-01-31 人民币 5.985% 中信银行上海分行 2010-07-05 2013-06-25 人民币 5.658% 合计 (续上表) 贷款单位 期末数 年初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 上海农村商业银行普陀支行 350,000,000.00 - 中国建设银行股份有限公司黄浦支行 200,000,000.00 - 中国农业银行股份有限公司上海分行

276、 200,000,000.00 - 上海浦东发展银行黄浦支行 197,000,000.00 - 中信银行上海分行 100,000,000.00 - 合计 1,047,000,000.00 - 资产负债表日后到期已偿还的贷款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 中国建设银行股份有限公司黄浦支行 2010-1-20 2013-01-19 人民币 5.535% 上海浦东发展银行黄浦支行 2011-02-01 2013-01-31 人民币 5.985% 华夏银行股份有限公司上海分行 2008-10-30 2013-01-17 人民币 5.895% 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报

277、告 103 杭州银行上海分行 2012-07-13 2013-01-12 人民币 6.150% 中国民生银行股份有限公司上海分行 2012-09-21 2013-03-01 人民币 6.150% 厦门国际银行上海分行 2012-07-13 2013-01-13 人民币 6.150% 合计 (续上表) 贷款单位 期末数 年初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国建设银行股份有限公司黄浦支行 200,000,000.00 - 上海浦东发展银行黄浦支行 197,000,000.00 - 华夏银行股份有限公司上海分行 12,500,000.00 杭州银行上海分行 5,000,000.00 -

278、 中国民生银行股份有限公司上海分行 4,000,000.00 厦门国际银行上海分行 2,000,000.00 - 合计 420,500,000.00 - 一年内到期的长期借款分类说明 抵押借款 被抵押的资产 被抵押资产期末账面价值 抵押目的 金钟广场 62,830.35 万元 长期借款 64,200 万元 及一年内到期非流动负债 5,800 万元 黄浦新苑二期商场 13,530.98 万元 长期借款 13,000 万元 及一年内到期非流动负债 1,000 万元 上海实业大厦(10,088.56 平方米) 17,121.61 万元 长期借款 49,500 万元 及一年内到期非流动负债 200 万

279、元 上海实业大厦(14,461.81 平方米) 22、长期借款 (1) 长期借款分类 项目 期末数 年初数 信用借款 1,500,357,556.70 1,942,478,421.24 抵押借款 1,267,000,000.00 937,000,000.00 保证借款 440,000,000.00 440,000,000.00 质押借款 160,000,000.00 160,000,000.00 合计 3,367,357,556.70 3,479,478,421.24 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 104 长期借款分类说明： 质押借款 被质押的资产 被质押资产期末账面价值 质

280、押目的 上海丰泽置业有限公司 51%股权 3,000.00 万元 长期借款 16,000 万元 保证借款 保证人 保证目的 上海上实城市发展投资有限公司 长期借款 44,000 万元 抵押借款 被抵押的资产 被抵押资产期末账面价值 抵押目的 金钟广场 62,830.35 万元 长期借款 64,200 万元 及一年内到期非流动负债 5,800 万元 黄浦新苑二期商场 13,530.98 万元 长期借款 13,000 万元 及一年内到期非流动负债 1,000 万元 上海实业大厦(10,088.56 平方米) 17,121.61 万元 长期借款 49,500 万元 及一年内到期非流动负债 200 万

281、元 上海实业大厦(14,461.81 平方米) (2) 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 浙商银行股份有限公司上海分行 2009-09-18 2014-09-18 人民币 5.760% 交通银行股份有限公司上海分行 2009-09-09 2014-09-09 人民币 5.760% 中国民生银行股份有限公司上海分行 2012-09-21 2015-08-14 人民币 6.150% 中国建设银行股份有限公司黄浦支行 2011-01-04 2014-01-03 人民币 5.535% 厦门国际银行上海分行 2012-07-13 2015-07-13 人民币 6.150

282、% 合计 (续上表) 贷款单位 期末数 年初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 浙商银行股份有限公司上海分行 495,000,000.00 497,000,000.00 交通银行股份有限公司上海分行 440,000,000.00 440,000,000.00 中国民生银行股份有限公司上海分行 392,000,000.00 - 中国建设银行股份有限公司黄浦支行 300,000,000.00 300,000,000.00 厦门国际银行上海分行 296,000,000.00 - 合计 1,923,000,000.00 1,237,000,000.00 上海实业发展股份有限公司 2012 年年

283、度报告 105 23、长期应付款 项目 期末数 年初数 上实置业集团(上海)有限公司 - 46,938,665.33 中环投资开发(集团)有限公司 - 40,025,860.35 上海淮海商业集团有限公司 5,774,883.95 5,774,883.95 合计 5,774,883.95 92,739,409.63 本报告期末长期应付款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项。 24、股本 项目 年初数 本次变动增减(+、一) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,083,370,873.00 - - - - - 1,083,370,8

284、73.00 25、资本公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 2,030,759,652.73 *2 207,002,414.59 *3 499,371,248.87 1,738,390,818.45 其他资本公积 261,816,439.42 *4 486,477,575.00 -224,661,135.58 合计 *1 2,292,576,092.15 207,002,414.59 985,848,823.87 1,513,729,682.87 本期变动主要系： *1：期初资本公积数较上年报告披露数增加 144,852,750.00 元，系本报告期增资同一控制

285、上海丰茂置业有限公司、上海丰启置业有限公司时，模拟增加期初资本公积所致。 *2：系本报告期子公司上实发展(青岛)投资开发有限公司少数股东增资溢价归属于母公司之部分。 *3：资本公积-溢价本期减少，系： 本报告期通过同一控制下合并取得上海丰茂置业有限公司、上海丰启置业有限公司各 51%股权时，将收购成本与收购日之净资产差额冲减资本公积 105,568,453.45 元。 本报告期溢价收购子公司上海上实城市发展投资有限公司(以下简称上实城发)所属天津市中天兴业房地产开发有限公司之少数股东股权时，与收购日之净资产之溢价冲减资本公积 393,802,795.42 元。 *4：其他资本公积本期减少，其中

286、： 系本报告期通过同一控制下合并取得上海丰茂置业有限公司、上海丰启置业有限公司各 51%上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 106 股权时，将年初模拟增加资本公积 144,852,750.00 元于本期转回。 本报告期上实城发出售合营企业青岛上实瑞欧置业有限公司之股权时，原资本公积341,624,825.00 元于本期转回。 26、盈余公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 210,191,460.12 10,032,114.35 - 220,223,574.47 任意盈余公积 141,553.86 - - 141,553.86 合计 210,333,013.

287、98 10,032,114.35 - 220,365,128.33 27、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 1,361,927,183.75 - 调整年初未分配利润合计数(调增+，调减-) -4,928,087.58 注 1 调整后年初未分配利润 1,356,999,096.17 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 638,710,476.21 - 减：提取法定盈余公积 10,032,114.35 按可分配利润 10%计提 提取任意盈余公积 - 提取一般风险准备 - 应付普通股股利 41,168,093.19 注 2 转作股本的普通股股利 - 其他 -10,1

288、79,903.06 注 3 期末未分配利润 1,954,689,267.90 - 注 1：由于同一控制导致的合并范围变更，影响减少年初未分配利润 4,928,087.58 元。 注 2：系本报告期分配公司 2011 年度股利。 注 3：其他主要系本报告期通过同一控制下合并取得上海丰茂置业有限公司、上海丰启置业有限公司模拟增加未分配利润 7,587,850.17 元；子公司上实发展(青岛)投资开发有限公司引进少数股东影响增加未分配利润 4,087,051.27 元。 资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第二次会议通过 2012 年度利润分配预案，以 2

289、012 年末总股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税)，合计分配现金红利 65,002,252.38 元，剩余未分配利润 655,168,784.10 元结转下一年度。上述方案尚待公司股东大上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 107 会通过。 28、营业收入和营业成本 (1) 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,652,475,863.95 3,567,935,830.14 其他业务收入 14,193,750.56 14,357,197.08 合计 3,666,669,614.51 3,582,293

290、,027.22 (2) 营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 2,370,726,465.29 2,189,151,428.77 其他业务成本 4,234,250.17 4,371,494.38 合计 2,374,960,715.46 2,193,522,923.15 (3) 主营业务(分行业) 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产行业 3,652,475,863.95 2,370,726,465.29 3,567,935,830.14 2,189,151,428.77 (4) 主营业务(分产品) 产品名称 本期发生额 上期发生额 营

291、业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 3,424,468,291.04 2,290,585,179.32 3,366,615,710.00 2,109,166,827.04 房地产租赁 171,204,309.04 52,983,440.53 146,254,190.68 55,832,020.83 物业管理服务 55,256,282.18 26,637,233.04 53,938,489.46 23,842,286.17 提供劳务 1,546,981.69 520,612.40 1,127,440.00 310,294.73 合计 3,652,475,863.95 2,370,7

292、26,465.29 3,567,935,830.14 2,189,151,428.77 (5) 主营业务(分地区) 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 1,261,038,388.00 833,986,136.54 1,783,135,394.00 1,049,984,633.63 华东地区 1,125,484,449.34 592,728,011.72 1,406,132,943.79 860,449,695.18 华北地区 764,843,654.04 601,022,429.87 20,950,000.00 西南地区 501,109,372

293、.57 342,989,887.16 357,717,492.35 278,717,099.96 合计 3,652,475,863.95 2,370,726,465.29 3,567,935,830.14 2,189,151,428.77 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 108 (6) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 项目 金额 占公司全部营业收入的比例 前五名客户销售总额 912,007,247.00 24.87% 29、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 土地增值税 189,353,614.06 300,179,375.35 按超率累

294、进税率 营业税 187,358,602.95 172,048,660.32 5% 房产税 15,603,902.95 15,392,514.24 从价计征税率为 1.2%； 从租计征税率为 12% 城乡维护建设税 12,209,153.59 8,845,262.53 按公司所在地政策缴纳 教育费附加 9,435,102.09 7,872,765.33 按公司所在地政策缴纳 其他 2,471,412.41 2,289,838.45 按公司所在地政策缴纳 合计 416,431,788.05 506,628,416.22 30、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -6,274,18

295、8.46 -1,613,491.86 存货跌价损失 21,867,820.57 -594,025.49 其他 - -1,212,100.00 合计 15,593,632.11 -3,419,617.35 31、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 广告宣传类费用 34,602,228.01 46,641,334.38 代理佣金类费用 18,341,199.41 54,570,069.68 空置房管理费 7,213,466.98 8,909,377.32 日常业务类费用 6,336,769.50 6,541,586.14 人员薪酬类费用 566,433.09 523,169.00 折旧摊销类费

296、用 118,644.19 146,221.76 其他 1,995,573.58 1,845,154.26 合计 69,174,314.76 119,176,912.54 32、管理费用 项目 本期发生额 上期发生数 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 109 人员薪酬类费用 76,263,073.93 76,080,547.57 日常业务类费用 35,444,185.54 17,340,847.15 税费类费用 6,778,565.17 7,673,564.60 折旧摊销类费用 5,115,825.11 5,881,777.72 其他 25,603,938.15 19,210,66

297、5.27 合计 149,205,587.90 126,187,402.31 33、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 169,905,013.52 162,296,662.13 减：利息收入 57,293,412.17 31,059,396.29 汇兑损失 2,589,031.56 333.73 减：汇兑收益 7,054,631.60 - 其他支出 10,508,257.73 32,831,264.93 合计 118,654,259.04 164,068,864.50 34、投资收益 (1) 投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 - - 权

298、益法核算的长期股权投资收益 -147,417.82 -3,304,758.00 处置长期股权投资产生的投资收益 (注1) 447,112,590.21 16,923,521.06 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - - 处置交易性金融资产取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益 - - 可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 投资成本冲销 (注 2) -8,992,087.32 -8,992,087.32 股权投资差额摊销 (注 3) -41,798,691.14 -5,7

299、09,000.00 合计 396,174,393.93 -1,082,324.26 注 1：主要系子公司上海上实城市发展投资有限公司转让合营企业青岛上实瑞欧置业有限公司50%股权之收益。 注 2：系公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限当年应冲销的投资成本。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 110 注 3：系子公司上海上实城市发展投资有限公司购买天津市中天兴业房地产开发有限公司股权之溢价摊销额 5,709,000.00 元，及天津市中天兴业房地产开发有限公司本期因实现销售而在合并报表时相应摊销的可辨认资产公允价值与其账面价值的差额 36,089,691.

300、14 元。 (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 青岛上实瑞欧置业有限公司 -2,719,423.41 被投资公司当期净利润变动 泉州市上实投资发展有限公司 -147,417.82 -585,334.59 被投资公司当期净利润变动 合计 -147,417.82 -3,304,758.00 - 35、营业外收入 (1) 营业外收入类别 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 167,503.37 150,260.88 167,503.37 其中：固定资产处置利得 167,503.37 150

301、,260.88 167,503.37 政府补助 17,445,270.13 16,410,728.71 17,445,270.13 违约金及补偿款(注) 127,491,260.90 153,897,690.03 127,491,260.90 其他 1,400,161.17 439,628.11 1,400,161.17 合计 146,504,195.57 170,898,307.73 146,504,195.57 注：本期违约金及补偿款主要系子公司上海上实南开地产有限公司收到的退房违约金，详见附注十、其他重要事项。 (2) 政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 企业扶持基金 17,44

302、5,270.13 16,410,728.71 36、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 124,845.77 23,663.80 124,845.77 其中：固定资产处置损失 124,845.77 23,663.80 124,845.77 赔偿金、违约金支出 916,105.00 727,642.30 916,105.00 对外捐赠 1,448,223.90 318,300.00 1,448,223.90 罚款支出 275,096.62 275,096.62 其他 427,457.79 499,983.07 427,457.79 合计

303、3,191,729.08 1,569,589.17 3,191,729.08 37、所得税费用 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 111 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 278,476,927.46 227,225,584.59 递延所得税调整 10,283,306.10 -23,062,412.99 合计 288,760,233.56 204,163,171.60 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)(中国证券监督管理委

304、员会公告20102 号)、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)(中国证券监督管理委员会公告200843 号)要求计算的每股收益如下： 项目 代码 金额 归属于公司普通股股东的净利润() P0 638,710,476.21 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P0 169,053,970.79 年初股份总数 S0 1,083,370,873.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - 报告期因回购等减少股份数 Sj - 报告期缩股数 Sk - 报告期月份数 M0 12 增加股份次

305、月起至报告期期末的累计月数 Mi - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - 发行在外的普通股加权平均数 S 1,083,370,873.00 基本每股收益() 0.59 扣除非经常性损益后基本每股收益() 0.16 调整后的归属于普通股股东的当期净利润() P1 638,710,476.21 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P1 169,053,970.79 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 - 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 1,083,370,873.00 稀释每股收益() 0.59 扣除非经常性损益后稀释每股收益() 0.16 (

306、1) 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P0S S=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 112 S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 报告期内发生同一控制

307、下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理(按权重为 1 进行加权平均)。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算(权重为零)。 (2) 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净

308、利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。 (3) 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/(E0NP2EiMiM0EjMjM0E

309、kMkM0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制

310、下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期年初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间年初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 113 益率时，被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 39、其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 (1) 可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 - - 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损

311、益的净额 - - 小计 - - (2) 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 341,624,825.00 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - 341,624,825.00 (3) 现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整 - - 小计 - - (4) 外币财务报表折算差额 - - 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 - -

312、 (5) 其他 - - 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 合计 - 341,624,825.00 40、现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 往来款 512,723,535.22 营业外收入 24,004,051.69 利息收入 56,450,126.90 合计 593,177,713.81 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 往来款 943,936,549.73 销售费用 60,121,334.01 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告

313、114 管理费用 79,908,917.26 手续费 3,268,968.92 营业外支出 2,592,865.07 合计 1,089,828,634.99 (3) 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 合并报表范围变更 1,955,494.99 处置子公司收回的现金 3,629,907.56 合计 5,585,402.55 (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 归还借款 198,204,639.37 41、现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量情况 项目 本期金额 上期金额 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 773,375,944.

314、05 440,211,348.55 加：资产减值准备 15,593,632.11 -3,419,617.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,381,824.40 5,630,716.38 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 2,158,300.16 1,970,488.91 投资性房地产摊销 44,344,657.20 43,639,890.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以号填列) -42,657.60 -135,421.18 固定资产报废损失(收益以号填列) 8,824.10 公允价值变动损失(收益以号填列) 财务费用(收益以号填列) 175,947

315、,671.21 162,302,060.83 投资损失(收益以号填列) -396,174,393.93 1,082,324.26 递延所得税资产减少(增加以号填列) 10,283,306.10 -23,049,633.71 递延所得税负债增加(减少以号填列) 存货的减少(增加以号填列) 654,434,676.14 -1,938,533,985.26 经营性应收项目的减少(增加以号填列) 69,231,148.88 166,643,954.72 经营性应付项目的增加(减少以号填列) -1,211,648,945.56 1,547,748,662.11 其他 上海实业发展股份有限公司 2012

316、年年度报告 115 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 143,885,163.16 404,099,612.84 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 1 年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,328,255,550.33 3,615,471,378.25 减：现金的年初余额 3,615,471,378.25 2,098,476,347.17 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 1,712,784,172.08 1,516,995,031.08 (

317、2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本期发生额 上期发生额 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 495,578,272.00 10,000,000.00 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 495,578,272.00 10,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 508,978,342.59 21,896,659.16 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -13,400,070.59 -11,896,659.16 4) 取得子公司的净资产 764,725,134.40 -4

318、8,912,315.86 流动资产 2,069,682,126.32 784,112,591.33 非流动资产 3,175,278.90 - 流动负债 1,308,132,270.82 833,024,907.19 非流动负债 - - 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 91,840,738.50 104,530,409.94 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 91,840,738.50 104,530,409.94 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,629,907.56 14,744,396.89 3) 处置子公司

319、及其他营业单位收到的现金净额 88,210,830.94 89,786,013.05 4) 处置子公司的净资产 92,112,403.71 1,107,788,210.16 流动资产 92,109,367.56 5,606,771,742.64 非流动资产 3,585.45 848,975.90 流动负债 549.30 4,499,832,508.38 非流动负债 - - 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 116 (3) 现金和现金等价物的构成 项目 期末数 年初数 现金 5,328,255,550.33 3,615,471,378.25 其中：库存现金 383,320.91 5

320、22,072.46 可随时用于支付的银行存款 5,327,678,373.36 3,614,817,565.13 可随时用于支付的其他货币资金 193,856.06 131,740.66 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 现金等价物 - - 其中：3 个月内到期的债券投资 - - 期末现金及现金等价物余额 5,328,255,550.33 3,615,471,378.25 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 业务性质 母公司对本企 业的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 上实地产发展有限公司

321、母公司 有限责任公司 香港 Investment holding 63.65% 63.65% 本公司的母公司情况的说明： 上实地产发展有限公司系上海实业控股有限公司之全资子公司。 上海实业控股有限公司注册于香港，系在香港之上市公司。其实质控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 2、本公司的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 上实发展(青岛)投资开发有限公司 控股子公司 有限责任公司 青岛 柴会民 上海上实城市发展投资有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 上海 陆 申 上海上实湖滨新城发展有限公司 控股子公司 有限责任公司(台港澳与境内合资) 上海 倪建达

322、上海丰茂置业有限公司 控股子公司 有限责任公司(台港澳与境内合资) 上海 倪建达 上海丰启置业有限公司 控股子公司 有限责任公司(台港澳与境内合资) 上海 倪建达 上海上实南开地产有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 上海 吕清远 上海长海房地产发展有限公司 控股子公司 有限责任公司 上海 唐 钧 天津市中天兴业房地产开发有限公司 全资子公司 有限责任公司 天津 郭伟民 哈尔滨上实置业有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 哈尔滨 郭伟民 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 117 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 上海金钟商业发展有限公司 控股

323、子公司 有限责任公司 上海 刘显奇 上海丰泽置业有限公司 控股子公司 有限责任公司(台港澳与境内合资) 上海 倪建达 青岛上实城市发展有限公司 控股子公司 有限责任公司 青岛 柴会民 湖州湖峰置业有限公司 全资子公司 有限责任公司 湖州 郭伟民 湖州湖源投资发展有限公司 全资子公司 有限责任公司 湖州 郭伟民 湖州湖鸿投资发展有限公司 全资子公司 有限责任公司 湖州 郭伟民 湖州湖峻置业有限公司 全资子公司 有限责任公司 湖州 郭伟民 湖州湖滨投资发展有限公司 全资子公司 有限责任公司 湖州 郭伟民 上海上实锦绣花城置业有限公司 控股子公司 有限责任公司 上海 柴会民 上海上实物业管理有限公司

324、 控股子公司 有限责任公司 上海 吕清远 哈尔滨上实投资有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 哈尔滨 郭伟民 上海智颖置业有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 上海 郭伟民 上海皇冠房地产有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 上海 吕清远 大理上实城市发展有限公司 控股子公司 有限责任公司 大理 柴会民 青岛国际啤酒城商业开发有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 青岛 柴会民 青岛国际啤酒城置业发展有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 青岛 柴会民 成都上实置地有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 成都 柴会民 成都上实置业有限公司

325、控股子公司 有限责任公司 成都 郭伟民 上海上实南开房地产营销有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 上海 吕清远 成都上实锦绣物业服务有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 成都 吕清远 上海高阳宾馆有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 上海 吕清远 上海上实金马物业管理有限公司 控股子公司 有限责任公司 (外商投资企业与内资合营) 上海 吕清远 湖州湖润建设管理有限公司 全资子公司 有限责任公司(法人独资) 湖州 郭伟民 重庆华新国际实业有限公司 控股子公司 有限责任公司(中外合资) 重庆 郭伟民 重庆华新国际城市发展有限公司 控股子公司 有限责任公司(中外合资)

326、 重庆 郑郭碧兰 青岛上实地产有限公司 控股子公司 有限责任公司(台港澳与境外合作) 青岛 柴会民 (续上表) 子公司全称 业务性质 注册资本 (万元) 持股比例 表决权 比例 组织机 构代码 上实发展(青岛)投资开发有限公司 房地产开发经营 57,884.1524 60.46% 60.46% 79404924-3 上海上实城市发展投资有限公司 房地产开发经营 50,000.00 100.00% 100.00% 75570460-4 上海上实湖滨新城发展有限公司 房地产开发经营 49,019.6078 51.00% 51.00% 74728802-2 上海丰茂置业有限公司 房地产开发经营 31

327、,339.7959 51.00% 51.00% 67627407-9 上海丰启置业有限公司 房地产开发经营 26,624.4898 51.00% 51.00% 67934200-6 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 118 子公司全称 业务性质 注册资本 (万元) 持股比例 表决权 比例 组织机 构代码 上海上实南开地产有限公司 房地产开发经营 22,367.45 100.00% 100.00% 60735177-1 上海长海房地产发展有限公司 房地产开发经营 14,779.78 51.00% 51.00% 60725773-4 天津市中天兴业房地产开发有限公司 房地产开发经营

328、14,804.5795 100.00% 100.00% 74912497-X 哈尔滨上实置业有限公司 房地产开发经营 5,000.00 100.00% 100.00% 66569126-4 上海金钟商业发展有限公司 房地产开发经营 4,100.00 90.00% 90.00% 13253239-1 上海丰泽置业有限公司 房地产开发经营 5,882.3529 51.00% 51.00% 67627414-0 青岛上实城市发展有限公司 房地产开发经营 3,000.00 76.00% 76.00% 76360769-5 湖州湖峰置业有限公司 房地产开发经营 2,000.00 100.00% 100.

329、00% 79857729-7 湖州湖源投资发展有限公司 房地产开发经营 2,000.00 100.00% 100.00% 79857726-2 湖州湖鸿投资发展有限公司 房地产开发经营 2,000.00 100.00% 100.00% 79857727-0 湖州湖峻置业有限公司 房地产开发经营 2,000.00 100.00% 100.00% 79857723-8 湖州湖滨投资发展有限公司 房地产开发经营 2,000.00 100.00% 100.00% 79857725-4 上海上实锦绣花城置业有限公司 房地产开发经营 3,846.1539 52.00% 52.00% 56189405-9

330、上海上实物业管理有限公司 物业管理 1,200.00 85.00% 85.00% 60737420-1 哈尔滨上实投资有限公司 房地产开发 1,000.00 100.00% 100.00% 68029082-1 上海智颖置业有限公司 房地产开发 1,000.00 100.00% 100.00% 78785478-9 上海皇冠房地产有限公司 房地产开发经营 1,000.00 100.00% 100.00% 13312501-8 大理上实城市发展有限公司 房地产开发经营 1,000.00 75.00% 75.00% 77550356-X 青岛国际啤酒城商业开发有限公司 房地产开发经营 1,000.

331、00 100.00% 100.00% 55083639-8 青岛国际啤酒城置业发展有限公司 房地产开发经营 1,000.00 100.00% 100.00% 55083637-1 成都上实置地有限公司 房地产开发经营 895.00 100.00% 100.00% 78543404-3 成都上实置业有限公司 房地产开发经营 59,523.81 50.40% 50.40% 57462853-4 上海上实南开房地产营销有限公司 房地产开发经营 500.00 100.00% 100.00% 13452831-0 成都上实锦绣物业服务有限公司 物业管理 500.00 100.00% 100.00% 72

332、806358-1 上海高阳宾馆有限公司 宾馆服务 400.00 100.00% 100.00% 60720297-9 上海上实金马物业管理有限公司 物业管理 165.44 55.00% 55.00% 60740779-8 湖州湖润建设管理有限公司 房地产开发经营 100.00 100.00% 100.00% 67026920-1 重庆华新国际实业有限公司 房地产开发经营 美元 4,194.00 50.00% 50.00% 62190892-7 重庆华新国际城市发展有限公司 房地产开发经营 美元 500.00 80.00% 80.00% 62190953-2 青岛上实地产有限公司 房地产开发经营

333、 美元 362.07 55.00% 55.00% 76672151-4 3、本公司的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本(万元) 联营企业 泉州市上实投资发展有限公司 有限责任公司 泉州 房地产开发经营 58,823.5294 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 119 (续上表 1) 被投资单位名称 本企业持股比例 本公司在被投资 单位表决权比例 期末资产 总额(万元) 期末负债 总额(万元) 联营企业 泉州市上实投资发展有限公司 49.00% 49.00% 312,173.05 253,499.07 (续上表 2) 被投资单位名称 期末净资产

334、 总额(万元) 本期营业收入总额(万元) 本期净利润 (万元) 关联 关系 组织机 构代码 联营企业 泉州市上实投资发展有限公司 58,673.98 - -30.09 联营企业 66928643-4 4、本公司的其他关联方情况的说明 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海上实(集团)有限公司 最终同受一方控制 13227821-5 上海实业东滩投资开发(集团)有限公司 最终同受一方控制 63106607-3 上实置业集团(上海)有限公司 最终同受一方控制 60725979-9 上海实业开发有限公司 合作公司 60721764-4 上海上实投资发展有限公司 最终同受一方控制

335、63030267-9 上海南洋胶合板有限公司 最终同受一方控制 60720374-4 上海实业半岛发展有限公司 最终同受一方控制 63048258-5 上海远东国际桥梁建设有限公司 最终同受一方控制 13351951-9 上实湖滨置业有限公司 最终同受一方控制 香港注册 上实丰泽置业有限公司 最终同受一方控制 香港注册 浙江荣丰纸业有限公司 最终同受一方控制 60945886-3 5、关联方及关联交易 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 提供服务 收取租赁费 市场价 泉州市上实投资发展

336、有限公司 提供服务 收取咨询费 协议价 上海南洋胶合板有限公司 采购 采购地板款 市场价 上海远东国际桥梁建设有限公司 工程承包 支付工程施工款 市场价 上海上实投资发展有限公司 提供服务 收取租赁费 市场价 上海上实(集团)有限公司 提供服务 收取托管费 协议价 (续上表) 关联方 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额 占同类交易 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 120 金额的比例 金额的比例 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 8,680,168.00 5.07% - - 泉州市上实投资发展有限公司 1,419,066.00 83.69% 1,602,221.0

337、0 80.88% 上海南洋胶合板有限公司 - - 2,880,000.00 9.46% 上海远东国际桥梁建设有限公司 - - 998,732.00 0.03% 上海上实投资发展有限公司 7,007,400.00 4.09% 8,909,400.00 6.09% 上海上实(集团)有限公司 500,000.00 100.00% 1,000,000.00 100.00% (2) 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 (万元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 上海实业开 发有限公司 上海实业发展 股份有限公司 (注)借款 49,700 万元 2009 年 9 月 18 日 2014

338、 年 9 月 18 日 否 注：上海实业开发有限公司以其持有的上实大厦 14,461.81 平方米房产以及本公司自有的上实大厦 10,088.56 平方米房产作共同抵押，由本公司向浙商银行股份有限公司上海分行贷款，截至 2012年 12 月 31 日贷款余额人民币 4.97 亿元，贷款利率按人民银行同期基准利率下浮 10%执行。 (3) 关联方资产转让、债务重组情况 关联方 关联交易内容 关联交易类型 被转让标的 关联交易定价原则 上海上实(集团)有限公司 股权受让 收购股权 上海智颖置业有限公司股权 按公允价值 上海实业半岛发展有限公司 资产受让 收购资产 注 1 按公允价值 上海上实投资发

339、展有限公司 资产受让 收购资产 投资性房地产 按公允价值 上实湖滨置业有限公司 股权出让 出让股权 上海上实湖滨新城发展有限公司之 49%股权 按公允价值 上实丰泽置业有限公司 股权出让 出让股权 上海丰泽置业有限公司 之 49%股权 按公允价值 浙江荣丰纸业有限公司 股权出让 出让股权 注 2 按公允价值 (续上表) 关联方 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 上海上实(集团)有限公司 10,000,000.00 100.00% 上海实业半岛发展有限公司 42,000,000.00 100.00% 5,660,000.00 26.13% 上海上

340、实投资发展有限公司 16,000,000.00 73.87% 上实湖滨置业有限公司 247,484,922.05 27.85% - - 上实丰泽置业有限公司 41,197,900.04 4.64% - - 浙江荣丰纸业有限公司 600,000,000.00 67.51% - - 注1：公司子公司上海上实南开地产有限公司向关联公司上海实业半岛发展有限公司收购其持有上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 121 的仲盛金融中心12楼及15楼，收购价格为4,200万元。 注 2：系浙江荣丰纸业有限公司通过陆家嘴国际信托有限公司作为单一信托方向本公司之子公司上实发展(青岛)投资开发有限公司增资

341、发行 6 亿人民币，占发行后上实发展(青岛)投资开发有限公司股权比例为 16.02%。详见“附注十、其他重要事项”。 6、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 泉州市上实投资发展有限公司 联营企业 1,294,801,707.18 - 1,211,156,572.16 - 应付账款 上海南洋胶合板有限公司 同受一方控制 - - 865,683.07 - 其他应付款 上海上实(集团)有限公司 同受一方控制 1,240,510,160.46 - 1,166,821,518.57 - 上实置业集团(上海)有限公司 同受一方控制 92

342、2,435,055.00 - 922,435,055.00 - 上海实业开发有限公司 合作公司 100,000,000.00 - 100,242,666.67 - 成都上实置地有限公司 子公司 28,010,000.00 - - - 长期应付款 上实置业集团(上海)有限公司 同受一方控制 - 46,938,665.33 七、重大或有事项 1、按揭贷款担保 截至 2012 年 12 月 31 日，公司子公司为商品房买受人的银行按揭贷款提供连带责任担保事项如下： (1) 大理上实城市发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取

343、得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。 截至 2012 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 51,903.90 万元。 (2) 湖州湖峰置业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 122 截至 2012 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 3,326.98 万元。 (3) 哈尔滨上实投资有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自银行与购房人签订借

344、款合同之日起至购房人所购房屋办妥正式抵押登记，并将房地产权证或房地产他项权证交由银行执管之日止。 截至 2012 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 2,928.00 万元。 (4) 哈尔滨上实置业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自银行与购房人签订借款合同之日起至购房人所购房屋办妥正式抵押登记，并将房地产权证或房地产他项权证交由银行执管之日止。 截至 2012 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 23,556.94 万元。 (5) 上海智颖置业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自银行与购房人签

345、订借款合同之日起至购房人所购房屋办妥正式抵押登记，并将房地产权证或房地产他项权证交由银行执管之日止。 截至 2012 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 1,271.00 万元。 (6) 上海丰泽置业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。 截至 2012 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 7,019.60 万元。 (7) 上海上实湖滨新城发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1 笔借款

346、合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。 截至 2012 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 3,800.00 万元。 (8) 重庆华新国际实业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证以及相关国有土地使用权证并办妥抵押登记后解除。 截至 2012 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 92.40 万元。 2、截至 2012 年 12 月 31 日，本公司用于抵押或质押的资产详见本报告附注五、14合并财务报上海实业发展股份有限公

347、司 2012 年年度报告 123 表主要项目附注-所有权受限制的资产之说明。 八、重大承诺事项 本报告期内，公司无重大需说明的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第二次会议通过 2012 年度利润分配预案，以 2012 年末总股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税)，合计分配现金红利 65,002,252.38 元，剩余未分配利润 655,168,784.10 元结转下一年度。上述方案尚待公司股东大会通过。 十、其他重要事项 1、2006 年 6 月

348、12 日，公司子公司上海上实南开地产有限公司(以下简称“上实南开”)与北京世纪中基房地产开发有限公司(以下简称“北京中基”)签订北京市商品房预售合同，合同约定公司以 4.78 亿元的总价款受让位于北京市东城区工体西路 3 号的商品房，面积 26,000 ，上实南开已按照合同约定支付合同约定之房款。 2009 年 4 月 2 日，上实南开向北京市高级人民法院起诉，要求北京中基依约交付上述房产，并支付标的房产至实际交付日的逾期交房违约金。2009年11月5日，北京市高级人民法院下达2009高民初字第 2650 号民事判决书，公司胜诉。2009 年 11 月 30 日，上实南开向北京高院申请对北京中

349、基实行强制执行。2009 年 12 月 14 日，北京高院作出民事裁定书(2009高执字第 1069 号)，裁定强制执行。2011 年，北京中基提出和解。 本报告期，上实南开与北京中基签订了执行和解协议并履行完毕，上实南开收到北京中基退房款项共计 62,349.77 万元。 2、本报告期内公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司及控股股东上实控股对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互增资的议案。公司与控股股东上海实业控股有限公司分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，最终实现四个项目公司（上海上实湖滨新城发展有限公司、上海丰茂置业有限公司、上海丰启置业有限公司、上海丰泽置

350、业有限公司）均由公司控股 51%股权，上海实业控股有限公司参股 49%的股权结构。上述议案经 2012年 4 月 16 日召开的公司年度股东大会审议通过。报告期内，上述股权增资方案已经完成。 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 124 3、本报告期内公司第五届董事会第三十次会议，审议通过了公司所属项目公司上实发展(青岛)投资开发有限公司(以下简称“青岛上实”)拟由陆家嘴国际信托有限公司募集 6 亿人民币的单一资金信托对其进行增资之议案。该信托计划的单一投资人浙江荣丰纸业有限公司是上海实业控股有限公司成员企业永发印务有限公司的全资子公司。增资完成后，陆家嘴国际信托有限公司占发行后上实

351、发展(青岛)投资开发有限公司股权比例为 16.02%，公司对上实发展(青岛)投资开发有限公司持股比例变为 60.46%。上述股权变更手续已于报告期内完成。 4、2012 年 12 月，公司控股子公司青岛上实与百盛商业集团有限公司旗下之全资子公司北京华德盛物业管理有限公司(以下简称“北京华德盛”)签订了上实青岛国际啤酒城购物中心项目合作协议，引入北京华德盛为公司在青岛国际啤酒城购物中心项目上的合作伙伴。 在购物中心项目达到预售条件时，由双方另行签订预售合同，约定由青岛上实将购物中心项目预售给北京华德盛，预售价格为 157,000 万元；同时，当购物中心项目建设达到在建工程转让条件时，北京华德盛有

352、权选择通过在建工程转让的方式受让该购物中心项目。 5、2012 年 5 月 11 日公司第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了关于公司全资子公司上实城发收购华澳信托持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司 49. 34%股权的议案。收购价格为 75,845 万元。收购完成后，公司直接及间接持有天津市中天兴业房地产开发有限公司 100%股权。上述股权变更手续已于报告期内完成。 十一、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 种类 期末数 账面金额 比例 坏账准备金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 - -

353、- - 账龄组合 - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 3,721,722.61 100.00% - - 合计 3,721,722.61 100.00% - - (续上表) 种类 年初数 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 125 账面金额 比例 坏账准备金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - 账龄组合 - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 583,245.95 100.00% - - 合计 583,245.95 100.00% - - 期末单项金额虽不重大但

354、单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 应收子公司货款 3,721,722.61 - - 公司对合并报表范围内应收账款不计提坏账准备 (2) 本报告期末应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 青岛上实地产有限公司 子公司 3,647,595.45 1 年以内及 2-3 年 98.01% 湖州湖峰置业有限公司 子公司 72,127.16 1 年以内 1.94% 大理上实城市发展有限公司 子公司 2,000.00 2-3 年 0.

355、05% 合计 3,721,722.61 100.00% (4) 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 青岛上实地产有限公司 子公司 3,647,595.45 98.01% 湖州湖峰置业有限公司 子公司 72,127.16 1.94% 大理上实城市发展有限公司 子公司 2,000.00 0.05% 合计 3,721,722.61 100.00% 2、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露 种类 期末数 账面金额 比例 坏账准备金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 4,122,504,530.14 99.54% - - 按组合计提坏账准备的其他

356、应收款 账龄组合 18,429,704.28 0.45% 73,846.74 11.57% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 564,400.00 0.01% 564,400.00 88.43% 合计 4,141,498,634.42 100.00% 638,246.74 100.00% (续上表) 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 126 种类 年初数 账面金额 比例 坏账准备金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 4,982,295,445.99 99.73% - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 13,060,136.35 0.26

357、% 43,042.32 7.09% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 564,400.00 0.01% 564,400.00 92.91% 合计 4,995,919,982.34 100.00% 607,442.32 100.00% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 18,392,365.00 0.30% 55,177.10 13,022,797.07 0.30% 39,068.39 1 至 2 年 - 5.00% - - 5.00% - 2 至 3 年 - 10.00% - 36

358、,739.28 10.00% 3,673.93 3 至 4 年 36,739.28 50.00% 18,369.64 - 50.00% - 4 至 5 年 - 50.00% - 600.00 50.00% 300.00 5 年以上 600.00 50.00% 300.00 - 50.00% - 合计 18,429,704.28 73,846.74 13,060,136.35 43,042.32 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 股权认购款 564,400.00 564,400.00 100.00% 账龄较长，收回可能性很

359、小 (2) 本报告期末其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (3) 本报告期末金额较大的其他应收款的性质或内容 其他应收款内容 账面余额 应收子公司款项 2,827,702,822.96 应收联营公司款项 1,294,801,707.18 (4) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 泉州市上实投资发展有限公司 联营公司 1,294,801,707.18 1 年以内、1-2 年 31.26% 上海丰泽置业有限公司 子公司 994,317,128.69 1 年以内、1-2 年 24.01% 上海上实锦绣花城

360、置业有限公司 子公司 746,454,294.52 1 年以内、1-2 年 18.02% 上海上实城市发展投资有限公司 子公司 244,200,000.00 1 年以内 5.90% 上海智颖置业有限公司 子公司 135,207,467.48 1 年以内 3.26% 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 127 合计 3,414,980,597.87 82.45% (5) 其他应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 泉州市上实投资发展有限公司 联营公司 1,294,801,707.18 31.26% 上海丰泽置业有限公司 子公司 994,317,128

361、.69 24.01% 上海上实锦绣花城置业有限公司 子公司 746,454,294.52 18.02% 上海上实城市发展投资有限公司 子公司 244,200,000.00 5.90% 上海智颖置业有限公司 子公司 135,207,467.48 3.26% 青岛上实城市发展有限公司 子公司 124,830,126.49 3.01% 湖州湖源投资发展有限公司 子公司 124,132,302.71 3.00% 湖州湖峻置业有限公司 子公司 123,002,411.04 2.97% 湖州湖滨投资发展有限公司 子公司 101,566,103.24 2.45% 上实发展(青岛)投资开发有限公司 子公司 1

362、01,083,533.33 2.44% 湖州湖鸿投资发展有限公司 子公司 82,972,413.55 2.00% 湖州湖润建设管理有限公司 子公司 49,898,662.17 1.21% 哈尔滨上实投资有限公司 子公司 38,379.74 0.01% 合计 4,122,504,530.14 99.54% 3、长期股权投资 (1) 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 上海上实城市发展投资有限公司 成本法 658,662,536.84 658,662,536.84 658,662,536.84 泉州市上实投资发展有限公司 权益法 300,000,000.00

363、 287,649,959.41 -147,417.82 287,502,541.59 上实发展(青岛)投资开发有限公司 成本法 282,088,582.09 282,088,582.09 282,088,582.09 上海上实湖滨新城发展有限公司 成本法 221,292,006.02 221,292,006.02 221,292,006.02 上海丰茂置业有限公司 成本法 210,157,488.58 210,157,488.58 210,157,488.58 上海丰启置业有限公司 成本法 179,852,329.97 179,852,329.97 179,852,329.97 重庆华新国际实

364、业有限公司 成本法 180,512,264.98 180,512,264.98 180,512,264.98 成都上实置业有限公司 成本法 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 天津市中天兴业房地产开发有限公司 成本法 152,950,000.00 152,950,000.00 152,950,000.00 上海海外联合投资股份有限公司 成本法 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 上海上实南开地产有限公司 成本法 135,015,899.01 135,015,899.01 135,015,

365、899.01 上海实业开发有限公司 成本法 157,846,100.00 86,315,607.06 -8,992,087.32 77,323,519.74 上海上实置业有限公司 成本法 69,701,867.09 69,701,867.09 -69,701,867.09 - 哈尔滨上实置业有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 上海丰泽置业有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 128 被投资单位 核算方法 投资成本 年初

366、余额 增减变动 期末余额 上海长海房地产发展有限公司 成本法 19,632,858.79 19,632,858.79 19,632,858.79 上海上实物业管理有限公司 成本法 10,574,327.19 10,574,327.19 10,574,327.19 哈尔滨上实投资有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 上海上实锦绣花城置业有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 福建上实地产开发有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,0

367、00,000.00 湖州湖峻置业有限公司 成本法 9,794,284.28 9,794,284.28 9,794,284.28 湖州湖峰置业有限公司 成本法 9,787,953.18 9,787,953.18 9,787,953.18 上海皇冠房地产有限公司 成本法 7,535,353.47 7,535,353.47 7,535,353.47 成都上实置地有限公司 成本法 5,996,500.00 5,996,500.00 5,996,500.00 湖州湖鸿投资发展有限公司 成本法 3,997,660.25 3,997,660.25 3,997,660.25 湖州湖滨投资发展有限公司 成本法

368、3,997,649.62 3,997,649.62 3,997,649.62 湖州湖源投资发展有限公司 成本法 3,996,632.97 3,996,632.97 3,996,632.97 上海高阳宾馆有限公司 成本法 1,528,273.62 1,528,273.62 1,528,273.62 湖州湖润建设管理有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 上海金钟商业发展有限公司 成本法 - - - - 上海上实南开房地产营销有限公司 成本法 - - - - 上海智颖置业有限公司 成本法 - - - - 合计 3,195,920,567.95

369、 2,722,030,215.87 311,168,446.32 3,033,198,662.19 (续上表 1) 被投资单位 在被投资单位 持股比例 在被投资单位 表决权比例 在被投资单位持股比例 与表决权比例不一致的说明 上海上实城市发展投资有限公司 100.00% 100.00% - 泉州市上实投资发展有限公司 49.00% 49.00% - 上实发展(青岛)投资开发有限公司 48.37% 60.46% 全资子公司持有其余股份 上海上实湖滨新城发展有限公司 51.00% 51.00% - 上海丰茂置业有限公司 51.00% 51.00% 上海丰启置业有限公司 51.00% 51.00%

370、重庆华新国际实业有限公司 50.00% 50.00% - 成都上实置业有限公司 50.40% 50.40% - 天津市中天兴业房地产开发有限公司 15.20% 100.00% 全资子公司持有其余股份 上海海外联合投资股份有限公司 17.65% 17.65% - 上海上实南开地产有限公司 100.00% 100.00% - 上海实业开发有限公司 32.27% 32.27% - 上海上实置业有限公司 100.00% 100.00% - 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 129 被投资单位 在被投资单位 持股比例 在被投资单位 表决权比例 在被投资单位持股比例 与表决权比例不一致的说明

371、 哈尔滨上实置业有限公司 100.00% 100.00% - 上海丰泽置业有限公司 51.00% 51.00% - 上海长海房地产发展有限公司 51.00% 51.00% - 上海上实物业管理有限公司 85.00% 85.00% - 哈尔滨上实投资有限公司 100.00% 100.00% - 上海上实锦绣花城置业有限公司 52.00% 52.00% - 福建上实地产开发有限公司 10.00% 10.00% - 湖州湖峻置业有限公司 49.00% 100.00% 全资子公司持有其余股份 湖州湖峰置业有限公司 49.00% 100.00% 全资子公司持有其余股份 上海皇冠房地产有限公司 100.0

372、0% 100.00% - 成都上实置地有限公司 100.00% 100.00% - 湖州湖鸿投资发展有限公司 20.00% 100.00% 全资子公司持有其余股份 湖州湖滨投资发展有限公司 20.00% 100.00% 全资子公司持有其余股份 湖州湖源投资发展有限公司 20.00% 100.00% 全资子公司持有其余股份 上海高阳宾馆有限公司 100.00% 100.00% - 湖州湖润建设管理有限公司 100.00% 100.00% - 上海金钟商业发展有限公司 90.00% 90.00% - 上海上实南开房地产营销有限公司 100.00% 100.00% - 上海智颖置业有限公司 100.

373、00% 100.00% 合计 (续上表 2) 被投资单位 减值准备 本期计提减值准备 现金红利 上海上实城市发展投资有限公司 - - - 泉州市上实投资发展有限公司 - - - 上实发展(青岛)投资开发有限公司 - - - 上海上实湖滨新城发展有限公司 - - - 上海丰茂置业有限公司 - 上海丰启置业有限公司 - 重庆华新国际实业有限公司 - - 15,000,000.00 成都上实置业有限公司 - - - 天津市中天兴业房地产开发有限公司 - - - 上海海外联合投资股份有限公司 - - - 上海上实南开地产有限公司 - - - 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 130 被投

374、资单位 减值准备 本期计提减值准备 现金红利 上海实业开发有限公司 - - - 上海上实置业有限公司 - - 134,500,000.00 哈尔滨上实置业有限公司 - - - 上海丰泽置业有限公司 - - - 上海长海房地产发展有限公司 - - - 上海上实物业管理有限公司 - - 11,849,604.33 哈尔滨上实投资有限公司 - - - 上海上实锦绣花城置业有限公司 - - - 福建上实地产开发有限公司 - - - 湖州湖峻置业有限公司 - - - 湖州湖峰置业有限公司 - - - 上海皇冠房地产有限公司 - - - 成都上实置地有限公司 - - - 湖州湖鸿投资发展有限公司 - -

375、- 湖州湖滨投资发展有限公司 - - - 湖州湖源投资发展有限公司 - - - 上海高阳宾馆有限公司 - - - 湖州湖润建设管理有限公司 - - - 上海金钟商业发展有限公司 - - - 上海上实南开房地产营销有限公司 - - - 上海智颖置业有限公司 - - - 合计 - - 161,349,604.33 (2) 期末质押的长期股权投资情形如下： 被质押的资产 被质押资产期末账面价值 质押目的 上海丰泽置业有限公司 51%股权 3,000.00 万元 长期借款 16,000 万元 4、营业收入和营业成本 (1) 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 90,385,671.6

376、8 93,326,042.90 其他业务收入 8,594,032.69 8,484,849.00 合计 98,979,704.37 101,810,891.90 (2) 营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 49,507,483.97 65,716,739.35 其他业务成本 - - 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 131 合计 49,507,483.97 65,716,739.35 (3) 主营业务(分行业) 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产行业 74,561,388.63 33,683,200.92 65,30

377、0,807.90 37,691,504.35 其它行业 15,824,283.05 15,824,283.05 28,025,235.00 28,025,235.00 合计 90,385,671.68 49,507,483.97 93,326,042.90 65,716,739.35 (4) 主营业务(分产品) 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产租赁 74,561,388.63 33,683,200.92 65,300,807.90 37,691,504.35 其它 15,824,283.05 15,824,283.05 28,025,235.00

378、 28,025,235.00 合计 90,385,671.68 49,507,483.97 93,326,042.90 65,716,739.35 (5) 主营业务(分地区) 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 80,944,888.71 40,066,701.00 73,716,646.49 46,107,342.94 东北地区 - - - - 西南地区 3,781,751.21 3,781,751.21 7,456,518.27 7,456,518.27 华北地区 5,659,031.76 5,659,031.76 12,152,878.14

379、 12,152,878.14 合计 90,385,671.68 49,507,483.97 93,326,042.90 65,716,739.35 (6) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 项目 金额 占公司全部营业收入的比例 前五名客户销售总额 35,687,748.76 36.06% 5、投资收益 (1) 投资收益明细 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 161,349,604.33 244,075,902.01 权益法核算的长期股权投资收益 -147,417.82 -585,334.59 处置长期股权投资产生的投资收益 22,138,871.41

380、 2,745,663.52 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 132 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - - 处置交易性金融资产取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益 - - 可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 投资成本冲销 (注) -8,992,087.32 -8,992,087.32 合计 174,348,970.60 237,244,143.62 注：系公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况当年应冲销的投

381、资成本。 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海上实置业有限公司 134,500,000.00 - 股利分配 重庆华新国际实业有限公司 15,000,000.00 - 股利分配 上海上实物业管理有限公司 11,849,604.33 9,883,751.59 股利分配增加 上海丰泽置业有限公司 - 115,915,022.11 本期未分配股利 上海上实湖滨新城发展有限公司 - 68,277,128.31 本期未分配股利 成都上实置地有限公司 - 50,000,000.00 本期未分配股利 合计 161,349,604.33 24

382、4,075,902.01 - (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 泉州市上实投资发展有限公司 -147,417.82 -585,334.59 按权益法核算 6、现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 100,321,143.52 307,361,646.27 加：资产减值准备 30,804.42 21,932.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,352,069.60 1,138,802.99 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 1,371,123.

383、12 1,776,667.19 投资性房地产摊销 26,459,312.04 26,459,312.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以号填列) -22,716.99 -63,558.35 固定资产报废损失(收益以号填列) - - 公允价值变动损失(收益以号填列) - - 财务费用(收益以号填列) 87,275,827.02 62,046,531.80 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 133 项目 本期金额 上期金额 投资损失(收益以号填列) -174,348,970.60 -237,244,143.62 递延所得税资产减少(增加以号填列) -7,701.1

384、1 -5,483.20 递延所得税负债增加(减少以号填列) - - 存货的减少(增加以号填列) - - 经营性应收项目的减少(增加以号填列) -4,059,950.88 -11,458,601.30 经营性应付项目的增加(减少以号填列) 170,053,552.44 -55,785,269.70 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 208,424,492.58 94,247,836.93 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 1 年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,486,84

385、4,301.96 448,330,461.36 减：现金的年初余额 448,330,461.36 977,619,711.03 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 1,038,513,840.60 -529,289,249.67 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 447,155,247.81 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 17,445,270.13 - 计入当期损益的对非金融企业

386、收取的资金占用费 - 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -5,215,220.78 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,000,000.00 受托经营取得的托管费收入 500,000.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 126,324,538.76 参见“附注五、35、营业外收入” 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 134 所得税影响额 -111,843,688.82 - 少数股东权益影响额(税后) -6,709,641.68 - 合计 469,656,505.42 注：各非经常性损益项目按税前金额列示。 2、净资产收益率及每股收益

387、报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.45% 0.59 0.59 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.56% 0.16 0.16 3、公司财务报表主要项目的变动情况及原因的说明 (1) 资产负债表(金额单位：万元) 项目 期末余额 年初余额 增减幅度 主要原因 货币资金 532,825.56 361,547.14 47.37% 新增银行融资、项目销售款回笼大于项目开发支出所致 预付款项 9,483.70 2,021.07 369.24% 子公司预付购房款所致 长期股权投资 53,082.26 161,149.

388、87 -67.06% 报告期处置青岛瑞欧 50%股权所致 递延所得税资产 2,009.61 3,037.94 -33.85% 子公司获得补偿款相应转回可弥补亏损确认递延所得税资产 短期借款 149,000.00 75,000.00 98.67% 借款增加所致 应付账款 98,573.43 48,461.27 103.41% 应付未付工程款项增加所致 预收款项 188,784.36 348,853.98 -45.88% 预收商品房销售款减少所致 应交税费 9,378.48 -6,341.14 247.90% 计提税费增加所致 长期应付款 577.49 9,273.94 -93.77% 归还股东垫

389、款所致 资本公积 151,372.97 229,257.61 -33.97% 同一控制下溢价收购子公司少数股东股权 及处置青岛瑞欧 50%股权所致 未分配利润 195,468.93 135,699.91 44.04% 当期实现利润及利润分配所致 (2) 利润表(金额单位：万元) 项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度 主要原因 销售费用 6,917.43 11,917.69 -41.96% 房产销售款减少导致销售佣金减少所致 资产减值损失 1,559.36 -341.96 556.01% 存货跌价准备增加所致 投资收益 39,617.44 -108.23 36,704.04% 处置青岛瑞欧 50%股权所致 所得税费用 28,876.02 20,416.32 41.44% 报告期利润总额增加所致 上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告 135 第十一节 备查文件目录 一、 1、载有法定代表人、总裁、财务总监签名并盖章的会计报表。 二、 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海实业发展股份有限公司 董事长：陆申 2013 年 3 月 26 日