1、第四节 公司的股份（权）转让和股份公司的股份发行【本节知识点】1. 有限责任公司的股权转让2. 股份有限公司的股份发行和转让【本节内容精讲】【知识点】有限责任公司的股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司股东可以将其所持公司股权转让给股东以外的第三人，但须符合公司法规定的条件：【例题：2011年多选题】关于有限责任公司股权转让的说法，正确的有()。A股东之间可以转让全部或部分股权B经股东同意转让的股权，在任何情况下，其他股东都享有优先购买权C公司章程对股权转让另有规定的，该规定无效D股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意E股东向股东以外的人转让
2、股权的，股东应书面通知其他股东征求同意【答案】ADE【解析】通过本题掌握有限责任公司的股权转让规定。【知识点】股份有限公司的股份发行和转让1、股份发行：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。2、股份转让：股份有限公司的股东可以依法转让其股份。股东转让其股份，须遵守下述规则：（1）、股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。（2）、记名股票，由股东以背书方
3、式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。（3）股份转让的限制、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、
4、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（4）、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。【例题：2008年多选题】根据中华人民共和国公司法的规定，下列关于股份有限公司股份转让的说法正确的是（）A股东持有的股份可以依法转让B股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。C记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让D无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效
5、力E发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让【答案】ABCD【解析】通过本题掌握股份有限公司的股权转让规定。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。第五节、公司的合并、分立、解散和清算【本节知识点】1、公司的合并与分立2、公司的解散3、公司的清算【本节内容精讲】【知识点】公司的合并与分立（一）公司的合并1.公司的合并是指两个或两个以上的公司，订立合并契约，依法归并成一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。（1）吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。（2）新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。2.公司应当
6、自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（二）公司的分立1.公司分立，是指一个公司不经过清算程序，分为两个或两个以上的公司的法律行为。2.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。【知识点】公司的解散公司解散的原因如下：1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2. 股东会或者股东大会决议解散；3. 因公司合并或者分立需要解散；
7、4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续。【例题：2010年多选题】根据中华人民共和国公司法，公司解散的原因有()。A公司章程规定的营业期限届满B股东会或者股东大会决议解散C依法被吊销营业执照D因公司合并需要解散E公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权百分之五以上的股东请求人民法院解散公司【答案】ABCD【解析】通过本题掌握公司解
8、散的原因。【知识点】公司的清算公司除因合并或者分立需要解散以外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单（2）通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；（3）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（4）清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；（5）代表公司参与民事诉讼活动。清
9、算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。【例题：2014年单选题】下列民事行为中，公司的清算组织不能从事的是（）A.代表公司对外提供担保B.代表公司参与民事诉讼C.清缴公司所欠税款D.通知债权人【答案】A【解析】清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。【本章主要考点总结】1.公司的特征及种类2.公司的设立条件3.公司名称制度、住所制度、章程制度4.股东身份的取得及股东身份的确认标准5.股东的权利和义务6.股东（大）会、董事会、经理和监事会的职权7.董事会和监事会成员的组成8.有限责任公司和股份有限公司的股权转让9.公司解散的原因10.公司的清算经济师课程押题购买唯一联系QQ:3314422932，资料分享QQ群537115910
