600645_2009_ST中源_2009年年度报告_2010-04-28.txt

1、 中源协和干细胞生物工程股份公司 600645 2009 年年度报告 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示. 2二、公司基本情况. 2三、会计数据和业务数据摘要. 3四、股本变动及股东情况. 4五、董事、监事和高级管理人员. 7六、公司治理结构. 11七、股东大会情况简介. 14八、董事会报告. 14九、监事会报告. 18十、重要事项. 19十二、备查文件目录. 90 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

2、并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 韩月娥 董事 因公务出差 王勇 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 王勇 主管会计工作负责人姓名 孟志宏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孟志宏 公司负责人董事长王勇先生、总经理殷卫国先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人财务总监孟志宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六)

3、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中源协和干细胞生物工程股份公司 公司的法定中文名称缩写 中源协和 公司的法定英文名称 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO.公司的法定英文名称缩写 ZHONGYUAN UNION 公司法定代表人 王勇 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏亮 联系地址 天津市和平区大理道 106 号 207 室 电话 022-23318350 转 8007 传真 022-23319619 电子信箱 zhongyuanxiehe (三) 基本情况简介

4、 注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室 注册地址的邮政编码 300352 办公地址 天津市和平区大理道 106 号 办公地址的邮政编码 300050 公司国际互联网网址 电子信箱 zhongyuanxiehe 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 3(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 天津市和平区大理道 106 号公司证券事务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 中源

5、 600645 ST 协和 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 2 月 11 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000008313 税务登记号码 12011213270080X 组织机构代码 13270080-X 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000一号楼东区 2008 室 三、会计数据和业务数据摘要 (一)

6、 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 22,092,513.43 利润总额 7,156,713.50 归属于上市公司股东的净利润 2,124,871.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,083,661.15经营活动产生的现金流量净额 124,917,732.14 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -350,966.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,950,376.00 债务重组损益 25,053,449.64 报

7、告期，本公司与上海望春花实业有限公司签署和解协议书，一揽子解决双方及所涉公司之间的历史遗留问题，本公司由此确认债务重组收益 25,053,449.64 元，其中母公司确认9,900,902.65 元，控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司确认 15,152,546.99 元。 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -34,760,698.96公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司于报告期全额计提因其为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的 3476 万元债务提供连带责任担保事项导致的预计负债。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易

8、性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置5,783,690.51 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 4交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,827,959.93 所得税影响额 236,502.81 少数股东权益影响额（税后） 7,956,816.88 合计 -958,789.73 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 营业收入 307,749,244.04288,105,421.056

9、.82 392,188,205.33 利润总额 7,156,713.5073,307,157.53-90.24 32,130,573.98归属于上市公司股东的净利润 2,124,871.4239,097,770.56-94.57 11,875,297.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,083,661.155,776,533.23-46.62 2,226,045.50经营活动产生的现金流量净额 124,917,732.14 121,602,969.542.73 111,679,834.73 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末 总资产

10、699,943,158.98 651,740,397.40 7.40 588,650,096.32所有者权益（或股东权益） 128,050,266.42 125,925,395.001.69 86,827,624.44 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 基本每股收益（元股） 0.0070.120-94.17 0.037 稀释每股收益（元股） 0.007 0.120 -94.17 0.037 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.009 0.018-50.00 0.007 加权平均净资产收益率（%） 1.6736.75减少 35.08 个

11、百分点 14.70扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.435.43减少 3.00 个百分点 2.76每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 0.3840.3742.67 0.344 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 0.394 0.387 1.81 0.267 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 113,454,746 34

12、.90-40,641,427-40,641,427 72,813,31922.401、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 113,454,746 34.90-40,641,427-40,641,427 72,813,31922.40其中： 境内非国有法人持股 113,454,746 34.90-40,641,427-40,641,427 72,813,31922.40 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 211,586,284 65.1040,641,42740,641,427 252,227,71177.601、人民币普通股 2

13、11,586,284 65.1040,641,42740,641,427 252,227,71177.602、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 325,041,030 100.00 325,041,030100 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 5股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革说明书的规定及上海证券交易所的上市安排，公司 16,641,427 股、24,000,000 股有限售条件的流通股分别于 2009 年 2 月 2 日、2009 年 8 月 24 日上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除

14、限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京中融物产有限责任公司 17,847,949 16,252,0511,595,898股改承诺 2009 年 2 月 2 日 上海望春花实业有限公司 24,000,000 24,000,000 2009 年 8 月 24 日 上海隆申制衣厂 389,376 389,376 2009 年 2 月 2 日 合计 42,237,325 40,641,4271,595,898/ / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没

15、有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,577 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 天津开发区德源投资发展有限公司 境内非国有法人 20.9868,194,41968,194,419 无 上海望春花实业有限公司 境内非国有法人 3.9312,789,988-11,210,012 质押2,000,000 北京中融物产有限责任公司 境内非国有法人 1.

16、996,460,000-27,640,0001,595,898 冻结6,460,000 桂林 境内自然人 1.484,825,800 无 郑忠香 境内自然人 0.852,752,355 无 厦门奇胜股份有限公司 境内非国有法人 0.742,400,0002,400,000 冻结2,400,000 岳良甫 境内自然人 0.571,859,724 无 王喜海 境内自然人 0.531,726,611 无 蔺新晶 境内自然人 0.461,489,900 无 卓玉华 境内自然人 0.411,344,400 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海望春花实

17、业有限公司 12,789,988人民币普通股 北京中融物产有限责任公司 4,864,102人民币普通股 桂林 4,825,800人民币普通股 郑忠香 2,752,355人民币普通股 岳良甫 1,859,724人民币普通股 王喜海 1,726,611人民币普通股 蔺新晶 1,489,900人民币普通股 卓玉华 1,344,400人民币普通股 钱毅升 1,310,990人民币普通股 朱昭雄 1,221,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十大无限售条件流通股东是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 中源协和干细胞生物工程股

18、份公司 2009 年年度报告 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 天津开发区德源投资发展有限公司 68,194,4192010 年 1 月 25 日68,194,419 股改承诺 2 北京中融物产有限责任公司 1,595,8982010 年 1 月 25 日1,595,898 股改承诺 3 厦门奇胜股份有限公司 2,400,000 股改办法 4 振宁实业 389,376 股改办法 5 未知名持有人 233,626 股改办法 上述股东关联关系或

19、一致行动人的说明 持有公司有限售条件流通股东之间无关联。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”），于 2006 年 11 月由张健华、杨仙共同发起设立的有限责任公司，注册资本为 1000 万元，实收资本为 200 万元。2006年 12 月 1 日在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局注册登记。 2007 年 2 月 3 日，北方国际信托投资股份有限公司（以下简称“北方信托”）与张健华、杨仙签订股权转让及增资协议，由北方信托无偿受让张健华和杨仙应认缴但实际未出资部分的股权，同时承担该部分

20、出资的认缴义务；另外，北方国际以货币资金 14,200 万元出资，将德源投资的注册资本增加至 15,200 万元。天津红磡投资发展股份有限公司（简称“红磡投资”）委托北方信托持有德源投资 98.68股权。北方信托是德源投资的名义股东，红磡投资为德源投资的控制人。 2009 年 6 月 29 日，德源投资的控股股东红磡投资的股权发生变更，红磡投资原股东韩月娥女士、张海翔先生、杨长龙先生分别将持有红磡投资 24.1%、2%、2.9%的股权转让给天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰房地产”），红磡投资股权变更后的股东持股比例为：韩月娥持有 71%、永泰房地产持有 29%。韩月娥是红磡投资

21、的控股股东、德源投资的实际控制人。 (2) 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 天津开发区德源投资发展有限公司 单位负责人或法定代表人 韩月娥 成立日期 2006 年 12 月 1 日 注册资本 15,200主要经营业务或管理活动 以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进行投资及投资管理服务以及房地产中介和咨询服务 (3) 实际控制人情况 自然人 姓名 韩月娥 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 曾任中国银宏实业发展公司财务总监，现担任天津开发区德源投资发展有限公司董事长兼总经理、天津红磡投资发展股份有限公司董事

22、长、本公司副董事长、协和干细胞基因工程有限公司董事等职务。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 7 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：中源协和：中源协和干细胞生物工程股份公司； 德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司 北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司 红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司 （6）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 根据天津红磡投资发展股份有限公司（委托人）与北方国际信托投资股份有限公司（受托人）于2007 年 2 月 2 日

23、签订的单一资金信托合同及后续签订的单一资金信托合同续期协议，信托合同的主要内容为：（1）信托资金 1.5 亿元人民币；（2）信托期限自 2007 年 2 月 2 日至 2012 年 2 月 2日；（3）委托人指定信托合同项下信托资金用于向天津开发区德源投资发展有限公司进行股权投资。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（

24、税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王勇 董事长 男 42 2009 年 6 月30 日 2011 年 7月 31 日 12.5 是 韩月娥 副董事长 女 47 2008 年 8 月14 日 2011 年 7月 31 日 12.5 是 殷卫国 董事、总经理 男 48 2009 年 7 月24 日 2011 年 7月 31 日 15 是 郑国臣 董事、副总经理 男 44 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 31.5 是 曹海峰 董事 男 55 2009 年 8 月14 日 2011 年 7月 31 日 0 否 孙学亮 董事 男 44 2009 年 8 月14

25、日 2011 年 7月 31 日 0 否 王凤洲 独立董事 男 50 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 5 否 王绍凯 独立董事 男 50 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 5 否 实际控制 委托投资71.00% 韩月娥 红磡投资发展 北方国际信托德源投资 中源协和 20.98%98.68%中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 8邱立成 独立董事 男 47 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 5 否 崔晶雪 监事会主席 男 42 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 4 是 温健 监事 女

26、 41 2008 年 8 月 1日 2011 年 7月 31 日 4 否 刘卫东 职工监事 男 41 2009 年 12 月29 日 2011 年 7月 31 日 8.38 是 杨光兴 副总经理 男 42 2008 年 8 月28 日 2011 年 7月 31 日 22.5 是 孟志宏 财务总监 男 35 2008 年 8 月28 日 2011 年 7月 31 日 27.5 是 夏亮 董事会秘书 男 27 2009 年 12 月28 日 2011 年 7月 31 日 0 否 何平 原董事长 男 52 2008 年 8 月28 日 2009 年 6月 30 日 36.5 是 海涛 原副董事长 男

27、 46 2008 年 8 月28 日 2009 年 7月 24 日 4 是 熊俊 原董事、总经理 男 37 2008 年 8 月 1日 2009 年 7月 24 日 39 是 金文灿 原职工监事 男 51 2008 年 8 月 1日 2009 年 8月 31 日 63,132682,487二级市场买入 15 高鹏德 原董事会秘书 男 32 2008 年 12 月30 日 2009 年 6月 30 日 21.25 是 合计 / / / / / 63,132682,487/ 268.63 / 王勇：曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司总经理，现担任天津红磡投资发展股份有限公司总经理、永泰红磡控股集

28、团有限公司董事等职务。 韩月娥：曾任中国银宏实业发展公司财务总监，现担任天津开发区德源投资发展有限公司董事长兼总经理、天津红磡投资发展股份有限公司董事长、本公司董事等职务。 殷卫国：曾任职于海通证券有限公司、东方控股有限公司、中国银宏实业发展有限公司和天津开发区德源投资发展有限公司。 郑国臣：曾先后任本公司总经理、副总经理等职务。 曹海峰：任永泰红磡控股集团有限公司董事、副总裁、财务总监等职务。 孙学亮：任中国法学会商法学研究会理事、天津商业大学副教授和法学系主任等职务。 王凤洲：任集美大学工商管理学院副院长、教授，中国企业管理研究会常务理事，全国复杂性与系统科学哲学研究会常务理事、福建省会计

29、学会理事，国内多所大学兼职教授等职务。 王绍凯：曾任北京京西风光旅游开发股份有限公司总经理，现任大连玉璘海洋珍品股份有限公司总经理等职务。 邱立成：任南开大学经济学院副院长、经济学教授，南开大学工会、教代会副主席，南开大学劳动与产业关系研究中心主任。中国民主促进会第九届、第十届中央委员会委员；政协第十一届全国委员会委员，全国政协经济委员会委员等职务。 崔晶雪：曾任麦格理物业开发公司副总经理、戴德梁行(天津)总经理、21 世纪中国不动产公司副总裁等职务，现任天津开发区德源投资发展有限公司副总经理等职务。 温健：任天津海泰科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、本公司董事等职务。 刘卫东：曾任中

30、国银宏实业发展公司投资管理部经理助理等职务，现任本公司资产管理部经理、协和华东干细胞基因工程有限公司董事、财务总监，湖北望春花纺织股份有限公司董事、财务总监等职务 杨光兴：任本公司副总经理、西部发展控股有限公司副总经理、上海社科院区域竞争力研究所特约研究员、上海市贵州商会执行会长、协和华东干细胞基因工程有限公司总经理等职务。 孟志宏：任本公司财务部经理、董事会证券事务代表、天津协康医科生物工程技术有限公司董事长等职务。 夏亮：曾任职于天津证监局期货处，现任协和干细胞基因工程有限公司董事会秘书职务。 何平：任南开大学文学院传播学系教授、协和干细胞基因工程有限公司董事长兼总裁等职务。 海涛：任北京

31、中融物产有限责任公司常务副总经理等职务。 熊俊：曾任职于北京首都国际投资管理有限责任公司、协和医药集团、天津滨海新城镇产业投资公司等单位，任协和华东干细胞基因工程有限公司、湖北望春花纺织股份有限公司、上海望春花进出口贸易有限公司董事长等职务 金文灿：曾任本公司工会主席、职工监事等职务。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 9高鹏德：曾任职于天鼎律师事务所、荣邦律师事务所、协和干细胞基因工程有限公司董事会秘书、法务部经理等职务。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴韩月娥 天津开发区德源投资发展有限公司 董事

32、长、总经理 2007 年 2 月 6 日 是 崔晶雪 天津开发区德源投资发展有限公司 副总经理 2007 年 2 月 6 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王勇 协和干细胞基因工程有限公司 董事长 2009 年 8 月 31 日 是 协和华东干细胞基因工程有限公司 董事长 2009 年 8 月 15 日 否 永泰红磡控股集团有限公司 董事 是 天津红磡投资发展股份有限公司 总经理 否 韩月娥 协和干细胞基因工程有限公司 董事 2007 年 8 月 15 日 是 协和华东干细胞基因工程有限公司 监事 2007 年 10 月 1

33、 日 否 天津红磡投资发展股份有限公司 董事长 殷卫国 协和干细胞基因工程有限公司 董事 2009 年 8 月 31 日 否 协和华东干细胞基因工程有限公司 董事 2009 年 8 月 15 日 否 湖北望春花纺织股份有限公司 董事 2009 年 8 月 15 日2010 年 4 月 8 日 否 上海运盛实业股份有限公司 董事 2009 年 6 月 13 日 是 曹海峰 永泰红磡控股集团有限公司 董事、副总裁、财务总监 是 孙学亮 天津商业大学 法学系主任 是 郑国臣 湖北望春花纺织股份有限公司 董事 2010 年 4 月 8 日 是 上海望春花进出口贸易有限公司 董事 否 王凤洲 集美大学

34、工商管理学院副院长、教授 是 中国企业管理研究会 常务理事 福建省会计学会 理事 王绍凯 大连玉璘海洋珍品股份有限公司 总经理 2008 年 2 月 1 日 是 邱立成 南开大学 经济学院副院长、教授、工会副主席、教代会副主席等 是 中国民主促进会 第十届中央委员 否 中国人民政治协商会议 第十一届全国政协委员、经济委员会委员 否 温健 天津海泰科技发展股份有限公司 副总经理、董事会秘书 是 刘卫东 协和华东干细胞基因工程有限公司 董事、财务总监 2009 年 8 月 15 日2010 年 3 月 31 日 是 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 10 湖北望春花纺织股份有限

35、公司 董事、财务总监 2010 年 4 月 8 日 是 上海望春花进出口贸易有限公司 监事 否 杨光兴 协和华东干细胞基因工程有限公司 总经理 2009 年 8 月 15 日2010 年 3 月 31 日 是 湖北望春花纺织股份有限公司 监事 2007 年 8 月 15 日2010 年 4 月 8 日 是 上海望春花进出口贸易有限公司 董事 2007 年 12 月 1 日 否 孟志宏 协和干细胞基因工程有限公司 监事 2007 年 8 月 15 日 否 湖北望春花纺织股份有限公司 监事 2005 年 12 月 25日 2010 年 4 月 8 日 是 上海望春花进出口贸易有限公司 监事 200

36、7 年 12 月 1 日 否 天津协康医科生物工程技术有限公司 董事长 2005 年 6 月 1 日 否 夏亮 协和干细胞基因工程有限公司 董事会秘书 2009 年 8 月 31 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的津贴报酬由股东大会决定；董事长、副董事长和高级管理人员的报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 结合本地区、同行业、同岗位的上市公司的薪酬水平及特殊贡献等因素确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期，公司实际支付董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 268.63万元。 (四) 公司

37、董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 何平 董事、董事长 离任 辞职 海涛 董事、副董事长 离任 辞职 熊俊 董事、总经理 离任 辞职 高鹏德 董事会秘书 离任 辞职 王勇 董事 股东大会补选 董事长 董事会选举 韩月娥 副董事长 董事会选举 殷卫国 董事 股东大会补选 总经理 聘任 曹海峰 董事 股东大会补选 孙学亮 董事 股东大会补选 夏亮 董事会秘书 聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,336公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 732销售人员 365技术人员 61财务人员 22中源协和干细胞生物工程

38、股份公司 2009 年年度报告 11行政及其他人员 156教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 66大学本科 210大学专科及以下 1,060 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1.公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的规定与要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露和投资者关系管理，规范公司运作。公司先后修订了公司章程、公司独立董事年报工作制度、公司董事会审计委员会年报工作规程等规章制度。 报告期，公司治理情况如下： （1）股东大会：公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定组织召开股东大会，股东大会的

39、召集、召开和表决程序等均符合法律、法规的要求和公司章程的相关规定，公司股东能够在股东大会上充分行使自己的权利。 （2）董事会：报告期，董事会补选了四名董事，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会的构成符合法律法规和公司章程的要求。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会会议均按法定程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录。独立董事均能做到独立开展工作，并就高级管理人员的选聘、关联交易事项等发表了独立意见。 （3）监事会：报告期，监事会补选了一名监事，监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，公司监事会的构成符合法律法规和公司章程的要求。监事会会议的召集与召开

40、符合相关规定要求，并有完整、真实的会议记录。监事本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对财务以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行了监督。 （4）经营管理层：报告期，公司新聘任了总经理，现有经营管理层由 4 名高管人员组成，高管人员具备履行相应岗位职责所必需的专业知识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在公司章程、公司总经理工作细则等制度规定的职权范围内履行职责，切实执行了股东大会及董事会做出的各项决议，并接受监事会的监督。 （5）关于信息披露与透明度：根据信息披露管理办法和投资者关系管理制度，公司严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时和充分地披露可能

41、对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公平的机会获取公司信息。公司还通过公司网站、电话、传真、电子邮件和接待投资者来访等方式与投资者沟通，加强了投资者关系。 2、关于公司专项治理活动的情况 报告期，公司对近三年公司治理活动进行了全面总结。公司在开展治理专项活动的两年多的时间里，一方面认真按照监管部门的规定与要求进行自查整改，落实整改措施；另一方面，公司以此为契机，提高公司管理层对治理专项活动重要性的认识，对内部治理进行全面梳理，完善内控制度，加强对投资者关系管理、信息披露等各项工作。经过系统的梳理和整改后，公司的法人治理有较

42、大程度的完善。公司将一如既往地遵守公司法、证券法等国家有关法律法规，继续不断完善并落实各项规章制度，规范运作，切实提高公司的治理水平，维护全体股东的合法权益。 公司经营过程面临的风险随着宏观环境、公司规模扩大和业务类型转变而变化，因此公司内部控制体系的建设与完善也要持续不断进行，公司将依据企业内部控制基本规范、企业内部控制指引等规定对建立健全内部控制体系的要求，结合公司业务的发展，不断推进公司内部控制体系建设，同时，公司将根据对控股子公司内部制度进行梳理，将控股子公司的内部控制建设纳入公司内控体系建设总体框架，积极推进控股子公司的内部控制体系建设，提高公司风险防范能力。公司下一步的改进计划：

43、（1）加强部分整改未完成事项的整改力度，明确整改责任，力争在承诺完成整改的时间内早日完成； （2）切实加强对投资者关系的管理，不断提高公司信息披露地质量，切实维护中小股东的利益； （3）及时依据相关法律法规修订公司各项治理制度，并全面推进各项治理制度的执行。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 12 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 尚未解决公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司在其投资参股公司天津昂赛细胞基因工程有限公司存在出资比例低于表决权份额的问题 王勇 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司在天津昂

44、赛细胞基因工程有限公司存在出资比例低于表决权份额的问题系历史遗留事项，该事项系原协和干细胞公司的内部控制人做出的有损于上市公司利益的行为。目前公司正在采取包括但不限于法律诉讼的方式加以解决，切实维护上市公司的利益。 已与当事方进行洽谈，正着手解决。 2010 年 12 月31 日前 公司尚未建立绩效考核制度问题 殷卫国 由于公司本部目前无主业，控股子公司既有高科技企业又有传统的纺织企业等因素，制约公司制定科学、合理的绩效考核制度的因素较为复杂。 公司已制定了公司薪酬与绩效考核制度，待报董事会批准后即可实施。 2010 年 9 月30 日前 公司未解决财务账面记载的应收天津黑牛城房地产开发有限公

45、司 3450 万元债权与公司实际已收回该债权的实际情况不符问题 孟志宏 财务专项审计报告及法律意见书尚未完成 目前相关中介机构相关工作尚在进行中。 2010 年 12 月31 日前 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王勇 否 10 37 否 韩月娥 否 13 49 否 殷卫国 否 5 23 否 曹海峰 否 5 221 否 孙学亮 否 5 131 否 郑国臣 否 13 49 否 王凤洲 是 13 49 否 王绍凯 是 13 49 否 邱立成 是

46、 13 49 否 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 9 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作细则、独立董事年报工作制度，对独立董事的相关工作进行了规定。独立董事工作细则主要从独立董事的任职条件、职权、提名选举和更换、独立意见等方面对独立董事的相关工作做了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 报

47、告期，公司全体独立董事认真履行职责，坚持以公司以及全体股东的最大利益为准则，按照公司法、证券法、公司章程以及公司独立董事工作细则、独立董事年报工作制度的中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 13有关规定，忠实履行自己的职责。公司独立董事出席董事会会议，认真审议各项议题，独立作出客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立意见。 报告期，公司独立董事在公司战略决策、经营管理、董事会及经营管理班子建设、薪酬及绩效考核等方面都提出很多专业化的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高公司管理水平和规范运作等方面起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法利益。 (三) 公司相

48、对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，建立了完整的产供销系统，完全独立地开展业务，不存在依赖控股股东或控股股东控制或干预公司业务的情况。 不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司设有独立的人力资源管理部门，负责公司的人事及薪酬管理。公司与控股股东在人事及工资管理等方面完全独立，公司拥有独立的员工队伍，公司的高管人员均在本公司领取报酬。 不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司的资产完整、权属清晰，享有股东投资形成的全部法人财产权，不存在控股股东控制本公司资产

49、的情况。 不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理管理层等组织结构并独立运作，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等基本管理制度，公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东完全分开。 不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司设有了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策，独立依法纳税，独立开立银行结算帐户，与控股股东的财务完全分开。 不适用 不适用 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范等法律法规的有关规定

50、，根据自身实际情况和经营目标制定了公司管理控制制度。随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等整个经营管理过程，公司所有部门、分子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保证了公司经营水平的不断提升。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管理控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会各专门委员会议事规

51、则、信息披露事务管理制度等构成。公司的法人治理制度规范公司的组织和行为，保证了公司法人治理的有效运转。基本管理控制制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理制度及程序文件等构成。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计部为稽查监督机构，按照事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，提出改进建议和处理意见，公司管理层采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。同时公司董事会中源协和干细胞生物工程股份

52、公司 2009 年年度报告 14下设审计委员会，开展对内部控制的监督检查工作；董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查、考核。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部独立检查公司及所属分公司、子公司的会计凭证、会计账簿、会计报表及相关资料，定期清查资产，对财务收支、资产质量、经营业绩以及建设项目的真实性、合法性和有效性进行监督和评价工作，督促建立健全完整的公司内部控制度。内部审计机构按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，有效地控制成本、加强经营管理、规避经营风险。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会定期审查公司内部控制

53、执行情况，并提出健全和完善的意见，通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计，及时反馈信息，完善和调整内部控制制度。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 根据相关会计法规，公司制定了财务、会计管理和内控制度，从内部财务治理结构到资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、会计人员职责等各个方面做了详细的规定，规范了财务管理和会计核算工作，强化公司财务监督的职能。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司主营业务的快速发展对如何加强全面管理提出了新的挑战，内部控制制度方面还需要根据公司的运营需要不断加以完善和提高，在兼顾经营发展的同时，要保证在管理上及

54、时跟进，不断的提升公司的治理水平，加强内部控制的执行力度。 (五) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司六届二十二次董事会会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度 2009 年 6 月 30 日 上海证券报 2009 年 7 月 1 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 2009 年 8 月 1

55、4 日 上海证券报 2009 年 8 月 15 日 2009 年第二次 2009 年 12 月 29 日 上海证券报 2009 年 12 月 30 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司经营范围： 主营生命科学开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，纺织、印染、服装业务，国内贸易。 2、报告期，公司在做好各项经营管理工作的同时，董事会审时度势，果断决策，一揽子解决了公司与上海望春花实业有限公司及其关联企业之间的债权债务等历史遗留问题，化解了公司与股东之间的多年的矛盾与经营风险，为公司长远发展奠定了坚实基础。 3、总体经营业绩情况： 报告期，公司实现营业收入 3

56、.08 亿元，比上年同期增加 6.9%；实现归属于上市公司股东的净利润 212.49 万元，比上年同期减少 94.56%，减少的主要原因是控股子公司协和干细胞基因工程有限公司上年同期转回以前年度计提 3476 万元的担保预计负债而本期又重新全额计提该担保预计负债所致。 报告期末，公司货币资金比年初同比增加 68.45%，主要系公司预收干细胞存储保管费及处置交易性金融资产而增加货币资金所致；其他应收款、其他应付款比年初分别减少 77.22%、52.15%，减少的主要原因系报告期公司与上海望春花实业有限公司签订一揽子解决双方债权债务的和解协议进行账务调整而减少所致；投资性房地产比年初增加 69.4

57、6%，增加的主要原因系公司将原自用的房屋建筑用于对外出租增加所致；预收账款比年初增加 32.99%，增加的主要原因系公司预收干细胞存储保管费增加中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 15所致；应付职工薪酬比年初增加 72.98%，增加的主要原因系预提报告期年终奖、应缴未付社保款增加所致；预计负债比年初增加 2792.07%，增加的主要原因系子公司一次性计提 3476 万元对外担保损失所致。 4、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的基本情况及经营业绩： 该公司设立于 2001 年，由本公司与中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所血液病医院共同出资组建,注册资本 1 亿元，公

58、司占其权益的 57%，目前主要经营业务为脐带血干细胞和脐带间充质干细胞资源的采集、存储业务。 报告期，该公司采集脐带血干细胞 18742 份（其中华北地区 11780 份，华东地区 1764 份，其他地区 5198 份）；采集脐带间充质干细胞 6623 份（其中华北地区 2747 份，华东地区 1813 份，其他地区2063 份）。报告期，该公司实现营业收入 2.34 亿元，比上年同期增长 9.86%；实现净利润-419.02 万元，比上年同期减少 105.81%。 5、公司在经营过程中出现主要困难与问题： （1）受国内市场竞争加剧等因素的制约，干细胞业务收入的增长速度进一步趋缓； （2）纺织

59、业务资产仍然难以摆脱经营性亏损的困境，拖累公司总体经营业绩； （3）历史遗留的违规担保事项对公司报告期的经营业绩带来重大财务影响； （4）公司现金管理、成本费用管理等能力有待进一步提高； （5）公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的协和华东干细胞基因工程有限公司目前均使用天津市卫生局颁发的血站执业许可证开展脐带血干细胞的采集、存储业务。为做强、做大脐带血干细胞的采集、存储业务，协和华东干细胞基因工程有限公司目前正在积极申请独立的执业资格。 6、公司 2010 年主要经营计划： （1）加强对干细胞产业的技术研发、质量、营销、成本费用等管理工作，继续推进干细胞产业在国内市场的布局，提升

60、盈利能力，保持干细胞业务规模在国内市场的领先地位； （2）坚持集中资源发展干细胞主业的经营战略思路，加快对传统纺织业务资产的剥离和历史遗留事项的清理工作，解决纺织业务资产对公司总体经营业绩的拖累和历史遗留事项对公司长远发展的制约； （3）加强各项内控制度、体制及机制的建设，进一步完善公司的法人治理结构，提高公司的治理水平，夯实公司发展的基础。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减

61、（%）分行业 服务业 232,727,688.31 44,451,936.1380.909.36-5.90 增加 3.10 个百分点工业 72,559,129.04 69,410,028.784.34-3.64-3.54 减少 0.09 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（） 天津 195,567,547.968.65浙江 37,160,140.3513.27湖北 72,559,129.04-3.64 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 16

62、 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 2,920投资额增减变动数 2,920上年同期投资额 0 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 天津滨海协和科技发展有限公司 生物细胞工程相关产品的技术开发、咨询、转让；基因、蛋白质检测咨询服务。100注册资本 1000 万元，协和干细胞基因工程有限公司占其权益的 65%，天津协和滨海基因工程有限公司占其权益的35%。报告期，协和干细胞公司实际出资 70 万元，协和滨海公司实际出资 350万元。 天津协和滨海基因工程有限公司 生物技术开发、咨询、服务、转让等。 100注册资本 2500 万元，协

63、和干细胞基因工程有限公司占其权益的 100%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 公司财务部于 2010 年 1 月底前对 2009 年经营业绩进行的测算，公司预计利润与上年同期相比下降 50%以内，根据上市规则的有关规定，公司不需要发布业绩预告。 2010 年 3 月，因公司下属控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税

64、区奇圣工贸有限公司保证合同纠纷一案发回北京高院重审（具体内容公司已于 2010 年 3 月 19 日披露），经与审计机构沟通，基于谨慎性原则，公司在 2009 年年报中确认不低于 50%的上述担保可能形成的预计负债（归属于上市公司股东净利润减少额超过 990 万元），致使全年业绩低于预期。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 六届六次 2009 年 3 月 26 日 审议并通过了公司 2008 年度报告、董事会 2008 年度报告、2008 年度财务决算报告、2008 年度利润分配方案、公司章程

65、修正案、独立董事年报工作制度修正案和审计委员会年报工作规程修正案等议案 上海证券报 2009 年 3 月 30 日六届七次 2009 年 4 月 29 日 审议并通过了公司 2009 年度第一季度报告的议案 上海证券报 2009 年 4 月 30 日六届八次 2009 年 6 月 9 日 审议并通过了关于增补公司第六届董事会董事和召开公司 2008 年度股东大会的议案 上海证券报 2009 年 6 月 10 日六届九次 2009 年 6 月 30 日 审议并通过了关于同意何平先生辞去公上海证券报 2009 年 7 月 1 日 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 17司董事长职

66、务并选举王勇先生担任公司董事长职务的议案 六届十次 2009 年 7 月 20 日 审议并通过了关于董事会授权王勇先生代表公司与上海望春花实业有限公司签署和解协议并一揽子解决双方所涉及公司之间历史遗留问题的议案 上海证券报 2009 年 7 月 22 日六届十一次 2009 年 7 月 24 日 审议并通过了关于办理上海望春花实业有限公司限售法人股上市流通、关于聘任殷卫国先生担任公司总经理职务等议案 上海证券报 2009 年 7 月 25 日六届十二次 2009 年 7 月 28 日 审议并通过了关于推举殷卫国、曹海峰、孙学亮为公司第六届董事会董事候选人、关于召开公司 2009 年第一次临时股

67、东大会会议的议案 上海证券报 2009 年 7 月 29 日六届十三次 2009 年 8 月 3 日 审议并通过了关于核销公司对上海望春花平绒制品有限公司等公司的债权、关于公司与上海望春花实业有限公司以及关联企业的债权债务处理事宜的议案 上海证券报 2009 年 8 月 4 日 六届十四次 2009 年 8 月 14 日 审议并通过了关于选举韩月娥担任公司副董事长职务、关于调整董事会各专业委员会组成的议案 上海证券报 2009 年 8 月 15 日六届十五次 2009 年 8 月 30 日 审议并通过了公司 2009 年半年度报告的议案 上海证券报 2009 年 8 月 30 日六届十六次 2

68、009 年 10 月 29 日 审议并通过了公司 2009 年第三季度报告的议案 上海证券报 2009 年 10 月 30日 六届十七次 2009 年 12 月 11 日 审议并通过了关于改聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度财务审计机构、关于重新核实公司长期坏账的应收款项并按相关程序处理、关于授权经营管理层查实公司对天津黑牛城房地产开发有限公司 3450 万元债权实现情况并就其债权问题聘请中介机构出具专项审计报告和法律意见书和关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案 上海证券报 2009 年 12 月 12日 六届十八次 2009 年 12 月 28 日 审议并通

69、过了关于聘任夏亮先生担任公司董事会秘书职务和关于授权经营管理层与合作方谈判处置湖北望春花纺织股份有限公司、上海望春花进出口贸易有限公司资产事宜的议案 上海证券报 2009 年 12 月 29日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会认真执行股东大会做出的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司在董事会设立了审计委员会以来，已制定了董事会审计委员会实施细则、审计委员会年报工作规程等规章制度。 （2）审计委员会相关工作制度的主要内容：董事会审计委

70、员会实施细则主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作作了规定；审计委员会年报工作规程主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （3）审计委员会履职情况汇总报告： 报告期，董事会审计委员会严格按照公司章程、董事会审计委员会实施细则和审计委员会工作规程等规定履行职责。 根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年度报告及相关工作的公告（200934 号）和上海证券交易所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知有关要求，公司董事会审计委员会与公司 2009 年度财务审计机构利

71、安达会计师事务有限公司充分沟通后，确定了 2009 年度财务报告审计中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 18工作安排，公司各相关部门积极配合审计工作。审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，同意将相关财务资料提交年审注册会计师予以审计。年审会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通和交流；审计期间，公司董事会审计委员会多次与年审会计师进行沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后委员会再次审阅公司财务会计报表，同时对年审注册会计师初步审计结果予以认同。

72、审计委员会在认真审阅了利安达会计师事务所有限公司所出具的公司 2009 年度审计报告后，认为公司 2009 年度财务会计报表的有关数据反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况和 2009 年度的经营成果、现金流量等财务信息，同意利安达会计师事务所为本公司出具 2009 年度财务审计报告并提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会于 2009 年 8 月 14 日调整了董事会薪酬与考核委员会组成人员，新一届薪酬与考核委员会由四名董事组成，召集人由独立董事担任。薪酬与考核委员会委员忠实、勤勉履行职责，在报告期主要做了如下工作： （1）对公司现有薪酬与考

73、核制度进行了全面梳理； （2）对本地区、同行业的企业薪酬水平进行了调查和研究； （3）已初步制定了公司薪酬体系及考核制度，经董事会批准后即可实施； （4）审查了 2009 年度在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬情况，认为在公司 2009 年报中披露的董事、高级管理人员的薪酬情况是真实的。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 公司存在未弥补的亏损 补充公司经营所需资金 (六) 公司前三年分红情况 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润

74、 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%) 2006 0778.4602007 01,187.5302008 03,909.780 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司六届二十二次董事会会议审议通过了外部信息使用人管理制度。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4监事会会议情况 监事会会议议题 六届三次监事会会议于 2009 年 3 月 26 日以现场方式召开 会议审议通过了公司 2008 年度报告全文及摘要、公司监事会 2008 年度工作报告、公司 2008 年度财务决算报告、公司 2008 年度利润分配方案 六届四次监事会议于 2009 年

75、4 月 28 日以通讯表决方式召开 会议审议通过了公司 2009 年第一季度报告 六届五次监事会议于 2009 年 8 月 29 日以通讯表决方式召开 会议审议通过了公司 2009 年半年度报告及摘要 六届六次监事会议于 2009 年 10 月 30 日以通讯表会议审议通过了公司 2009 年第三季度报告 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 19决方式召开 报告期，公司监事会严格按照公司法、公司章程所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、信息披露与投资者保护、公司财务检查等方面行使监督职能，注重公司与全体股东的根本利益，公司治理总体情况基本符合国家法律法

76、规和公司章程的有关规定。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会会议、股东大会会议的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会对股东会大会决议的执行情况，对公司高级管理人员职务执行情况进行了监督。公司监事会认为公司董事会 2009 年度的工作能严格按照公司法、证券法和公司章程及其他法律法规进行规范运作。公司各项决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为： 1、公司根据有关规定，依照财政部颁发的

77、会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度； 2、2009 年度财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定； 3、在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 4、经审计的公司 2009 年度财务报告真实地反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况和 2009 年度的经营成果、现金流量等财务信息；利安达会计师事务所为公司 2009 年度财务报告出具的标准无保留审计意见是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司

78、募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会对公司报告期发生的关联交易事项进行了核查，认为相关关联交易事项履行了公司相应的决策程序，符合法律法规的规定，未发现损害公司利益的关联交易行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额

79、 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况福州保税区奇圣工贸有限公司 协和干细胞基因工程有限公司 诉讼 控股子公司协和干细胞基因工程有限公司为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的 3476 万元债务提供担保案件，根据中华人民共和国最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第 339 号)，关于协和公司与奇圣公司的保证合同纠纷一案,最高人民法3,476北京市高级人民法院尚未开庭再审。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 20院裁定:一、指令北京市高级人民法院再审本案;二、再审期间,中止原判决的执行。 本公司 新加坡汇德投资控股

80、有限公司等五公司 诉讼 本公司于 2007 年 12 月向河北省高级人民法院起诉新加坡汇德投资控股有限公司等五公司关于承德卡伦后沟 8000 亩国有土地使用权转让纠纷案。 7,632河北高级人民法院于 2009 年10 月、2010 年 3月两次开庭审理，但尚未判决。 1、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限公司之间的担保纠纷案 2005 年 9 月 27 日，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限公司签订保证合同，为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保, 担保范围：应当是 9000 万元扣除协和健康医药产

81、业发展有限公司担保的 3000 万元的份额及北京证券 55206180 账户全部资产变现价值减去 2500 万元后的余额。 2007 年 7 月 15 日，根据北京市第一中级人民法院民事判决书（2006）一中民初字第 15134 号，北京首都国际投资管理有限责任公司被判决偿还福州保税区奇圣工贸有限公司欠款 6476 万元及利息，协和干细胞基因工程有限公司对被告北京首都国际投资管理有限责任公司 3476.07 万元的债务承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向北京首都国际投资管理有限责任公司追偿。 协和干细胞公司不服一审判决向北京市高级人民法院提起上诉。2008 年 7 月 16 日，北京市高

82、级人民法院作出终审判决：判决协和干细胞公司对于首都国际公司欠奇圣公司的 3476.07 万元债务，协和干细胞公司不承担保证责任。 奇圣公司不服北京高院终审判决，向最高人民法院提出申诉。根据中华人民共和国最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第 339 号)，关于协和公司与奇圣公司的保证合同纠纷一案,最高人民法院裁定:一、指令北京市高级人民法院再审本案;二、再审期间,中止原判决的执行。 2、本公司与新加坡汇德投资控股有限公司等五公司之间的不动产纠纷案 本公司于 2003 年 12 月收购新加坡汇德投资控股有限公司位于河北省承德市卡伦后沟 8000 亩国有土地资产，并取得相应的国有土地使用权证。

83、但该项国有土地使用权证于 2005 年被当地政府依法收回并注销。本公司于 2007 年 12 月向河北省高级人民法院起诉新加坡汇德投资控股有限公司、福建祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司和厦门祥业房地产有限公司等五公司。 河北高级人民法院分别于 2009 年 10 月、2010 年 3 月两次开庭审理，但尚未判决。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、买卖其他上市公司股份的情况 买卖方向 股份名称 期初股份数量（股）报告期买入/卖出股份数量（股） 期末股份数量（股）使用的资金数

84、量（元） 产生的投资收益（元） 买入 S*ST 天海 1,969,7006,785,130.83 卖出 S*ST 天海 1,991,0683,960,768 3,286,953.08买入 四川湖山 1,366,21613,988,504.02 卖出 四川湖山 1,366,216 7,785.75卖出 S*ST 磁卡 275,200371,483 1,049,113.46卖出 ST 啤酒花 192,900192,900 1,165,210.01 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 21(四) 资产交易事项 1、收购资产情况 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务

85、往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海望春花平绒制品有限公司 合营公司 316.73 中国望春花波兰有限公司 控股子公司 426.46 湖北望春花果汁有限公司 其他关联人 44.19 上海春水房产开发经营有限公司 联营公司 62.50 上海望春花进出口贸易有限公司 控股子公司 8.59 上海佳润置业有限公司 联营公司 3,147.07协和健康医药产业发展有限公司 其他关联人 192.00上海望春花科技发展有限公司 联营公司 1.37合计 858.47 3,340.44报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的

86、发生额（元） 0公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0关联债权债务形成原因 （1）公司应收上海望春花平绒制品有限公司债权系公司全资子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司对其的销售款； （2）公司应收中国望春花波兰公司、上海春水房地产公司、进出口公司的债权系借款或往来款所致； （3）公司应收湖北望春花果汁有限公司系未收回的垫付的社保款、往来款余额； （4）公司应付上海佳润置业有限公司债务系本公司收到的项目合作款。 （5）公司应付原控股股东协和健康医药产业发展有限公司192 万元系应退回的重复清欠款余款； （6）公司应付联营企业上海望春花科技发展有限公司债务系采购、往来款余额。 关联债权

87、债务对公司经营成果及财务状况的影响 上述债权债务系财务账目历史形成所致，目前公司正在采取有效措施分类处理，公司认为上述关联债权债务往来不会对公司经营成果及财务状况产生进一步的影响。 2、其他重大关联交易 经本公司六届十次董事会授权，公司与上海望春花实业有限公司于 2009 年 7 月 22 日签署和解协议书，一揽子解决双方及所涉公司之间的历史遗留问题，主要内容如下： （1）双方及其相关公司在和解协议书全面履行后，互相之间的债权债务全部抵消，不存在任何经济纠纷； （2）公司向上海证券交易所申请实业公司限售法人股上市流通手续。 （3）实业公司负责向上海市长宁区人民法院就（2008）长宁二（商）初字

88、第 523 号民事案件提起撤诉申请。 （4）实业公司负责向湖北荆州市中级人民法院就（2007）鄂荆中民初字第 28 号、29 号民事判决书所确认的湖北望春花纺织股份有限公司（系公司下属企业）应承担的付款义务未履行而已提起的强制执行申请撤回。 （5）公司负责向湖北松滋市公安局申请撤销李培佩刑事案手续。 （6）为表诚意，实业公司向公司支付 100 万元人民币以支持公司的发展。 上述和解协议书经本公司 2009 年 8 月 14 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，截止2009 年 8 月 31 日，已全部执行完毕。本公司由此确认债务重组收益 25,053,449.64 元，其中：母公

89、司确认 9,900,902.65 元，控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司确认 15,152,546.99 元。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 22(六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日) 担保起始日 担保到期

90、日担保类型 担保是否已经履行完毕担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 协和干细胞基因工程有限公司 控股子公司 北京首都国际投资管理有限责任公司 3,476 2005 年9 月 27日 2005年 9月 27日 连带责任担保 否 否 否 是 其他关联人 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,981.32公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0报告期末对子公司担保余额合计（B） 0公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,981.32其中： 为股东、

91、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 1,981.32上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,981.32根据中华人民共和国最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第 339 号)，关于协和公司与奇圣公司的保证合同纠纷一案,最高人民法院裁定:一、指令北京市高级人民法院再审本案;二、再审期间,中止原判决的执行。最高院上述判决可能会对公司此案带来不利影响。 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司为原控股股东协和健康医药产业发展有限公司的关联方北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的 3476 万元债务提供连带责任担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、

92、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 23(七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 公司原控股股东协和健康医药产业发展有限公司承诺所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易；北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司承诺所持有的本公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月

93、内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 报告期，公司股东均切实履行了在股权分置改革过程中做出的承诺。2007 年 1 月 26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了原股东协和健康医药产业发展有限公司所持公司 68,194,419 股有限售条件的流通股(占公司总股本的 20.98%)，天津开发区德源投资发展有限公司以 1.52 亿元的价格竞买成交而持有公司 68,194,419 股有限售条件的流通股。报告期，天津开发区德源投资发展有限公司继续履行了原股东协和健康医药产业发展有限公司在股改时做出的承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务

94、所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 利安达会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 4040境内会计师事务所审计年限 两年 2009 年 6 月 30 日，经公司 2008 年度股东大会审议批准，公司续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司 2009 年度的财务审计机构。后经双方协商一致，该所不再为本公司提供 2009 年度的财务审计服务。 2009 年 12 月 29 日，经公司 2009 年第二次临时股东大会审议批准，公司改聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度财务审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公

95、司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期，公司原董事长何平、原董事会秘书高鹏德因涉嫌在担任公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司领导岗位期间的职务侵占犯罪，被天津市公安局经济犯罪侦查总队依法执行逮捕。 除上述情形外，公司及其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在报告期未受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 1、2007 年 12 月 28 日，河北省高级人民法院立案受理了本公司起诉新加坡汇德投资控股有

96、限公司、福建祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司和厦门祥业房地产有限公司等五公司的关于承德卡伦后沟 8000 亩国有土地使用权转让纠纷案。根据本公司的财产保全申请，河北省高级人民法院冻结了厦门奇胜股份有限公司持有的本公司 240 万股有限售条件流通股，同时根据河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第 2-1 号民事裁定书，河北高院查封了公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司作为担保财产的天津市南开区黄河道 165、167 号房产,该项投资性房地产原值 19,362,396.63 元，净值 16,574,211.39 元。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2

97、009 年年度报告 24(十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于控股子公司被认定为高新技术企业的公告上海证券报C15 2009 年 1 月 15 日 有限售条件的流通股上市公告 上海证券报C24 2009 年 1 月 20 日 2008 年度业绩预增公告 上海证券报C7 2009 年 1 月 23 日 第二大股东被司法冻结的公告 上海证券报C7 2009 年 1 月 23 日 企业名称及股票简称变更公告 上海证券报C7 2009 年 2 月 12 日 股价异常波动公告 上海证券报C5 2009 年 2 月 17 日 股价异常波动公告 上海证券

98、报C14 2009 年 2 月 20 日 股价异常波动公告 上海证券报C43 2009 年 2 月 27 日 下属控股子公司对外投资进展公告 上海证券报C5 2009 年 3 月 6 日 股价交易异常波动公告 上海证券报B2 2009 年 3 月 12 日 股票简称变更公告 上海证券报C40 2009 年 3 月 17 日 股价交易异常波动公告 上海证券报C40 2009 年 3 月 17 日 股价交易异常波动公告 上海证券报C119 2009 年 3 月 26 日 六届六次董事会议决议公告 上海证券报A78 2009 年 3 月 30 日 六届三次监事会议决议公告 上海证券报A78 2009

99、 年 3 月 30 日 第二大股东被司法划转公告 上海证券报C194 2009 年 4 月 30 日 第二大股东被司法划转进展公告 上海证券报C15 2009 年 5 月 6 日 六届八次董事会决议公告暨召开 2008 年年度股东大会的通知公告 上海证券报C15 2009 年 6 月 10 日 重大诉讼案件听证阶段提示性公告 上海证券报C4 2009 年 6 月 11 日 2008 年年度股东大会决议公告 上海证券报C6 2009 年 7 月 1 日 六届九次董事会议决议公告 上海证券报C6 2009 年 7 月 1 日 澄清公告 上海证券报C4 2009 年 7 月 3 日 董事会秘书辞职公

100、告 上海证券报C19 2009 年 7 月 10 日 提示性公告 上海证券报C19 2009 年 7 月 10 日 六届十次董事会议决议公告 上海证券报C4 2009 年 7 月 22 日 和解协议公告 上海证券报21 2009 年 7 月 25 日 董事辞职公告 上海证券报21 2009 年 7 月 25 日 澄清公告 上海证券报21 2009 年 7 月 25 日 六届十一次董事会议决议公告 上海证券报C3 2009 年 7 月 25 日 董事辞职公告 上海证券报C3 2009 年 7 月 29 日 六届十二次董事会议决议公告 上海证券报C3 2009 年 7 月 29 日 六届十三次董事

101、会议决议公告 上海证券报C15 2009 年 8 月 4 日 关于增加 2009 年度第一次临时股东大会临时提案的公告暨 2009 年年度第一次临时股东大会会议补充通知 上海证券报C15 2009 年 8 月 4 日 2009 年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报63 2009 年 8 月 15 日 六届十四次董事会议决议公告 上海证券报63 2009 年 8 月 15 日 限售流通股上市公告 上海证券报C79 2009 年 8 月 20 日 公司和解协议执行进展情况公告 上海证券报B14 2009 年 9 月 2 日 股票交易异常波动公告 上海证券报B14 2009 年 9 月 2 日

102、关于下属公司被认定为高新技术企业的公告 上海证券报19 2009 年 9 月 19 日 监事辞职公告 上海证券报24 2009 年 9 月 26 日 关于增补监事候选人的公告 上海证券报26 2009 年 10 月 9 日 关于下属公司两产品被认定为省级工业新产品的公告 上海证券报B14 2009 年 11 月 5 日 六届十七次董事会议决议暨关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的通知 上海证券报24 2009 年 12 月 12 日 六届十八次董事会会议决议公告 上海证券报B40 2009 年 12 月 29 日 公司 2009 年第二次临时股东大会决议公告 上海证券报C15 2009

103、 年 12 月 30 日 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 25十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限公司 注册会计师韩勇、郑帅审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 利安达审字2010第 1091 号 中源协和干细胞生物工程股份公司全体股东： 我们审计了后附的中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称中源协和公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注。

104、一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中源协和公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册

105、会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 26三、审计意见 我们认为，中源协和公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中源协和公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和

106、现金流量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师：韩勇 有限责任公司 中国注册会计师：郑帅 中国北京 二一年四月二十八日 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 27(二) 财务报表 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 331,504,893.10196,799,604.01结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 五、2 31,612,522.27应收票据 五、3 300,000.000.00应收账款 五、4 27,648,906.2729,0

107、39,797.70预付款项 五、6 3,385,898.573,231,993.67应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 6,931,614.1930,433,990.04买入返售金融资产 存货 五、7 33,697,045.1241,583,080.22一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 403,468,357.25332,700,987.91非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、8 44,307,816.8851,046,680.93投资性房地产 五、9 36,030,

108、611.6521,262,261.37固定资产 五、10 170,938,818.86195,508,138.49在建工程 五、11 722,580.00471,932.41工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、12 42,664,260.2248,671,567.38开发支出 商誉 长期待摊费用 五、13 1,469,610.151,878,343.89递延所得税资产 五、14 341,103.97200,485.02其他非流动资产 非流动资产合计 296,474,801.73319,039,409.49资产总计 699,943,158.98651,740,397.

109、40流动负债： 短期借款 五、16 5,800,000.006,000,000.00向中央银行借款 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 28吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五、17 11,268,079.3823,020,178.97预收款项 五、18 348,694,243.05262,199,233.05卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、19 8,807,338.595,091,411.69应交税费 五、20 1,509,905.97-249,720.98应付利息 应付股利 五、21 3,066,354.783,06

110、6,354.78其他应付款 五、22 43,861,310.3191,661,087.39应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 423,007,232.08390,788,544.90非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、24 540,882.15215,970.98预计负债 五、23 34,760,698.961,201,930.00递延所得税负债 五、14 20,546.65其他非流动负债 五、25 2,400,000.003,200,000.00非流动负债合计 37,701,581.114

111、,638,447.63负债合计 460,708,813.19395,426,992.53所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、26 325,041,030.00325,041,030.00资本公积 五、27 24,955,634.5424,955,634.54减：库存股 专项储备 盈余公积 五、28 23,157,390.6723,157,390.67一般风险准备 未分配利润 五、29 -245,103,788.79-247,228,660.21外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 128,050,266.42125,925,395.00少数股东权益 111,184,07

112、9.37130,388,009.87所有者权益合计 239,234,345.79256,313,404.87负债和所有者权益总计 699,943,158.98651,740,397.40法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 29母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 27,427,579.8816,798,203.82交易性金融资产 应收票据 应收账款 十二、1 2,573,13

113、2.44预付款项 393,819.90396,297.94应收利息 应收股利 1,312,544.73其他应收款 十二、2 4,763,338.1024,841,486.83存货 1,552,589.66一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 32,584,737.8847,474,255.42非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二、3 109,190,791.04147,095,510.90投资性房地产 固定资产 1,410,107.191,150,231.28在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出

114、商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 110,600,898.23148,245,742.18资产总计 143,185,636.11195,719,997.60流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 30应付账款 12,094,975.2216,622,697.36预收款项 应付职工薪酬 1,523,479.591,501,404.24应交税费 22,002.31-49,371.41应付利息 应付股利 1,942,853.991,942,853.99其他应付款 43,873,202.5073,159,7

115、39.95一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 59,456,513.6193,177,324.13非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 820,000.00递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 820,000.00负债合计 59,456,513.6193,997,324.13所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 325,041,030.00325,041,030.00资本公积 24,743,344.0824,743,344.08减：库存股 专项储备 盈余公积 23,157,390.6723,157,390.67一般风险准备 未分

116、配利润 -289,212,642.25-271,219,091.28所有者权益（或股东权益）合计 83,729,122.50101,722,673.47负债和所有者权益（或股东权益）总计 143,185,636.11195,719,997.60法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 31合并利润表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 五、30 307,749,244.04288,105,421.05其中：营业收入 307,749,244.04288,

117、105,421.05利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 287,102,033.99257,647,648.98其中：营业成本 五、30 116,125,282.69119,195,400.09利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、31 14,035,165.0212,207,931.12销售费用 69,829,048.7349,540,992.94管理费用 86,564,708.4977,272,752.13财务费用 五、32 -1,235,275.06-470,885.37资产减值损失 五、3

118、3 1,783,104.12-98,541.93加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 五、34 -3,772,552.53投资收益（损失以“”号填列） 五、35 1,445,303.38-1,821,199.03其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -4,344,571.22-4,091,075.04汇兑收益（损失以“”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 22,092,513.4324,864,020.51加：营业外收入 五、36 27,174,670.8949,128,147.03减：营业外支出 五、37 42,110,470.82685,010.01其中：非流动资产处置损失 4

119、06,077.4820,696.78四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 7,156,713.5073,307,157.53减：所得税费用 五、38 8,755,772.588,431,291.22五、净利润（净亏损以“”号填列） -1,599,059.0864,875,866.31归属于母公司所有者的净利润 2,124,871.4239,097,770.56少数股东损益 -3,723,930.5025,778,095.75六、每股收益： （一）基本每股收益 五、39 0.0070.120（二）稀释每股收益 五、39 0.0070.120七、其他综合收益 八、综合收益总额 -1,599,059

120、.0864,875,866.31归属于母公司所有者的综合收益总额 2,124,871.4239,097,770.56归属于少数股东的综合收益总额 -3,723,930.5025,778,095.75本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 32母公司利润表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十二、4 3,552,483.36减：营业成本 十二、4 3,552,483.23营业税金及

121、附加 销售费用 管理费用 11,014,294.5610,840,536.97财务费用 -84,020.0721,686.73资产减值损失 37,375,131.84-534,984.51加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） -2,140,435.83投资收益（损失以“”号填列） 十二、5 20,521,184.0911,706,371.84其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） -27,784,222.24-761,303.05加：营业外收入 9,958,131.8417,438,599.47减：营业外支出 167,460.5745,000.00其中：非流

122、动资产处置损失 163,512.62三、利润总额（亏损总额以“”号填列） -17,993,550.9716,632,296.42减：所得税费用 -535,108.96四、净利润（净亏损以“”号填列） -17,993,550.9717,167,405.38五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0554 （二）稀释每股收益 -0.0554六、其他综合收益 七、综合收益总额 -17,993,550.9717,167,405.38法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 33合并现金流量表 2009 年 112 月

123、单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 398,953,803.41376,817,597.21客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、40 8,593,515.1312,404,206.27经营活动现金流入小计 407,547,318.54389

124、,221,803.48购买商品、接受劳务支付的现金 109,241,223.7094,466,651.81客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 78,259,316.8166,173,466.81支付的各项税费 33,834,779.1936,956,564.29支付其他与经营活动有关的现金 五、40 61,294,266.7070,022,151.03经营活动现金流出小计 282,629,586.40267,618,833.94经营活动产生的现金流量净额 124,

125、917,732.14121,602,969.54二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 80,101,026.2976,690,165.61取得投资收益收到的现金 5,788,690.518,436,234.70处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 939,689.60175,640.50处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 86,829,406.4085,302,040.81购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,320,099.9720,316,887.56投资支付的现金 48,326,504.02

126、53,898,677.20质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,545,753.48投资活动现金流出小计 65,646,603.9976,761,318.24投资活动产生的现金流量净额 21,182,802.418,540,722.57三、筹资活动产生的现金流量： 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 34吸收投资收到的现金 16,500,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 16,500,000.00取得借款收到的现金 8,900,000.00发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入

127、小计 8,900,000.0016,500,000.00偿还债务支付的现金 7,920,400.0011,863,110.99分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,374,845.4610,483,996.59其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,950,000.00支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 20,295,245.4622,347,107.58筹资活动产生的现金流量净额 -11,395,245.46-5,847,107.58四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 134,705,289.09124,296,584.53加：期初现

128、金及现金等价物余额 196,799,604.0172,503,019.48六、期末现金及现金等价物余额 331,504,893.10196,799,604.01法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 35母公司现金流量表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 63,096.801,500,000.00收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,110,584.563,634,024.35经营活动现金流入

129、小计 1,173,681.365,134,024.35购买商品、接受劳务支付的现金 501,531.73支付给职工以及为职工支付的现金 4,556,852.236,003,736.52支付的各项税费 1,551,902.10支付其他与经营活动有关的现金 6,189,991.676,362,179.67经营活动现金流出小计 10,746,843.9014,419,350.02经营活动产生的现金流量净额 -9,573,162.54-9,285,325.67二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 16,454,725.50取得投资收益收到的现金 20,520,000.006,840,138

130、.92处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 442,189.60处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 20,962,189.6023,294,864.42购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 759,651.00375,135.00投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 759,651.00375,135.00投资活动产生的现金流量净额 20,202,538.6022,919,729.42三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到

131、的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 3,863,110.99分配股利、利润或偿付利息支付的现金 164,796.59支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 4,027,907.58筹资活动产生的现金流量净额 -4,027,907.58四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 10,629,376.069,606,496.17加：期初现金及现金等价物余额 16,798,203.827,191,707.65六、期末现金及现金等价物余额 27,427,579.8816,798,203.82法定代表人：王勇 主管会计工作

132、负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 36合并所有者权益变动表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计一、上年年末余额 325,041,030.00 24,955,634.54 23,157,390.67-247,228,660.21 130,388,009.87 256,313,404.87加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 325,041,030.0

133、0 24,955,634.54 23,157,390.67-247,228,660.21 130,388,009.87 256,313,404.87三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 2,124,871.42 -19,203,930.50 -17,079,059.08（一）净利润 2,124,871.42 -3,723,930.50 -1,599,059.08（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 2,124,871.42 -3,723,930.50 -1,599,059.08（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 -15

134、,480,000.00 -15,480,000.001提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -15,480,000.00 -15,480,000.004其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额 325,041,030.00 24,955,634.54 23,157,390.67-245,103,788.79 111,184,079.37 239,234,345.79 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 37单位:元 币

135、种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计一、上年年末余额 325,041,030.00 24,955,634.54 23,157,390.67-286,326,430.77 98,592,935.80 185,420,560.24加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 325,041,030.00 24,955,634.54 23,157,390.67-286,326,430.77 98,592,935.80 185,420,560.24三、本期

136、增减变动金额（减少以“”号填列） 39,097,770.56 31,795,074.07 70,892,844.63（一）净利润 39,097,770.56 25,778,095.75 64,875,866.31（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 39,097,770.56 25,778,095.75 64,875,866.31（三）所有者投入和减少资本 11,176,978.32 11,176,978.321所有者投入资本 16,500,000.00 16,500,000.002股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -5,323,021.68 -5,323,021.68（四）利润分配

137、 -5,160,000.00 -5,160,000.001提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -5,160,000.00 -5,160,000.004其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额 325,041,030.00 24,955,634.54 23,157,390.67-247,228,660.21 130,388,009.87 256,313,404.87法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏 中

138、源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 38母公司所有者权益变动表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 325,041,030.0024,743,344.08 23,157,390.67-271,219,091.28 101,722,673.47加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 325,041,030.0024,743,344.08 23,157,390.67-271,219,091.28 101,722,673.4

139、7三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -17,993,550.97 -17,993,550.97（一）净利润 -17,993,550.97 -17,993,550.97（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -17,993,550.97 -17,993,550.97（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期

140、使用 四、本期期末余额 325,041,030.0024,743,344.08 23,157,390.67-289,212,642.25 83,729,122.50 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 39单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 325,041,030.0024,743,344.08 23,157,390.67-292,250,789.49 80,690,975.26加：会计政策变更 前期差错更正 3,864,292.83 3,864,29

141、2.83其他 二、本年年初余额 325,041,030.0024,743,344.08 23,157,390.67-288,386,496.66 84,555,268.09三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 17,167,405.38 17,167,405.38（一）净利润 17,167,405.38 17,167,405.38（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 17,167,405.38 17,167,405.38（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配

142、 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额 325,041,030.0024,743,344.08 23,157,390.67-271,219,091.28 101,722,673.47法定代表人：王勇 主管会计工作负责人：孟志宏 会计机构负责人：孟志宏 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 40 中源协和干细胞生物工程股份公司 合并财务报表附注 截止 2009 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况

143、 1、历史沿革 中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名上海望春花（集团）股份有限公司，系 1992 年 5 月 5 日经上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304 号文批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司于 2008 年 11 月 14 日召开“2008 年第三次临时股东大会”，审议并通过了关于将“公司名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天津市”的议案，并于 2009 年 2 月 11 日获得了天津市工商行政管理局颁发的 120000000008313 号企业法人营业执照。公司注册资本 325,041,030 元人民币，法定代表人：

144、王勇，住所：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室。 本公司的母公司：天津开发区德源投资发展有限公司。 2、经营范围 本公司经批准的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。 3、经营资质 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的协和华东干细胞基因工程有限公司目前均使用天津市卫生局颁发的血站执业许可证开展脐带血干细胞的采集、存储业务，协和华东干细胞基因工程有限公司的独立执业资格尚在申请之中。 二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财务报表的编制基础

145、本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 415、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本

146、公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、 合并财务报

147、表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的企业会计准则第 33 号合并财务报表执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包

148、括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时

149、已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 7、 现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强

150、、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 42（1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折

151、算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 9、 金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计

152、量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工

153、具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额

154、固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 43 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

155、债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量

156、，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属

157、于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；b、初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在

158、不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或

159、金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 44似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 本公司在金融资产整体转移满足终止确

160、认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉

161、入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、 发行方或债务人发生严重财务困难； b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金

162、流量确已减少且可计量； g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况

163、下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 45已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 10、 应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 200 万元，其他应收款余额大于 200 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的

164、，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 本公司将账龄超过 5 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，全额计提坏账准备。 （3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 不计提 不计提 1-2 年（含 2 年） 10% 10% 2-3 年（含 3 年） 20% 20% 3 年以上 30% 30% （4）对于其他应收款项（包括应收票据、

165、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、 存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、开发成本、开发产品等大类。 （2）发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,年末结转材料成本差异,将计划成本调整为实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直

166、接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

167、别计提存货跌价准备。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 46计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 12、 长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）初始投资成本确定

168、本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成

169、本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（

170、债券及权益工具的发行费用除外）。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果

171、该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 47(2)后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场

172、中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位

173、的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照企业会计准则第 8 号资产减值等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投

174、资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：a.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。b.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。c.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中

175、的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。b.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。c.与被投资单位之间发生重要交易。d.向被投资单位派出管理人员。e.向被投资单位提供关键技术资料。 （4

176、）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、 投资性房地产 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 48投资性房地产指为赚取租金和为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊

177、销方法 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧和摊销政策。 （2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 14、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定

178、资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法。 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限残值率(%)年折旧率(%)房屋、建筑物 20-302-103-4.90机器设备 8-102-109-12.25运输工具 52-1018-19.60办公设备及其他 5-152-106.33-19.60（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账

179、面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； 资产已经或者将被闲置、终止

180、使用或者计划提前处置； 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 49 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租

181、赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 15、 在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计

182、可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： 资

183、产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 50为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动

184、用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 17、 无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿

185、命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的

186、，采用直线法摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： a.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会

187、回升； c.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶

188、段的支出能够可靠地计量。 18、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 5119、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 该义务是公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计

189、负债。 （2）预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定

190、； 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、 股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份

191、支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量

192、，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 52 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据： 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）实施股份支付计划的会计处理 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关

193、成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益

194、工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 21、 收入 收入确认原则和计量方法： （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务

195、交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 53让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在

196、同时满足以下条件时予以确认： 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、 政府补助 （1）政府补助的确认条件 企业能够满足政府补助所附条件； 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当

197、期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进

198、行核算。 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （1）递延所得税资产的确认依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可

199、预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 54除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 商誉的初始确认； 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合

200、营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 24、 经营租赁和融资租赁 （1）经营租赁 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用

201、。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。

202、承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 （2）融资租赁 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资

203、产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 5525、 主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本公司本报告期内无

204、需披露的重大会计政策变更。 （2）会计估计变更 本公司本报告期内无需披露的重大会计估计变更。 26、 前期会计差错 本公司本报告期内无需披露的重大前期会计差错。 三、 税项 1、公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据税 率 增值税 产品、原材料销售收入4%、6%、17%（注1） 营业税 应税营业收入5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额7% 企业所得税 应纳税所得额15%、25%（注2） 注 1、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的天津协科生物技术有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司的增值税率为 6%，公司控股子公司天津协康医科生物工程技术有限公司的增值税率为 4%，

205、其他公司为 17%。 注 2、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的协和华东干细胞基因工程有限公司被认定为高新技术企业，其所得税按 15%比例征收；其他公司为 25%。 四、 企业合并及合并财务报表（本节数据若非特别说明，金额单位为人民币万元） 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 协和干细胞基因工程有限公司 控股子公司 天津市 服务业 10,000.00干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售、产业化等 上海望春花纺联物贸有限公司 控股子公司 上海市 商业 50.00销售纺织品、纺织机械等 上海望春花外高

206、桥经济发展有限公司 全资子公司 上海市 商业 236.00国际贸易，保税区内贸易及区内贸易代理，贸易咨询。 天津协康医科生物工程技术有限公司 控股子公司 天津市 商业 2,824.13生物工程、医药生物技术的技术开发、技术转让等 上海望春花进出口贸易有限公司 控股子公司 上海市 商业 300.00经营和代理各类商品及技术的进出口业务 中国望春花波兰有限公司 控股子公司 境外 商业 $60.00服饰制品 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 56通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例协和干细

207、胞基因工程有限公司 5,700.005,700.0057.00% 57.00%上海望春花纺联物贸有限公司 26.0026.0052.00% 52.00%上海望春花外高桥经济发展有限公司 236.00236.00100.00% 100.00%天津协康医科生物工程技术有限公司 2,100.002,100.0074.36% 74.36%上海望春花进出口贸易有限公司 153.00153.0051.00% 51.00%中国望春花波兰有限公司 $48.00$48.0080.00% 80.00%通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的

208、金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 协和干细胞基因工程有限公司 是 9,843.570.009,843.57上海望春花纺联物贸有限公司 是 118.230.00118.23上海望春花外高桥经济发展有限公司 是 0.000.000.00天津协康医科生物工程技术有限公司 是 251.460.00251.46上海望春花进出口贸易有限公司 否 中国望春花波兰有限公司 否 注 1、公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为 100%，按投资合同规定的投资比例为 90，系历史遗留问题，其设立时由本公司全部出资，另一方股东

209、已声明不拥有其股权。 注 2、未纳入合并会计报表范围的子公司：中国望春花波兰有限公司、上海望春花进出口贸易有限公司，未合并的原因： （1）上海望春花进出口贸易有限公司 2008 年度对外承包经营，本公司对其不具有实质控制，未纳入合并范围。 （2）中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，未合并其会计报表，对其投资余额已全部计提减值准备。 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 湖北望春花纺织股份有限公司 控股子公司 湖北 工业 3,620.00 纺织品、针织品的生产销售。非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 中源协和干细胞生

210、物工程股份公司 2009 年年度报告 57子公司名称 期末实际投资金额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 湖北望春花纺织股份有限公司 2,960.002,960.0064.45% 64.45%非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 湖北望春花纺织股份有限公司 是 905.150.00905.15五、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 项 目 年末数年初数库存现金 166,870.3

211、6231,030.69银行存款 221,513,063.19188,893,488.35其他货币资金 109,824,959.557,675,084.97合 计 331,504,893.10196,799,604.01（1）年末其他货币资金 109,824,959.55 元，明细如下： 1. 7 天通知存款 2. 11,098,000.003. 定期存款 4. 80,570,710.815. 存出投资款 6. 17,796,248.747. 信用证保证金 8. 360,000.009. 合 计 10. 109,824,959.55（2）货币资金年末较期初增加 68.45%，主要原因为子公司协和

212、干细胞基因工程有限公司及其控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司的储户一次性交纳多年储存费所致。 2、 交易性金融资产 （1）类别 项 目 年末公允价值年初公允价值交易性债券投资 0.000.00交易性权益工具投资 0.0031,612,522.27指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.000.00衍生金融资产 0.000.00其他 0000合 计 0.0031,612,522.27注：截止本报告期末，本公司已将持有的交易性权益工具投资全部售出。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 583、 应收票据 项 目 年末数年初数银行承兑汇票 300,000.00

213、0.00商业承兑汇票 0.000.00合 计 300,000.000.004、 应收账款 （1） 应收账款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金 额比 例金 额 比 例单项金额重大的应收账款 7,780,084.9123.32%3,453,720.54 60.38%单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 281,375.820.84%281,375.82 4.92%其他不重大应收账款 25,307,696.3475.84%1,985,154.44 34.70%合 计 33,369,157.07100.00%5,720,250.80 100.00%续表： 年初

214、数 账面余额 坏账准备 种 类 金 额比 例金 额 比 例单项金额重大的应收账款 11,147,053.1532.20%3,205,703.29 57.48%单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 281,375.820.81%281,375.82 5.04%其他不重大应收账款 23,188,738.3066.99%2,090,290.46 37.48%合 计 34,617,167.27100.00%5,577,369.57 100.00%（2） 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额坏账金额计提比例 理 由 松滋市

215、八宝纺织有限公司 2,480,172.50286,384.1011.55% 账龄超过 1 年上海中宇纺织有限公司 2,132,575.970.000.00% 账龄时间较短望春花平绒制品有限公司 3,167,336.443,167,336.44100.00% 账龄超过 5 年合 计 7,780,084.913,453,720.54 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 金 额 比 例坏账准备金 额比 例 坏账准备5 年以上 281,375.82 0.84%281,375.82281,375.820.81% 281,375.8

216、2合 计 281,375.82 0.84%281,375.82281,375.820.81% 281,375.82中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 59（3）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金 额年 限 占应收账款总额比例望春花平绒制品有限公司 业务 3,167,336.445 年以上 9.49%松滋市八宝纺织有限公司 业务 2,480,172.501-3 年 7.43%上海中宇纺织有限公司 业务 2,132,575.971 年以内 6.39%德州市新瑞绒布厂 业务 1

217、,933,416.311 年以内 5.79%常州市武进丽华实业有限公司 业务 1,304,962.501 年以内 3.91%合 计 11,018,463.72 33.01%（5）应收关联方账款情况见附注八、（4）。 5、 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金 额比 例金 额 比 例单项金额重大的其他应收款 63,846,240.9079.24%63,846,240.90 86.70%单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 9,463,486.8211.75%9,463,486.82 12.85%其他不重大其他应收款 7,26

218、2,642.849.01%331,028.65 0.45%合 计 80,572,370.56100.00%73,640,756.37 100.00%续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金 额比 例金 额 比 例单项金额重大的其他应收款 131,514,300.7487.10%109,425,428.48 90.77%单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 10,432,112.966.91%10,432,112.96 8.65%其他不重大其他应收款 9,045,302.625.99%700,184.84 0.58%合 计 150,991,716.32100.0

219、0%120,557,726.28 100.00%（2） 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额坏账准备 计提比例天津黑牛城房地产开发公司 34,500,000.0034,500,000.00 100.00%上海金创投资管理有限公司 5,528,156.915,528,156.91 100.00%北京中嘉德华投资顾问有限公司 5,460,000.005,460,000.00 100.00%北京慧鼎科技有限公司 5,020,000.005,020,000.00 100.00%天津华瀛首信移动通信公司 5,000,000.005,000,00

220、0.00 100.00%中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 60中国望春花波兰有限公司 4,264,588.474,264,588.47 100.00%上海新陆牧工商总公司 2,000,000.002,000,000.00 100.00%松滋松纺总厂 2,073,495.522,073,495.52 100.00%合 计 63,846,240.9063,846,240.90 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 金 额 比 例坏账准备金 额比 例 坏账准备5 年以上 9,463,486.82 11.75

221、%9,463,486.8210,432,112.966.91% 10,432,112.96合 计 9,463,486.82 11.75%9,463,486.8210,432,112.966.91% 10,432,112.96（3）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 金 额年 限 占其他应收款总额比例天津黑牛城房地产开发公司 34,500,000.005 年以上 42.82%上海金创投资管理有限公司 5,528,156.915 年以上 6.86%北京中嘉德华投资顾问有限公司 5,460,000.005 年

222、以上 6.78%北京慧鼎科技有限公司 5,020,000.005 年以上 6.23%天津华瀛首信移动通信公司 5,000,000.005 年以上 6.21%合 计 55,508,156.91 68.90%（5）应收关联方账款情况见附注八、（4） （6）其他应收款年末较期初减少 46.64%，主要原因为根据公司与上海望春花实业有限公司达成的和解协议书，一揽子解决双方及所涉公司之间的历史遗留问题所致，详见附注十一、1。 6、 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 年末数 年初数 账 龄 金 额比 例金 额 比 例1 年以内 2,877,638.2084.98%2,585,613.47 80.00%1

223、-2年 24,300.000.72%453,139.57 14.02%2-3年 290,719.748.59%193,240.63 5.98%3年以上 193,240.635.71%0.00 0.00%合 计 3,385,898.57100.00%3,231,993.67 100.00%（2）本报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 7、 存货 （1）存货分类 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 61年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备账面价值账面余额跌价准备 账面价值 原材料 10,751,338.58 0.00 10,751,33

224、8.5811,593,232.030.00 11,593,232.03 在产品 1,133,973.59 0.00 1,133,973.59948,703.220.00 948,703.22 库存商品 21,571,427.97 0.00 21,571,427.9727,403,889.54148,648.62 27,255,240.92 委托加工物资 88,433.35 0.0088,433.3582,607.690.00 82,607.69 周转材料 191,271.13 39,399.50151,871.63150,706.700.00 150,706.70 开发成本 11,299,14

225、3.98 11,299,143.980.00 11,299,143.9811,299,143.98 0.00 开发产品 1,552,589.66 1,552,589.660.00 1,552,589.660.00 1,552,589.66 合 计 46,588,178.26 12,891,133.1433,697,045.1253,030,872.8211,447,792.60 41,583,080.22（2）存货跌价准备 本年减少 存货种类 年初账面余额 本年计提本年转回本年转销 年末账面余额 原材料 0.00 0.000.000.00 0.00 在产品 0.00 0.000.000.00

226、0.00 库存商品 148,648.62 0.000.00148,648.62 0.00 委托加工物资 0.00 0.000.000.00 0.00 周转材料 0.00 39,399.500.000.00 39,399.50 开发成本 11,299,143.98 0.000.000.00 11,299,143.98 开发产品 0.00 1,552,589.660.000.00 1,552,589.66 合 计 11,447,792.60 1,591,989.160.00148,648.62 12,891,133.148、 长期股权投资 （1）长期股权投资情况 被投资单位名称 年初余额本年增减变

227、动年末余额 减值准备 本年计提减值准备一、成本法核算的长期股权投资 上海望春花进出口贸易公司 5,394,292.830.005,394,292.83 2,394,292.832,394,292.83中国望春花波兰有限公司 4,661,317.430.004,661,317.43 4,661,317.430.00上海依丝花制衣有限公司 1,160,000.000.001,160,000.00 1,160,000.000.00上海佳润置业有限公司 38,485,000.890.0038,485,000.89 7,014,250.890.00上海春晖物业管理有限公司 7,348.780.007,3

228、48.78 0.000.00上海春水房地产开发有限公司 1,990,000.000.001,990,000.00 1,990,000.000.00上海股份制服务管理有限公司 1,000,000.000.001,000,000.00 1,000,000.000.00天津协和医院有限公司 4,500,000.00-4,500,000.000.00 0.000.00天津万邦医院有限公司 0.004,500,000.004,500,000.00 0.000.00松滋市金财投资担保有限公司 100,000.000.00100,000.00 0.000.00中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度

229、报告 62小 计 57,297,959.930.0057,297,959.93 18,219,861.152,394,292.83二、权益法核算的长期股权投资 上海望春花科技发展有限公司 0.000.000.00 0.000.00天津昂赛细胞基因工程有限公司 8,074,221.64-4,023,986.204,050,235.44 0.000.00北京协和干细胞基因工程有限公司 1,500,067.68-320,585.021,179,482.66 0.000.00湖北望春花果汁有限公司 2,216,117.950.002,216,117.95 2,216,117.950.00湖北望春花果业

230、发展有限公司 413,938.520.00413,938.52 413,938.520.00小 计 12,204,345.79-4,344,571.227,859,774.57 2,630,056.470.00合 计 69,502,305.72-4,344,571.2265,157,734.50 20,849,917.622,394,292.83续表： 被投资单位名称 初始投资成本 在被投资单位持股比例在被投资单位表决权比例 本年现金红利一、成本法核算的长期股权投资 上海望春花进出口贸易公司 5,394,292.8351.00%51.00% 0.00中国望春花波兰有限公司 4,661,317.

231、4380.00%80.00% 0.00上海依丝花制衣有限公司 1,160,000.0040.00%40.00% 0.00上海佳润置业有限公司 38,485,000.8935.68%35.68% 0.00上海春晖物业管理有限公司 7,348.7810.00%10.00% 0.00上海春水房地产开发有限公司 1,990,000.0039.80%39.80% 0.00上海股份制服务管理有限公司 1,000,000.002.70%2.70% 0.00天津协和医院有限公司 4,500,000.00100.00%100.00% 0.00天津万邦医院有限公司 4,500,000.00100.00%100.0

232、0% 0.00松滋市金财投资担保有限公司 100,000.000.00%0.00% 5,000.00二、权益法核算的长期股权投资 上海望春花科技发展有限公司 480,000.0048.00%48.00% 0.00天津昂赛细胞基因工程有限公司 12,540,000.0038.00%25.00% 0.00北京协和干细胞基因工程有限公司 3,500,000.0035.00%35.00% 0.00湖北望春花果汁有限公司 5,000,000.0041.67%41.67% 0.00湖北望春花果业发展有限公司 413,938.5233.33%33.33% 0.00注 1：对上海望春花进出口贸易公司长期股权投

233、资账面余额 5,394,292.83 元，拟转让价格 300 万元，本年度计提减值准备 2,394,292.83 元，详见详见附注十、1。 注 2：控股子公司协和干细胞基因工程有限公司在本年度拟投资设立天津万邦医院有限公司，已经投出验资款 450 万元，作为长期股权投资列示。由于未能如期获得天津市卫生局批复，该款项于 2010年 2 月退回。 注 3：根据天津昂赛细胞基因工程有限公司章程规定，本公司对其表决权比例为 25%。 9、 投资性房地产 （1）按成本模式进行计量的投资性房地产 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 63项 目 年初账面余额本年增加本年减少 年末账面余额一

234、、账面原价合计 29,460,936.6519,362,396.630.00 48,823,333.281房屋、建筑物 29,460,936.6519,362,396.630.00 48,823,333.282土地使用权 0.000.000.00 0.00 二、累计折旧和累计摊销合计 2,938,598.484,594,046.350.00 7,532,644.831房屋、建筑物 2,938,598.484,594,046.350.00 7,532,644.832土地使用权 0.000.000.00 0.00 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 5,260,076.800.000.00 5,

235、260,076.801房屋、建筑物 5,260,076.800.000.00 5,260,076.802土地使用权 0.000.000.00 0.00 四、投资性房地产账面价值合计 21,262,261.37 36,030,611.651房屋、建筑物 21,262,261.37 36,030,611.652土地使用权 0.00 0.00注 1：本年投资性房地产计提的折旧摊销额 2,074,784.52 元。 注 2：因诉讼事项，控股子公司协和干细胞基因工程有限公司名下的天津市南开区黄河道 165、167号投资性房地产被裁定用于提供反担保，详见附注八、2。 该项投资性房地产原值 19,362,3

236、96.63 元，净值 16,574,211.39 元。 10、 固定资产 （1）固定资产情况 项 目 年初账面余额本年增加本年减少 年末账面余额一、账面原值合计 279,057,345.6314,929,334.3026,950,920.28 267,035,759.65 房屋及建筑物 164,189,591.391,757,388.9922,093,095.89 143,853,884.49 机器设备 62,430,577.742,853,575.31825,732.56 64,458,420.49 运输工具 13,035,071.943,004,600.863,673,212.73 12,

237、366,460.07 办公设备及其他 39,402,104.567,313,769.14358,879.10 46,356,994.60 二、累计折旧合计 83,211,951.1519,617,572.307,069,838.65 95,759,684.80 房屋及建筑物 29,342,249.375,559,701.422,656,310.33 32,245,640.46 机器设备 28,999,307.087,012,858.57673,544.00 35,338,621.65 运输工具 6,756,724.841,799,785.613,454,759.87 5,101,750.58

238、办公设备及其他 18,113,669.865,245,226.70285,224.45 23,073,672.11 三、减值准备合计 337,255.990.000.00 337,255.99 房屋及建筑物 315,272.590.000.00 315,272.59 机器设备 21,983.400.000.00 21,983.40中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 64 运输设备 0.000.000.00 0.00 办公设备及其他 0.000.000.00 0.00 四、固定资产账面价值合计 195,508,138.49 170,938,818.86 房屋及建筑物 134,5

239、32,069.43 111,292,971.44 机器设备 33,409,287.26 29,097,815.44 运输设备 6,278,347.10 7,264,709.49 办公设备及其他 21,288,434.70 23,283,322.49注：固定资产累计折旧增加额中，本年计提 19,617,572.30 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面原值累计折旧账面净值天津协和工程中心 46,625,244.888,826,120.4037,799,124.48（3）固定资产抵押情况 子公司湖北望春花纺织股份有限公司已将部分房屋建筑物用于银行借款抵押，详见详见附注八、3。 1

240、1、 在建工程 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备账面净值账面余额减值准备 账面争值间充质 GMP 项目前期设计费 0.00 0.000.0077,500.000.00 77,500.00办公大楼及干细胞中心南通二建大厅大理石 0.00 0.000.003,610.000.00 3,610.00办公大楼及干细胞中心南通二建装修 0.00 0.000.00155,059.000.00 155,059.00办公大楼及干细胞中心南通二建其他 0.00 0.000.0063,580.000.00 63,580.00供热系统暖通安装 0.00 0.000.00110,024.700.00 110

241、,024.70供水系统安装费 0.00 0.000.0055,000.000.00 55,000.00其他 0.00 0.000.007,158.710.00 7,158.71滨海协和基因实验室改造 722,580.00 0.00722,580.000.000.00 0.00合 计 722,580.00 0.00722,580.00471,932.410.00 471,932.4112、 无形资产 （1）无形资产情况 项 目 年初账面余额本年增加本年减少 年末账面余额一、原价合计 156,409,024.68500,000.00412,500.00 156,496,524.68湖州市经济技术开

242、发区 42 号地块土地使用权 3,419,044.820.000.00 3,419,044.82商标使用权 300,000.000.000.00 300,000.00江西协和自体脐血干细胞库技术 600,000.000.000.00 600,000.00中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 65湖北洈水镇 160100103 土地使用权（松国用2003第 1100 号） 4,020,288.000.000.00 4,020,288.00湖北洈水镇 1601047-1 土地使用权（松国用2006第 0922 号） 1,917,480.000.000.00 1,917,480.00

243、湖北洈水开发区承包经营集体土地使用权 412,500.000.00412,500.00 0.00纺织业经营管理诀窍 3,620,000.000.000.00 3,620,000.00成体外周干细胞储存专有技术 8,000,000.000.000.00 8,000,000.00承德卡伦后沟国有土地使用权 76,321,051.000.000.00 76,321,051.00微软正版软件 offic2007（45 套） 150,195.000.000.00 150,195.00协和核心业务系统软件 980,000.000.000.00 980,000.00干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 5,252

244、,000.000.000.00 5,252,000.00专有技术-单克隆抗体-CD 单抗技术 17,800,000.000.000.00 17,800,000.00专有技术-自体干细胞库技术 9,948,000.000.000.00 9,948,000.00华苑基地土地使用权 23,668,465.860.000.00 23,668,465.86协和办公自动化软件-OA 系统 0.00382,000.000.00 382,000.00用友软件 0.0018,000.000.00 18,000.00皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮肤的方法 0.00100,000.000.00 100,000.00

245、 二、累计摊销合计 34,469,248.306,202,057.16107,250.00 40,564,055.46湖州市经济技术开发区 42 号地块土地使用权 284,920.4113,888.900.00 298,809.31商标使用权 167,500.0030,000.000.00 197,500.00江西协和自体脐血干细胞库技术 345,000.0050,000.000.00 395,000.00湖北洈水镇 160100103 土地使用权（松国用2003第 1100 号） 1,763,508.34184,751.500.00 1,948,259.84湖北洈水镇 1601047-1 土

246、地使用权（松国用2006第 0922 号） 242,880.8095,874.000.00 338,754.80湖北洈水开发区承包经营集体土地使用权 107,250.000.00107,250.00 0.00纺织业经营管理诀窍 3,620,000.000.000.00 3,620,000.00成体外周干细胞储存专有技术 1,533,333.412,155,555.560.00 3,688,888.97承德卡伦后沟国有土地使用权 3,052,842.000.000.00 3,052,842.00微软正版软件 offic2007（45 套） 2,503.2615,019.560.00 17,522

247、.82协和核心业务系统软件 8,166.6798,000.040.00 106,166.71干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 2,826,789.20393,900.000.00 3,220,689.20专有技术-单克隆抗体-CD 单抗技术 11,321,331.851,675,929.840.00 12,997,261.69专有技术-自体干细胞库技术 6,327,225.17936,637.560.00 7,263,862.73华苑基地土地使用权 2,865,997.19473,369.280.00 3,339,366.47协和办公自动化软件-OA 系统 0.009,550.000.00 9,

248、550.00用友软件 0.001,200.000.00 1,200.00中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 66皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮肤的方法 0.0068,380.920.00 68,380.92 三、无形资产减值准备累计金额合计 73,268,209.000.000.00 73,268,209.00湖州市经济技术开发区 42 号地块土地使用权 0.000.000.00 0.00商标使用权 0.000.000.00 0.00江西协和自体脐血干细胞库技术 0.000.000.00 0.00湖北洈水镇 160100103 土地使用权（松国用2003第 1100 号） 0

249、.000.000.00 0.00湖北洈水镇 1601047-1 土地使用权（松国用2006第 0922 号） 0.000.000.00 0.00湖北洈水开发区承包经营集体土地使用权 0.000.000.00 0.00纺织业经营管理诀窍 0.000.000.00 0.00成体外周干细胞储存专有技术 0.000.000.00 0.00承德卡伦后沟国有土地使用权 73,268,209.000.000.00 73,268,209.00微软正版软件 offic2007（45 套） 0.000.000.00 0.00协和核心业务系统软件 0.000.000.00 0.00干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 0

250、.000.000.00 0.00专有技术-单克隆抗体-CD 单抗技术 0.000.000.00 0.00专有技术-自体干细胞库技术 0.000.000.00 0.00华苑基地土地使用权 0.000.000.00 0.00协和办公自动化软件-OA 系统 0.000.000.00 0.00用友软件 0.000.000.00 0.00皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮肤的方法 0.000.000.00 0.00 四、无形资产账面价值合计 48,671,567.38 42,664,260.22湖州市经济技术开发区 42 号地块土地使用权 3,134,124.41 3,120,235.51商标使用权 132

251、,500.00 102,500.00江西协和自体脐血干细胞库技术 255,000.00 205,000.00湖北洈水镇 160100103 土地使用权（松国用2003第 1100 号） 2,256,779.66 2,072,028.16湖北洈水镇 1601047-1 土地使用权（松国用2006第 0922 号） 1,674,599.20 1,578,725.20湖北洈水开发区承包经营集体土地使用权 305,250.00 0.00纺织业经营管理诀窍 0.00 0.00成体外周干细胞储存专有技术 6,466,666.59 4,311,111.03承德卡伦后沟国有土地使用权 0.00 0.00微软正

252、版软件 offic2007（45 套） 147,691.74 132,672.18协和核心业务系统软件 971,833.33 873,833.29中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 67干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 2,425,210.80 2,031,310.80专有技术-单克隆抗体-CD 单抗技术 6,478,668.15 4,802,738.31专有技术-自体干细胞库技术 3,620,774.83 2,684,137.27华苑基地土地使用权 20,802,468.67 20,329,099.39协和办公自动化软件-OA 系统 0.00 372,450.00用友软件 0

253、.00 16,800.00皮肤干细胞胶原海绵膜人工活性皮肤的方法 0.00 31,619.08注：本年无形资产的摊销额为 6,202,057.16 元。 （2）未办妥产权证书的无形资产情况 项 目 账面原值累计折旧账面净值华苑基地土地使用权 23,668,465.863,339,366.4720,329,099.39（3）无形资产抵押情况 子公司湖北望春花纺织股份有限公司已将湖北洈水镇 160100103 土地使用权（松国用2003第1100 号）、湖北洈水镇 1601047-1 土地使用权（松国用2006第 0922 号）用于银行借款抵押，详见附注八、3。 13、 长期待摊费用 项 目 年初

254、额本年增加额本年摊销额其他减少额 年末额固定资产的大修理支出 404,475.4081,920.00186,638.560.00 299,756.84厂区绿化 755,449.5228,750.00719,461.830.00 64,737.69三项专利实施许可费 0.00100,800.0016,800.000.00 84,000.00协智医院综合改造 596,853.97733,656.00395,379.350.00 935,130.62脐血管理系统 121,565.000.0035,580.000.00 85,985.00 合 计 1,878,343.89945,126.001,353

255、,859.740.00 1,469,610.1514、 递延所得税资产 项 目 年末数年初数递延所得税资产： 资产减值准备 341,103.97200,485.02小 计 341,103.97200,485.02递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 0.0020,546.65小 计 0.0020,546.65 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 6815、 资产减值准备 本年减少 项 目 年初账面余额本年增加转 回 转 销年末账面余额一、坏账准备 126,135,095.85 -2,203,177.870.00 44,413,542.7579,518,375.

256、23二、存货跌价准备 11,447,792.601,591,989.160.00 148,648.6212,891,133.14三、可供出售金融资产减值准备 0.000.000.00 0.000.00四、持有至到期投资减值准备 0.000.000.00 0.000.00五、长期股权投资减值准备 18,455,624.792,394,292.830.00 0.0020,849,917.62六、投资性房地产减值准备 5,260,076.800.000.00 0.005,260,076.80七、固定资产减值准备 337,255.990.000.00 0.00337,255.99八、工程物资减值准备

257、0.000.000.00 0.000.00九、在建工程减值准备 0.000.000.00 0.000.00十、生产性生物资产减值准备 0.000.000.00 0.000.00其中：成熟生产性生物资产减值准备 0.000.000.00 0.000.00十一、油气资产减值准备 0.000.000.00 0.000.00十二、无形资产减值准备 73,268,209.000.000.00 0.0073,268,209.00十三、商誉减值准备 0.000.000.00 0.000.00十四、其他 0.000.000.00 0.000.00合 计 234,904,055.031,783,104.120.

258、00 44,562,191.37192,124,967.7816、 短期借款 类 别 年末数年初数质押借款 0.000.00抵押借款 5,800,000.006,000,000.00保证借款 0.000.00信用借款 0.000.00合 计 5,800,000.006,000,000.00注：抵押借款相关情况详见附注八、3。 17、 应付账款 （1）账龄情况 账 龄 年末数年初数1 年以内 4,773,929.049,253,558.111 年以上 6,494,150.3413,766,620.86合 计 11,268,079.3823,020,178.97 中源协和干细胞生物工程股份公司 2

259、009 年年度报告 69（2）账龄超过 1 年的大额应付账款情况 单位名称 所欠金额账 龄上海新泾房地产开发有限公司 1,281,316.693 年以上上海兴程实业有限公司 423,449.003 年以上信息港 296,758.392-3 年北京欣百诺医疗科技有限公司 225,000.001-2 年合 计 2,226,524.08（3）截止本报告期末，应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 18、 预收款项 （1）账龄情况 账 龄 年末数年初数1 年以内 83,233,566.5397,147,215.061 年以上 265,460,676.52165,052

260、,017.99合 计 348,694,243.05262,199,233.05注 1：账龄超过一年尚未结转收入的原因主要是子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司的储户一次性交纳多年储存费所致； 注 2：预收款项年末较期初增加 32.99%，原因同上。 （2）截止本报告期末，预收款项中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 19、 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额本年增加本年减少 年末账面余额一、工资、奖金、津贴和补贴 956,956.5977,564,915.5876,673,798.79 1,848,073.38二、职工福利费

261、0.003,128,785.103,128,785.10 0.00三、社会保险费 1,763,823.227,537,769.474,779,683.13 4,521,909.56其中： 医疗保险费 50,709.711,609,927.521,153,136.03 507,501.20 基本养老保险费 1,427,902.685,214,162.363,222,618.37 3,419,446.67 年金缴费 0.000.000.00 0.00 失业保险费 154,811.59443,565.21258,265.43 340,111.37 工伤保险费 130,399.24192,511.40

262、68,060.32 254,850.32 生育保险费 0.0077,602.9877,602.98 0.00四、住房公积金 0.002,349,264.762,349,264.76 0.00五、辞退福利 0.00595,072.20595,072.20 0.00六、工会经费和职工教育经费 2,370,631.881,075,660.681,008,936.91 2,437,355.65七、非货币性福利 0.000.000.00 0.00八、因解除劳动关系给予的补偿 0.00366,610.00366,610.00 0.00九、其他 0.000.000.00 0.00其中：以现金结算的股份支付

263、0.000.000.00 0.00合 计 5,091,411.6992,618,077.7988,902,150.89 8,807,338.59中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 7020、 应交税费 税 种 年末数年初数 增值税 1,010,701.1110,751.76 营业税 -1,413,343.58-836,683.68 企业所得税 540,430.38-345,270.59 个人所得税 508,346.41266,319.28 城市维护建设税 -51,215.53-64,112.73 教育费附加 918,981.97751,384.76 房产税 72,192.91

264、57,953.62 其它税费 -76,187.70-90,063.40 合 计 1,509,905.97-249,720.9821、 应付股利 单位名称 年末数年初数超过 1 年未支付原因公司部分法人股股东 1,942,853.991,942,853.99股东未领取松纺总厂工会委员会 223,500.79223,500.79股东未领取协和华东部分股东 900,000.00900,000.00股东未领取合 计 3,066,354.783,066,354.7822、 其他应付款 （1）账龄情况 账 龄 年末数年初数1 年以内 1,932,170.294,851,080.701 年以上 41,929

265、,140.0286,810,006.69合 计 43,861,310.3191,661,087.39（2）截止本报告期末，其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况 单位名称 所欠金额 账 龄 上海佳润置业有限公司 31,470,750.003 年以上 新加坡汇德投资控股有限公司 5,109,336.243 年以上 承德路桥发展有限公司 2,000,000.003 年以上 协和健康医药产业发展公司 1,920,000.002-3 年 无锡藕塘环保设备公司 572,395.003 年以上 合 计 41,072,481.2

266、4（4）其他应付款年末较期初减少 52.15%，主要原因为根据公司与上海望春花实业有限公司达成的和解协议书，一揽子解决双方及所涉公司之间的历史遗留问题所致，详见附注十一、1。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 7123、 预计负债 项 目 年初数本年增加本年减少 年末数对外提供担保 0.0034,760,698.960.00 34,760,698.96未决诉讼 1,201,930.000.001,201,930.00 0.00合 计 1,201,930.0034,760,698.961,201,930.00 34,760,698.96注 1：对外提供担保形成的预计负债，系根

267、据最高人民法院 2009 年 11 月 29 日作出的（2009）民申字第 339 号民事裁定书，基于谨慎原则，计提的为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保导致的预计损失 34,760,698.96 元，详见附注八、1。 注 2：未决诉讼形成的预计负债转回，系根据公司与上海望春花实业有限公司达成的和解协议书，一揽子解决双方及所涉公司之间的历史遗留问题所致，详见附注十一、1。 24、 专项应付款 项 目 年初数本年增加本年减少 年末数新型 SA 细胞悬浮和贴壁培养无血清培养基产品中试 215,970.98460,000.00135,088.83 540,88

268、2.15合 计 215,970.98460,000.00135,088.83 540,882.1525、 其他非流动负债 项 目 年末账面余额年初账面余额递延收益 2,400,000.003,200,000.00合 计 2,400,000.003,200,000.00注：递延收益期末余额是子公司协和干细胞基因工程有限公司收到的天津市科技创新专项资金，根据任务合同书的约定，2008 年收到专项资金 400 万元，用途为购买仪器设备，属于与资产相关的政府补助，在相关资产的寿命期 5 年内平均分摊计入当期损益，本期结转收入 80 万元。 （1）其他非流动负债的说明： 种 类 年初余额本年增加本年减少

269、 年末余额一、与资产相关的政府补助 天津市科技创新专项资金 3,200,000.000.00800,000.00 2,400,000.00小 计 3,200,000.000.00800,000.00 2,400,000.00二、与收益相关的政府补助 天津高新技术产业园区自主创新资金 0.00950,376.00950,376.00 0.00湖州市财政局科技项目经费 0.00200,000.00200,000.00 0.00小 计 0.001,150,376.001,150,376.00 0.00合 计 3,200,000.001,150,376.001,950,376.00 2,400,000

270、.0026、 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 7227、 股本 本年变动增减 （+、） 项 目 年初数 发行新股送 股公积金转股其 他 小 计年末数一、有限售条件股份 1.国家持股 0.00 0.000.000.000.00 0.000.002.国有法人持股 0.00 0.000.000.000.00 0.000.003.其他内资持股 113,454,746.00 0.000.000.00 -40,641,427.00 -40,641,427.0072,813,319.00 其中：境内法人持股 113,454,746.00 0.000.000.00 -40,641,427

271、.00 -40,641,427.0072,813,319.00 境内自然人持股 0.00 0.000.000.000.00 0.000.004. 外资持股 0.00 0.000.000.000.00 0.000.00 其中：境外法人持股 0.00 0.000.000.000.00 0.000.00 境外自然人持股 0.00 0.000.000.000.00 0.000.00有限售条件股份合计 113,454,746.00 0.000.000.00 -40,641,427.00 -40,641,427.0072,813,319.00二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 211,586,284

272、.00 0.000.000.0040,641,427.00 40,641,427.00 252,227,711.002.境内上市的外资股 0.00 0.000.000.000.00 0.000.003.境外上市的外资股 0.00 0.000.000.000.00 0.000.004.其他 0.00 0.000.000.000.00 0.000.00无限售条件流通股份合计 211,586,284.00 0.000.000.0040,641,427.00 40,641,427.00 252,227,711.00股份总数 325,041,030.00 0.000.000.000.00 0.00 32

273、5,041,030.0028、 资本公积 类 别 年初数本年增加本年减少 年末数资本溢价（股本溢价） 1,559,451.460.000.00 1,559,451.46其他资本公积 23,396,183.080.000.00 23,396,183.08合 计 24,955,634.540.000.00 24,955,634.5429、 盈余公积 类 别 年初数本年增加本年减少 年末数法定盈余公积 22,137,390.670.000.00 22,137,390.67任意盈余公积 1,020,000.000.000.00 1,020,000.00合 计 23,157,390.670.000.00

274、 23,157,390.67 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 7330、 未分配利润 项 目 本年数上年数调整前上年末未分配利润 -247,228,660.21-286,326,430.77调整年初未分配利润合计数 0.000.00调整后年初未分配利润 -247,228,660.21-286,326,430.77加：本年归属于母公司所有者的净利润 2,124,871.4239,097,770.56减：提取法定盈余公积 0.000.00 提取任意盈余公积 0.000.00 提取一般风险准备 0.000.00 应付普通股股利 0.000.00 转作股本的普通股股利 0.000

275、.00年末未分配利润 -245,103,788.79-247,228,660.2131、 营业收入及营业成本 （1）营业收入 项 目 本年发生额上年发生额主营业务收入 305,286,817.35288,105,421.05其他业务收入 2,462,426.690.00营业收入合计 307,749,244.04288,105,421.05 主营业务成本 113,861,964.91119,195,400.09其他业务成本 2,263,317.780.00营业成本合计 116,125,282.69119,195,400.09（2）主营业务（分行业） 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入营业

276、成本营业收入 营业成本服务业 232,727,688.3144,451,936.13212,808,762.91 47,237,879.61工业 72,559,129.0469,410,028.7875,296,658.14 71,957,520.48其他 0.000.000.00 0.00合 计 305,286,817.35113,861,964.91288,105,421.05 119,195,400.09（3）主营业务（分地区） 本年发生额 上年发生额 地区名称 营业收入营业成本营业收入 营业成本天津 195,567,547.9636,500,655.79180,003,150.31 3

277、7,344,274.62浙江 37,160,140.357,951,280.3432,805,612.60 9,893,604.99湖北 72,559,129.0469,410,028.7875,296,658.14 71,957,520.48合 计 305,286,817.35113,861,964.91288,105,421.05 119,195,400.09中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 74（4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入占公司全部营业收入的比例上海中宇纺织有限公司 15,219,888.804.95%江阴市青阳镇针织绒厂 11,735,48

278、5.043.81%江阴市沪青平绒有限公司 10,584,339.833.44%江阴市红嘉印染有限公司 5,279,481.201.72%常州市武进丽华实业有限公司 2,888,379.230.94% 前五名客户销售收入总额 45,707,574.1014.86%32、 营业税金及附加 项 目 本年发生额上年发生额 计缴标准营业税 11,974,744.7610,573,454.22 5%城建税 1,070,681.361,008,910.27 7%教育费附加 618,412.03590,492.39 3%、4%房产税 332,796.480.00 12%政府性基金 38,530.3935,07

279、4.24 合 计 14,035,165.0212,207,931.12 33、 财务费用 项 目 本年发生额上年发生额利息支出 751,422.201,095,496.46减：利息收入 2,695,493.952,022,960.68汇兑损益 514.230.00银行手续费 708,282.46456,578.85其他 0.000.00合 计 -1,235,275.06-470,885.3734、 资产减值损失 项 目 本年发生额上年发生额坏账损失 -2,203,177.87-98,541.93存货跌价损失 1,591,989.160.00可供出售金融资产减值损失 0.000.00持有至到期投

280、资减值损失 0.000.00长期股权投资减值损失 2,394,292.830.00投资性房地产减值损失 0.000.00固定资产减值损失 0.000.00工程物资减值损失 0.000.00中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 75在建工程减值损失 0.000.00生产性生物资产减值损失 0.000.00油气资产减值损失 0.000.00无形资产减值损失 0.000.00商誉减值损失 0.000.00其他 0.000.00合 计 1,783,104.12-98,541.93注：本年度计提长期股权投资损失 2,394,292.83 元，相关事项详见附注十、1。 35、 公允价值变动

281、收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额上年发生额交易性金融资产 0.00-3,772,552.53 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 0.000.00交易性金融负债 0.000.00按公允价值计量的投资性房地产 0.000.00其他 0.000.00合 计 0.00-3,772,552.5336、 投资收益 （1）投资收益明细 项 目 本年发生额上年发生额成本法核算的长期股权投资收益 5,000.008,000.00权益法核算的长期股权投资收益 -4,344,571.22-4,091,075.04处置长期股权投资产生的投资收益 0.000.00持有交易性金融资产期间取得的投资收益

282、 0.000.00持有至到期投资期间取得的投资收益 0.000.00持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 0.000.00处置交易性金融资产取得的投资收益 5,783,690.51540,000.70处置持有至到期投资取得的投资收益 0.000.00处置可供出售金融资产等取得的投资收益 0.000.00 理财收益 0.001,823,674.81 合并报表中借方差摊销 0.00-101,799.50其他 1,184.090.00合 计 1,445,303.38-1,821,199.03 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 76（2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单

283、位 本年发生额上年发生额天津昂赛细胞基因工程有限公司 -4,023,986.20-3,413,237.15北京协和干细胞基因工程有限公司 -320,585.02-632,816.98上海望春花科技发展有限公司 0.00-45,020.91合 计 -4,344,571.22-4,091,075.0437、 营业外收入 （1）营业外收入明细 项 目 本年发生额上年发生额 非流动资产处置利得合计 55,110.800.00 其中：固定资产处置利得 38,610.800.00 无形资产处置利得 16,500.000.00 债务重组利得 25,053,449.640.00 非货币性资产交换利得 0.00

284、0.00 捐赠利得 0.000.00 政府补助 1,950,376.002,670,150.00 盘盈利得 0.000.00 预计负债转回 0.0028,994,201.96 认集体土地拆迁补偿收入 0.0015,644,947.50 劳动力安置费结余 0.001,750,550.00 其他 115,734.4568,297.57 合 计 27,174,670.8949,128,147.03注：本年度债务重组利得金额较大，系根据公司与上海望春花实业有限公司达成的和解协议书，一揽子解决双方及所涉公司之间的历史遗留问题所致，详见附注十一、1。 （2）政府补助明细 项 目 本年发生额上年发生额天津市

285、科技创新专项资金结转 800,000.00800,000.00天津高新技术产业园区自主创新资金 950,376.000.00湖州市财政局科技项目经费 200,000.000.00天津市新技术产业园区火炬发展基金 0.001,200,600.00科技保险补贴 0.00300,000.00科技经费及专家补助 0.00369,550.00合 计 1,950,376.002,670,150.0038、 营业外支出 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 77项 目 本年发生额上年发生额非流动资产处置损失合计 406,077.4820,696.78其中：固定资产处置损失 406,077.4

286、820,696.78无形资产处置损失 0.000.00债务重组损失 0.000.00非货币性资产交换损失 0.000.00对外捐赠 10,000.00164,549.73非常损失 4,435,318.000.00预计担保损失 34,760,698.960.00律师费 1,500,000.000.00其他 998,376.38499,763.50合 计 42,110,470.82685,010.01注 1：本年度非常损失 4,435,318.00 元，系根据天津市南开区人民法院（2009）南刑初字第 262号刑事判决书，本公司原员工陈波职务侵占造成损失； 注 2：预计担保损失 34,760,69

287、8.96 元，系根据最高人民法院 2009 年 11 月 29 日作出的（2009）民申字第 339 号民事裁定书，基于谨慎原则，计提的为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保导致的预计损失，详见附注八、1。 39、 所得税费用 项 目 本年发生额上年发生额按税法及相关规定计算的当期所得税 8,916,938.189,170,885.79递延所得税调整 -161,165.60-739,594.57合 计 8,755,772.588,431,291.2240、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本年金额 上年金额 报告期利润 基本每股收益稀释每股收益基本每

288、股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 0.007 0.007 0.120 0.120 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.009 0.009 0.120 0.120 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期

289、期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 78稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。 41、 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额上年金额 利息收入 2,695,493.952,012,225.43 往来款 3,287,645.18974,385.24

290、 拆迁补偿款 0.003,500,000.00 政府补助拨款 1,150,376.005,550,345.60 项目拨款 460,000.000.00 债务和解收到款项 1,000,000.000.00 其他 0.00367,250.00 合 计 8,593,515.1312,404,206.27（2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额上年金额 付现费用 60,475,694.8368,851,956.05 往来款 818,571.871,170,194.98合 计 61,294,266.7070,022,151.0342、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料

291、 本年金额 上年金额1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -1,599,059.08 64,875,866.31加：资产减值准备 1,783,104.12 -136,648.52固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,692,356.82 20,950,400.36无形资产摊销 6,202,057.16 6,874,857.57长期待摊费用摊销 1,353,859.74 313,488.96处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 350,966.68 463,257.17固定资产报废损失（收益以“”号填列） 0.00 0.00公允价值变动损失（收益以

292、“”号填列） 0.00 6,139,354.76财务费用（收益以“”号填列） 751,422.20 1,098,293.99投资损失（收益以“”号填列） -1,445,303.38 -545,603.20中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 79递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -140,618.95 27,616.44递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -20,546.65 -767,211.01存货的减少（增加以“”号填列） 6,442,694.56 6,855,691.01经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 2,240,514.45 -5,577,470.

293、90经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 52,545,585.51 55,791,775.56预计负债计提（减：转回） 34,760,698.96 -34,760,698.96经营活动产生的现金流量净额 124,917,732.14 121,602,969.542.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00融资租入固定资产 0.00 0.003.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 331,504,893.10 196,799,604.01减：现金的期初余额 196,799,604.01 72,503,01

294、9.48加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00现金及现金等价物净增加额 134,705,289.09 124,296,584.53（2）现金和现金等价物的构成 项 目 本年金额 上年金额一、现金 331,504,893.10 196,799,604.01其中：库存现金 166,870.36 231,030.69可随时用于支付的银行存款 221,513,063.19 188,893,488.35可随时用于支付的其他货币资金 109,824,959.55 7,675,084.97二、现金等价物 0.00 0.00其中：三个月内到期的债券投资 0.0

295、0 0.00三、年末现金及现金等价物余额 331,504,893.10 196,799,604.01其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 331,504,893.10 196,799,604.01六、 资产证券化业务的会计处理 截止本报告期末，本公司无资产证券化业务。 七、 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 天津开发区德源投资发展有限公司 母公司 有限责任公司 天津市 韩月娥 投资管理 15,200 万元 续表： 母公司名称 母公司对本企业的母公司对本企业的本企业最终控制方 组织机构代码中源协和干细

296、胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 80控股比例 表决权比例天津开发区德源投资发展有限公司 20.98% 20.98%韩月娥 79498903-2本企业的母公司的情况说明： 天津红磡投资发展股份有限公司（简称“红磡投资”）委托北方国际信托投资股份有限公司持有天津开发区德源投资发展有限公司（简称“德源投资”）15,000.00 万股股份，占公司总股本的 98.68%。北方国际信托股份有限公司是德源投资的名义股东，红磡投资为德源投资的控制人。韩月娥持有红磡投资 3,550.00 万股股权，占红磡投资总股本的 71%，为红磡投资的控股股东，德源投资的实际控制人。 2、 本企业的子公司情况 子公

297、司全称 子公司类型 企业类型 注册地 业务性质注册资本 持股比例 表决权比例组织机构代码湖北望春花纺织股份有限公司 控股子公司 股份公司 湖北省 工业 3,620.00 64.45% 64.45%27175542-1上海望春花进出口贸易公司 控股子公司 有限责任公司上海市 商业 300.00 51.00% 51.00%63129018-X中国望春花波兰有限公司 控股子公司 有限责任公司境外 商业 $60.00 80.00% 80.00%上海望春花纺联物贸有限公司 控股子公司 有限责任公司上海市 商业 50.00 52.00% 52.00%13465572-3上海望春花外高桥经济发展公司 全资子

298、公司 有限责任公司上海市 商业 236.00 100.00% 100.00%13323410-8天津协康医科生物工程技术公司 控股子公司 有限责任公司天津市 商业 2,824.13 74.36% 74.36%76432991-4协和干细胞基因工程有限公司 控股子公司 有限责任公司天津市 服务业 10,000.00 57.00% 57.00%72573313-X天津协科生物技术有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司天津市 服务业 60.00 100.00% 100.00%71286925-7天津协智医院管理有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司天津市 服务业 4,000.00 55.00

299、% 55.00%78935993-3天津协和滨海基因工程有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司天津市 服务业 2,500.00 100.00% 100.00%68472761-3天津滨海协和基因技术有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司天津市 服务业 1,000.00 100.00% 100.00%68773085-0协和华东干细胞基因工程有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司浙江省 服务业 5,000.00 45.00% 45.00%74981250-2江西协和干细胞基因工程有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司江西省 服务业 200.00 60.00% 60.00%7460

300、9344-23、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 协和健康医药产业发展有限公司 前控股股东 上海望春花实业有限公司 非控股股东 苏州成鹏纺织有限公司 非控股股东的关联企业 上海望春花房地产开发经营有限公司 非控股股东的关联企业 上海望春花纺织印染有限公司 非控股股东的关联企业 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 81松滋望春花投资有限公司 非控股股东的关联企业 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 非控股股东的关联企业 上海望春花平绒制品有限公司 非控股股东的关联企业 无锡望春花平绒印花有限公司 非控股股东的关联企业 上海春水房产开发经营有限公司

301、 联营企业 上海佳润置业有限公司 联营企业 上海望春花科技发展有限公司 联营企业 上海依丝花制衣有限公司 联营企业 上海春晖物业管理有限公司 联营企业 天津昂赛细胞基因工程有限公司 控股子公司的联营企业 北京协和干细胞基因工程有限公司 控股子公司的联营企业 湖北望春花果汁有限公司 控股子公司的联营企业 湖北望春花果业发展有限公司 控股子公司的联营企业 4、关联交易情况 公司本期未发生需披露的重大关联交易。 5、关联方应收应付款项 （1）关联方应收应付款项余额 项目名称 关联方 年末余额 年初余额应收账款 上海望春花平绒制品有限公司 3,167,336.44 3,167,336.44 上海望春花

302、纺织印染有限公司 0.00 84,037.49 其他应收款 上海春水房产开发经营有限公司 624,977.64 624,977.64 湖北望春花果汁有限公司 441,867.84 441,867.84 中国望春花波兰有限公司 4,264,588.47 4,264,588.47 上海望春花平绒制品有限公司 0.00 13,175,597.57 无锡望春花平绒印花有限公司 0.00 3,950,424.98 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 0.00 1,271,583.93 苏州成鹏纺织有限公司 0.00 63,096.80 上海望春花房地产开发经营有限公司 0.00 11,363,452.

303、56 松滋望春花投资有限公司 0.00 5,968,000.00 上海望春花进出口贸易有限公司 85,908.15 85,908.15 应付账款 上海望春花实业有限公司 0.00 2,839,390.80 其他应付款 上海佳润置业有限公司 31,470,750.00 31,470,750.00 上海望春花实业有限公司 0.00 16,118,553.36 协和健康医药产业发展有限公司 1,920,000.00 1,920,000.00 松滋望春花投资有限公司 0.00 902,691.44 上海望春花科技发展有限公司 0.00 13,738.40中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度

304、报告 82（2）2005年9月27日，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限公司签订保证合同，为原控股股东的关联方北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保,在3,476.00万元的范围内承担连带清偿责任。该事项的后续进展情况详见附注八、1。 （3）、经本公司六届十次董事会授权，公司与上海望春花实业有限公司于2009年7月22日签署和解协议书，一揽子解决双方及所涉公司之间的历史遗留问题，详见附注十一、1。 八、 或有事项 1、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司为原控股股东的关联方北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限

305、公司的债务提供担保事项,详见本公司2007年报附注八之（四）、5。 该债务担保经北京市第一中级人民法院审理并下达了（2006）一中民初字第15134号民事判决书，判决北京首都国家投资管理有限责任公司偿还福州保税区奇圣工贸有限公司欠款64,760,698.96元及利息，协和干细胞基因工程有限公司对被告北京首都国际投资管理有限责任公司其中的34,760,698.96元债务承担连带清偿责任。截止2007年12月31日，协和干细胞基因工程有限公司已就该担保事项全额计提预计负债34,760,698.96元。 协和干细胞基因工程有限公司不服一审判决向北京市高级人民法院提起上诉。2008年7月16日，北京市

306、高级人民法院下达了（2008）高民终字第25号民事判决书，判决对于上述债务，协和干细胞基因工程有限公司不再承担保证责任。协和干细胞基因工程有限公司于2008年度将原计提的预计负债34,760,698.96元全额冲回。 根据最高人民法院 2009 年 11 月 29 日作出的（2009）民申字第 339 号民事裁定书，指令北京市高级人民法院再审此案；再审期间，中止原判决的执行。 经向本案代理律师问询，认为本案的再审相当困难并且有非常大的承担保证责任的风险，基于谨慎性原则，协和干细胞基因工程有限公司全额计提因该担保事项导致的预计负债 34,760,698.96 元。 2、2007 年 12 月 2

307、8 日，河北省高级人民法院立案受理了本公司起诉新加坡汇德投资控股有限公司、福建祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司和厦门祥业房地产有限公司等五公司的关于承德卡伦后沟 8000 亩国有土地使用权转让纠纷案。根据公司的财产保全申请，河北省高级人民法院冻结了厦门奇胜股份有限公司持有的本公司 240 万股有限售条件流通股，同时根据河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第 2-1 号民事裁定书，河北高院查封了公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司作为担保财产提供的天津市南开区黄河道 165、167 号房产。该项投资性房地产原值 19,362,396.63 元，净值

308、16,574,211.39 元。 河北省高级人民法院分别于 2009 年 10 月 30 日、2010 年 3 月 9 日开庭审理此案，截止本报告报出日尚未判决。 3、控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司以西房字第 0002 号、西斋字第 003 号、西斋字第 99074号、洈水镇字第 20060702 及 20060703 号房屋建筑物和松国用2003第 1100 号、松国用2006第 0922号土地使用权抵押给中国工商银行湖北省松滋市支行取得借款，本报告期末抵押借款余额为 580 万元，借款到期日为 2010 年 6 月 3 日。用于抵押的房屋建筑物账面原值 14,837,131.04 元

309、，净值 9,145,644.27元；土地使用权账面原值 5,937.768.00 元，净值 3,650,753.36 元。 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 83九、 承诺事项 截止本报告期末，本公司没有需要披露的承诺事项。 十、 资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 2010 年 3 月 19 日，本公司与江阴望春花平绒有限公司（以下简称“江阴望春花公司”）签订协议，将本公司所持有的湖北望春花纺织股份有限公司（以下简称“湖北望春花公司”）64.45%的股权、上海望春花进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）51%的股权和公司对湖北望春花公司 796.1

310、2万元的历史债权一揽子打包转让给江阴望春花公司，转让价格为 1480 万元。已经公司 2010 年 3 月 19日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。 （1）、进出口公司 51%的股权 截止本报告期末，公司对进出口公司的长期股权投资账面成本为 5,394,292.83 元，本次交易价格为 300 万元，公司已在本年度财务报表中计提减值准备 2,394,292.83 元。 （2）、湖北望春花公司股权 截止本报告期末，湖北望春花公司经审计的净资产为 25,461,405.86 元，归属于公司的股东权益为 16,409,876.08 元，本次交易价格为 780 万元，预计对公司 2010 年财务

311、报表的影响金额为损失8,609,876.08 元。 （3）、公司对湖北望春花公司 796.12 万元债权 截至 2009 年 12 月 31 日，湖北望春花公司尚欠公司 796.12 万元债权，构成为：借款 575 万元初始发生于 1998 年，分红款 131 万元于 2003 年发生，销售款 90.12 万元于 2007 年发生。本公司历年来均对上述债权进行催收，但湖北望春花公司根本无力支付上述对本公司的债务。本次交易价格为 400万元，预计对公司 2010 年财务报表的影响金额为损失 3,961,194.59 元。 付款方式及进度： 江阴望春花公司采用现金分期付款方式支付；付款进度：在股权

312、转让协议签订后的七个工作日内，支付 200 万元；在股权过户完成后七个工作内支付 250 万元；2010 年 12 月 31 日前付款 100 万元；2011年 3 月 31 日前付款 300 万元；余款在 2014 年 3 月 31 日前分三次付清。 履约担保： 为保证江阴望春花公司按期履行付款义务，上海沪青平绒有限公司愿提供其位于上海市金钟路658 弄 2 号甲 4 层 660.59 平米的房地产作为抵押担保（房地产权证号：沪房地长字（2006）第 010282号），签约三方应在本协议生效后的 7 个工作日内办理抵押登记手续。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 本年度利润不分配、不转增。

313、 十一、 其他重要事项 1、经本公司六届十次董事会授权，公司与上海望春花实业有限公司于 2009 年 7 月 22 日签署和解协议书，一揽子解决双方及所涉公司之间的历史遗留问题，主要内容如下： 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 84（1）、双方及其相关公司在和解协议书全面履行后，互相之间的债权债务全部抵消，不存在任何经济纠纷。 （2）、公司向上海证券交易所申请实业公司限售法人股上市流通手续。 （3）、实业公司负责向上海市长宁区人民法院就（2008）长宁二（商）初字第 523 号民事案件提起撤诉申请。 （4）、实业公司负责向湖北荆州市中级人民法院就（2007）鄂荆中民初字第

314、28 号、29 号民事判决书所确认的湖北望春花纺织股份有限公司（系公司下属企业）应承担的付款义务未履行而已提起的强制执行申请撤回。 （5）、公司负责向湖北松滋市公安局申请撤销李培佩刑事案手续。 （6）、为表诚意，实业公司向公司支付 100 万元人民币以支持公司的发展。 上述和解协议书经本公司 2009 年 8 月 14 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，截止 2009 年 8 月 31 日，已全部执行完毕。本公司由此确认债务重组收益 25,053,449.64 元，其中：母公司确认 9,900,902.65 元，控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司确认 15,152,546.9

315、9 元。 2、2010 年 1 月 19 日，控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞公司”）接到了天津市公安局经济犯罪侦查总队关于给协和干细胞基因工程有限公司的函（公济指2009464号），称公司前任董事长何平在担任协和干细胞公司董事长兼总裁期间，利用职务之便，涉嫌职务侵占，目前天津市公安局经济犯罪侦查总队已对其依法批捕，要求协和干细胞公司及其下属两家公司依法配合司法审计。 该事件对公司的影响需等司法机关裁定后方可明确，经分析后预计对公司经营和财务状况不会造成进一步不利影响。目前公司及协和干细胞公司生产经营正常。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）应

316、收账款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金 额比 例金 额 比 例单项金额重大的应收账款 0.000.00%0.00 0.00%单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 281,375.82100.00%281,375.82 100.00%其他不重大应收账款 0.000.00%0.00 0.00%合 计 281,375.82100.00%281,375.82 100.00%续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金 额比 例金 额 比 例单项金额重大的应收账款 2,514,306.2087.31%0.00 0.00%中源协和干细胞生物工程股份公司 200

317、9 年年度报告 85单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 281,375.829.77%281,375.82 91.78%其他不重大应收账款 84,037.492.92%25,211.25 8.22%合 计 2,879,719.51100.00%306,587.07 100.00%（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 金 额 比 例坏账准备金 额比 例 坏账准备5 年以上 281,375.82 100.00%281,375.82281,375.829.77% 281,375.82合 计 28

318、1,375.82 100.00%281,375.82281,375.829.77% 281,375.82（3）截止本报告期末，应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 2、 其他应收款 （1）其他应收款构成 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金 额比 例金 额 比 例单项金额重大的其他应收款 69,733,939.9787.13%65,733,939.97 87.33%单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 9,463,486.8211.82%9,463,486.82 12.57%其他不重大其他应收款 839,017.701.05%75,

319、679.60 0.10%合 计 80,036,444.49100.00%75,273,106.39 100.00%续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金 额比 例金 额 比 例单项金额重大的其他应收款 115,866,511.1486.36%97,309,126.88 89.01%单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 10,082,603.627.52%10,082,603.62 9.22%其他不重大其他应收款 8,216,699.026.12%1,932,596.45 1.77%合 计 134,165,813.78100.00%109,324,326.95

320、 100.00%（2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额坏账准备 计提比例天津黑牛城房地产开发公司 34,500,000.0034,500,000.00 100.00%上海金创投资管理有限公司 5,528,156.915,528,156.91 100.00%北京中嘉德华投资顾问有限公司 5,460,000.005,460,000.00 100.00%北京慧鼎科技有限公司 5,020,000.005,020,000.00 100.00%中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 86天津华瀛首信移动通信公司 5,000,00

321、0.005,000,000.00 100.00%中国望春花波兰有限公司 4,264,588.474,264,588.47 100.00%上海新陆牧工商总公司 2,000,000.002,000,000.00 100.00%湖北望春花纺织股份有限公司 7,961,194.593,961,194.59 49.76% 合 计 69,733,939.9765,733,939.97 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 金 额 比 例坏账准备金 额比 例 坏账准备5 年以上 9,463,486.82 11.82%9,463,

322、486.8210,082,603.627.52% 10,082,603.62合 计 9,463,486.82 11.82%9,463,486.8210,082,603.627.52% 10,082,603.62（4）截止本报告期末，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 金 额年 限 占其他应收款总额比例天津黑牛城房地产开发公司 34,500,000.005 年以上 43.11%湖北望春花纺织股份有限公司 7,961,194.595 年以上 9.95%上海金创投资管理有限公司 5,528,156.915 年以上 6

323、.91%北京中嘉德华投资顾问有限公司 5,460,000.005 年以上 6.82%北京慧鼎科技有限公司 5,020,000.005 年以上 6.27%合 计 58,469,351.50 73.06%3、 长期股权投资 （1）长期股权投资的基本情况 被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 在被投资单位持股比例 在被投资单位表决权比例协和干细胞基因工程有限公司 成本法 57,000,000.0057.00% 57.00%湖北望春花纺织股份有限公司 成本法 29,603,119.2964.45% 64.45%上海望春花纺联物贸有限公司 成本法 260,000.0052.00% 52.00%上海望春

324、花外高桥经济发展公司 成本法 2,360,000.00100.00% 100.00%天津协康医科生物工程技术公司 成本法 21,000,000.0074.36% 74.36%上海望春花进出口贸易公司 成本法 5,394,292.8351.00% 51.00%中国望春花波兰有限公司 成本法 4,661,317.4380.00% 80.00%上海依丝花制衣有限公司 成本法 1,160,000.0040.00% 40.00%上海佳润置业有限公司 成本法 38,485,000.8935.68% 35.68%上海春晖物业管理有限公司 成本法 7,348.7810.00% 10.00%上海春水房地产开发有

325、限公司 成本法 1,990,000.0039.80% 39.80%中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 87上海股份制服务管理有限公司 成本法 1,000,000.002.70% 2.70%上海望春花科技发展有限公司 权益法 480,000.0048.00% 48.00%续表： 被投资单位名称 期初余额 增减变动期末余额 减值准备 本期计提减值准备 现金股利 协和干细胞基因工程有限公司 57,000,000.00 0.0057,000,000.000.00 0.0020,520,000.00湖北望春花纺织股份有限公司 29,603,119.29 0.0029,603,119.2

326、921,803,119.29 21,803,119.290.00上海望春花纺联物贸有限公司 260,000.00 0.00260,000.000.00 0.000.00上海望春花外高桥经济发展公司 2,360,000.00 0.002,360,000.000.00 0.000.00天津协康医科生物工程技术公司 21,000,000.00 0.0021,000,000.0013,707,307.74 13,707,307.740.00上海望春花进出口贸易公司 5,394,292.83 0.005,394,292.832,394,292.83 2,394,292.830.00中国望春花波兰有限公司

327、 4,661,317.43 0.004,661,317.434,661,317.43 0.000.00上海依丝花制衣有限公司 1,160,000.00 0.001,160,000.001,160,000.00 0.000.00上海佳润置业有限公司 38,485,000.89 0.0038,485,000.897,014,250.89 0.000.00上海春晖物业管理有限公司 7,348.78 0.007,348.780.00 0.000.00上海春水房地产开发有限公司 1,990,000.00 0.001,990,000.001,990,000.00 0.000.00上海股份制服务管理有限公司

328、 1,000,000.00 0.001,000,000.001,000,000.00 0.000.00上海望春花科技发展有限公司 0.00 0.000.000.00 0.000.004、 营业收入和成本 （1）营业收入 项 目 本年发生额上年发生额主营业务收入 0.003,552,483.36其他业务收入 0.000.00营业收入合计 0.003,552,483.36 主营业务成本 0.003,552,483.23其他业务成本 0.000.00营业成本合计 0.003,552,483.235、 投资收益 （1）投资收益明细 项 目 本年发生额 上年发生额成本法核算的长期股权投资收益 20,52

329、0,000.00 8,844,450.90权益法核算的长期股权投资收益 0.00 -45,020.91处置长期股权投资产生的投资收益 0.00 0.00持有交易性金融资产期间取得的投资收益 0.00 0.00持有至到期投资的持有期间取得的投资收益 0.00 0.00中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 88持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 0.00 0.00处置交易性金融资产取得的投资收益 0.00 2,906,941.85处置持有至到期投资取得的投资收益 0.00 0.00处置可供出售金融资产等取得的投资收益 0.00 0.00其他 1,184.09 0.00合 计

330、20,521,184.09 11,706,371.84（2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额上年发生额协和干细胞基因工程有限公司 20,520,000.008,844,450.90 合 计 20,520,000.008,844,450.90 6、 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -17,993,550.97 17,167,405.38加：资产减值准备 37,375,131.84 -534,984.51固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 331,056.07 373,329.01无形资产摊销 0.00

331、 0.00长期待摊费用摊销 0.00 0.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 130,719.02 0.00固定资产报废损失（收益以“”号填列） 0.00 0.00公允价值变动损失（收益以“”号填列） 0.00 2,140,435.83财务费用（收益以“”号填列） 0.00 150,648.59投资损失（收益以“”号填列） -20,521,184.09 -11,706,371.84递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 0.00 0.00递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 0.00 -535,108.96存货的减少（增加以“”号填列） 0.00 3,552,

332、483.23经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 2,478.04 -254,806.20经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -8,897,812.45 -19,638,356.20其他 0.00 0.00经营活动产生的现金流量净额 -9,573,162.54 -9,285,325.672.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00融资租入固定资产 0.00 0.003.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 27,427,579.88 16,798,203.82中源协和干细胞生物工程股份公司 2009

333、年年度报告 89减：现金的期初余额 16,798,203.82 7,191,707.65 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00现金及现金等价物净增加额 10,629,376.06 9,606,496.17十三、 补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 金 额非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -350,966.68越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,950,376.00计入

334、当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00非货币性资产交换损益 0.00委托他人投资或管理资产的损益 0.00因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00债务重组损益 25,053,449.64企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -34,760,698.96除同公司正常经营业

335、务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,783,690.51单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00对外委托贷款取得的损益 0.00采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00受托经营取得的托管费收入 0.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,827,959.93其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00小 计 -9,152,109.42减：所

336、得税影响额 -236,502.81少数股东权益影响额 -7,956,816.88合 计 -958,789.73 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年年度报告 902、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.67% 0.007 0.007 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.43% 0.009 0.009 5、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注于 2010 年 4 月 28 日由董事会通过及批准发布。 十二、备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期在上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本。 董事长：王勇 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010 年 4 月 28 日