1、 松辽汽车 2003 年年度报告正文 1 松辽汽车股份有限公司 2003 年年度报告 2004 年 4 月 22 日 松辽汽车 2003 年年度报告正文 2目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构14 第七节 股东大会情况简介17 第八节 董事会报告19 第九节 监事会报告28 第十节 重要事项30 第十一节 财务报告38 第十二节 备查文件目录67 松辽汽车 2003 年年度报告正文 3第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存
2、在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长吴金坤先生、总经理付守杰先生、财务总监刘兴堂先生保证年度报告中财务报告真实、完整。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 4第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：松辽汽车股份有限公司 公司中文名称缩写：松辽汽车 公司法定英文名称：SongLiao Automotive Co.，Ltd 公司英文名称缩写：SLA 二、公司法定代表人：吴金坤 三、公司董事会秘书：孙华东 电话：02489811610 传真：02489811259 联系地址：沈阳市苏家屯区白松路 22 号 邮政编码：110
3、101 电子信箱：slqccom 四、公司注册地址：沈阳市苏家屯区白松路 22 号 公司办公地址：沈阳市苏家屯区白松路 22 号 邮政编码：110101 公司电子信箱：slqccom 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 年度报告登载网址： 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：松辽汽车 股票代码：600715 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 4 月 16 日 公司最近一次变更登记日期：2002 年 7 月 17 日 企业法人营业执照注册号：2101002102917 税务登记号码：21011124338220X 公司聘
4、任的会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 公司聘任的会计师事务所地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座 松辽汽车 2003 年年度报告正文 5第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润指标情况 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 5,662,740.11净利润 5,662,740.11扣除非经常性损益后的净利润 -81,260,470.76主营业务利润 2,107,712.54其他业务利润 1,441,007.28营业利润 -57,853,946.45投资收益 -17,768,397.57补贴收入 100,000,000.00营业外收支净额 -18
5、,714,915.87经营活动产生的现金流量净额 102,129,149.45现金及现金等价物净增加额 -2,192.10注：非经常性损益扣除项目和金额 项 目 金 额 补贴收入 100，000，000.00 营业外收入 52,653.92 营业外支出 13,129,443.05 合计 86,923,210.87 二、截止报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 元 15,712,628.95- -净利润 元 5,662,740.11-170,097,143.31 -51,936,426.69每股收益 元/股0.02
6、5-0.758 -0.232扣除非经常性损益后的净利润 元 -81,260,470.76-102,605,960.13 -48,115,009.67每股经营活动产生的现金流量经额 元/股0.455-0.0086 0.37净资产收益率 4.95-222.38 -25.23 项 目 单位 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日总资产 元 503,795,373.74502,642,194.85 598,346,653.79股东权益（不含少数股东权益） 元 114,513,837.9676,489,387.27 205,812,465.58
7、每股净资产 元/股0.5110.341 0.918调整后的每股净资产 元/股0.450.33 0.878三、利润表附表 净资产收益率（） 每股收益（元/股） 报告期利润 金 额 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润（元） 2,107.712.541.842.660.009 0.009营业利润（元） -57,853,946.45-50.52-72.94-0.258 -0.258净利润（元） 5,662,740.114.957.140.025 0.025扣除非经常性损益后的经利润（元） -81,260,470.76-70.96-102.45-0.36 -0.36 松辽汽车 2003 年年
8、度报告正文 6注：本表按公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的规定编制。 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 224256000239,413,139.199,337,473.564,942,079.34-396,517,225.48 76,489,387.27本期增加 32,361,710.585,662,740.11 38,024,450.69本期减少 期末数 224256000271,774,849.779,337,473.564,942,079.34,-390,854,485.37 114,5
9、13,837.96变动原因： 1、本期资本公积金增加 32,361,710.58 元，是由于本期工商银行苏家屯支行减免公司借款利息 25,141,941.09 元及本期关联交易差价 7,219769.49 元计入当期资本公积金所致； 2、未分配利润增加 5,662,740.11 元，是本期实现盈利所致； 3、股东权益比期初增加是本期资本公积金增加及本期盈利所致。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 7第四节 股本变动及股东情况 一、报告期内，公司股本总数和股本结构未发生变化。 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，） 本次 变动前 配股送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次
10、 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1190400001190400003840000122880000 1190400001190400003840000122880000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 已上市流通股份合计 101376000101376000 101376000101376000三、股份总数 224256000 224256000（二）股票发行与上市情况 截止报告期末为止的前
11、三年，本公司无发行股票及其他衍生证券的情况。 二、股东情况介绍 （一）截止报告期末，公司的股东总数为 23816 户。 （二）报告期末，公司前 10 名股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日）： 数量单位：股 序 股东名称 期末持股量 期内持股变动持股比例（） 股份类别 1 沈阳松辽企业（集团）有限公司 81040000-3800000036.14 社会法人股2 上海中润汽车制动器有限公司 380000003800000016.94 社会法人股3 沈阳市凯达灯饰制造有限公司 23400001.04 募集法人股4 吕同仑 1119100 0.50 流通股 5 唐金东 981600 0.
12、44 流通股 6 上海康隆企业发展有限公司 700000 0.31 募集法人股7 谢团笑 6057130.27 流通股 8 贺传云 581220 0.26 流通股 9 上海隽江经贸发展有限公司 576500 0.26 流通股 10 魏绍玉 527524 0.24 流通股 松辽汽车 2003 年年度报告正文 8注：1、报告期内，沈阳松辽企业（集团）有限公司持股数减少 38000000 股，是由于涉诉为南通凯锐经贸有限公司和南通慧昇科技投资有限公司在中国银行南通经济技术开发区支行贷款人民币 2500 万元提供连带责任担保，其所持有的本公司 38000000 股国有法人股被南通市中级人民法院依法强制
13、拍卖所致；上海中润汽车制动器有限公司通过竞拍的方式购得上述股权，成为本公司第二大股东。 2、以上法人股股东中沈阳松辽企业（集团）有限公司和上海中润汽车制动器有限公司的实际控制人同为周天宝先生，其他法人股股东和流通股股东之间不知是否存在关联关系； 3、持有公司 5以上（含 5）股份的股东所持股份的冻结和质押情况： （1）公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司由于涉诉与交通银行沈阳分行南湖支行的借款纠纷，所持有的本公司国有法人股 1400 万股被司法冻结，冻结期限为 2004 年 2 月 9 日至 2004 年 8 月 9 日； （2）公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司由于涉诉与职工之间的劳动
14、争议纠纷，根据辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院（2003）苏民合初字第 13 号民事裁定书，其所持有的本公司社会法人股 6676 万股股权被依法冻结，冻结期限为 2003 年 12 月 23 日至 2004 年 6 月 23 日。 （三）公司大股东及实际控制人情况介绍 1、公司大股东情况介绍 （1）股东名称：沈阳松辽企业（集团）有限公司 （2）法定代表人：刘忠良 （3）成立日期：1990 年首次注册，2002 年变更注册 （4）注册资本：壹亿元人民币 （5）经营范围：组织管理成员企业的汽车（除小轿车）、汽车零部件生产、加工、销售、科技开发等。 （6）股权结构：中顺产业控股集团有限公司持有 89的股
15、权，为第一大股 松辽汽车 2003 年年度报告正文 9东，上海唯亚实业投资有限公司持有 11的股权。 报告期内，由于持股数减少，沈阳松辽企业（集团）有限公司由公司控股股东变为公司第一大股东。 2、公司实际控制人情况 （1）公司实际控制人体系图 （控股 80） （控股 55） （控股 89） （持股 36.14） （2）公司实际控制人基本情况 周天宝先生，出生于 1950 年，曾任蚌埠市工贸五金厂厂长、安徽省工贸五金厂厂长、安徽工贸实业总公司总裁等职务。 （四）其他持股 10以上（含 10）的法人股东情况 1、股东名称：上海中润汽车制动器有限公司 2、法人代表：丁平 3、成立日期：2002 年
16、12 月 11 日 4、主要经营业务：汽车制动器（生产加工限分支），汽车配件，汽车摩擦材料，五金，机电产品（销售） 5、注册资本：1000 万元人民币 周天宝先生 上海宙世企业投资有限公司中顺产业控股集团有限公司 沈阳松辽企业（集团）有限公司松辽汽车股份有限公司 松辽汽车 2003 年年度报告正文 10（五）公司前十名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）： 序 股东名称 年末持有流通股数量（股） 持股种类 1 吕同仑 1119100 A 股 2 唐金东 981600 A 股 3 谢团笑 605713 A 股 4 贺传云 581220 A 股 5 上海隽江经贸发展有限公司
17、 576500 A 股 6 魏绍玉 527524 A 股 7 魏绍龙 494399 A 股 8 曹兰英 457500 A 股 9 李忠盛 337200 A 股 10 顾晶珠 308100 A 股 松辽汽车 2003 年年度报告正文 11第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股） 姓 名 性别 职 务 年 龄 任职期限 期初数 期末数 增减 吴金坤 男 董事长 47 2002.6.282004.12.30 0 0 0 金 龙 男 副董事长 46 2003.8.302004.12.30 0 0 0 付守杰 男
18、副董事长兼总经理 41 2003.4.232004.12.30 0 0 0 李国民 男 董事 37 2003.8.302004.12.30 0 0 0 林木西 男 独立董事 50 2002.6.282004.12.30 0 0 0 周银宝 男 监事会主席 54 2002.6.282004.6.9 0 0 0 杨学明 男 监事 29 2002.6.282004.6.9 0 0 0 陈 军 男 监事 33 2002.6.282004.6.9 0 0 0 李其新 男 职工监事 39 2003.4.232004.6.9 0 0 0 陈小荣 女 职工监事 35 2003.4.232004.6.9 0 0
19、 0 刘兴堂 男 财务总监 52 2004.2.92004.12.30 0 0 0 张 福 男 副总经理 56 2003.4.232004.12.30 0 0 0 石凤喜 男 总经理助理 41 2003.4.232004.12.30 0 0 0 全明日 男 总工程师 51 2003.4.232004.12.30 0 0 0 孙华东 男 董事会秘书 32 2001.12.30-2004.12.30 0 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 吴金坤 沈阳松辽企业（集团）有限公司副董事长、总裁 2002 年 5 月 28 日今 金 龙 沈阳松辽企业（集团）有限公司
20、副总裁 2002 年 8 月今 周银宝 沈阳松辽企业（集团）有限公司监事会主席 2002 年 5 月 28 日今 杨学明 沈阳松辽企业（集团）有限公司监事 2002 年 5 月 28 日今 （二）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序、支付原则及依据 目前，公司未实行董事、监事、高级管理人员的年薪制度，董事、监事、高级管理人员的工资和福利待遇是根据公司制定的工资标准和福利待遇标准执行。 2、报酬情况 （1）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 531300 元； （2）年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额 188000 元；年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬
21、总额 215000 元 （3）独立董事的津贴：根据公司四届董事会第十次会议决议和 2002 年度股东大会决议，公司每位独立董事的津贴为 4.2 万元/年（含税）； 松辽汽车 2003 年年度报告正文 12独立董事的其他待遇：独立董事出席公司董事会议和股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销； （4）董事、监事、高管人员共有 11 名在公司领取报酬，其报酬区间和人数分别为：10 万元以上为 2 人；4 万元-5 万元之间为 1 人；3 万元-4 万元之间为 6人；2 万元-3 万元之间为 1 人；1 万元-2 万元之间为 1 人。 （5）未在公司领取报酬和津贴的董事、监事
22、有：付守杰副董事长、陈军监事。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 由于工作变动的原因，经公司四届董事会第十次会议和 2002 年度股东大会审议通过，公司董事郑学东先生、赵风贤先生、宣守招先生辞去公司董事职务，选举金龙先生、付守杰先生、李国民先生为公司董事；公司独立董事刘兴堂先生由于工作调动原因，不具备担任公司独立董事的独立性，向公司董事会提出辞职，已经公司四届董事会第十八次会议审议通过，尚未提请公司股东大会审议通过；经公司四届董事会第十六次会议审议，选举金龙先生、付守杰先生任公司副董事长。 由于工作变动的原因，经公司职工民主选举、四届十一次监事会议审议通过及报公司 2002 年
23、度股东大会备案，公司职工监事崔志先生、邵东生先生辞去职工监事职务，选举陈小荣女士、李其新先生为公司职工监事。 由于工作变动的原因，经公司四届董事会第十次会议审议通过，同意赵风贤先生辞去总经理职务、宋志会先生辞去财务总监职务、宣守招先生辞去副总经理职务，聘任付守杰先生任总经理、张福先生任副总经理、李国民先生任财务总监、全明日先生任总工程师、石凤喜先生任总经理助理。 另外，由于工作变动，经公司四届董事会第十九次会议审议通过，同意李国民先生辞去财务总监职务，聘任刘兴堂先生任公司财务总监。 二、公司员工情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司在岗员工共有 79 人； 松辽汽车 2003
24、年年度报告正文 132、公司员工专业构成情况 专业 总数 硕士 本科 大专 高中 初中 生产人员 58 2 36 20 销售人员 技术人员 4 4 财务人员 7 7 行政人员 10 1 6 2 1 其他 总计 79 5 15 38 21 目前公司无离、退休职工。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 14第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，修改了公司章程，制定了相关的公司治理细则，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强和完善了公司治理架构。 （一）公司治理的实际情况 1、股东与股东大会：公司能够严格按照股东大会
25、规范意见的要求召集、召开股东大会；按照公司章程和股东大会议事规则规定的程序对会议议题进行充分讨论；严格表决程序，确保所有股东充分行使各自的权利，充分保障全体股东尤其是中小股东的利益；公司股东大会均有从事证券业务资格的律师出席，并出具律师意见，做到“三公”； 2、大股东与上市公司：公司大股东通过股东大会依法行使其出资人的权利，从未干涉公司的决策和生产经营；与公司之间没有同业竞争；公司与大股东之间做到人员、资产、财务分开，机构和业务独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司建立了完善的财务会计制度，独立核算；公司与大股东之间的关联交易定价原则保证公平、公正、公开； 3、关于董事和董事会：
26、公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事；公司的董事会人数和人员构成符合有关法律法规及公司章程的规定；公司董事均能遵守法律、法规和公司章程的规定，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会；忠实履行职责，谨慎、科学决策，维护公司的利益； 4、关于监事与监事会：公司监事的选举、人数及人员构成符合有关法律法规和公司章程的规定；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事均能本着对股东和公司负责的态度，认真履行各自的职责，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况和公司财务状况进行合法、合规的监督； 5、关于绩效评价和激励约束机制：随着公司各项经营业务的逐步恢复，公 松辽汽车 2003 年年度报告正文 15司正
27、准备制定相应的绩效评价和激励约束机制，以适应公司的发展； 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护员工、银行及其它债权人、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，使公司走上健康、可持续发展之路； 7、关于信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，指定由董事会秘书全面负责信息披露、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；公司制定了信息披露管理办法规范本公司信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，能够做到及时、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。 （二）公司治理需要完善的方面： 1、公司现在仅有一名独立董事，公司董事会已经同意新增独立董事，将提交最近一次股东大会审议，使公司独立董
28、事人数尽快达到证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的要求； 2、完善公司章程部分条款，制定和完善有关制度，并着手在董事会设立专门委员会。 二、独立董事的履行职责情况 公司独立董事自上任以来，能够以公司章程和中国证监会有关法律法规为准绳，本着为全体股东和公司负责的态度，履行诚信和勤勉的义务，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和股东的利益不受侵犯；能够认真参加公司的董事会议和股东大会，积极了解公司有关情况，对董事会所议重大事项、高级管理人员的任免、关联交易等事项发表独立意见；关心公司未来的发展，为公司的经营管理和运作出谋划策，对公司董事会科学、准确的决策起到
29、了积极的作用。 三、公司与大股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况 公司大股东能够以诚信为原则，行为规范，依法履行出资人的权利和义务，未发生超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营情况；公司与大股东之间做到资产相互独立，产权明晰，人员和财务分开，机构、业务独立；公司的董事 松辽汽车 2003 年年度报告正文 16会、监事会和其他的内部机构也能独立运作，并建立了比较完善的内控制度。 1、业务方面：公司业务完全独立于大股东，不存在从事相同或相近业务的情况，与大股东之间不存在同业竞争；本公司拥有独立的采购、生产、销售系统，完全自主经营； 2、人员方面：公司拥有独立的劳动人事和工资管理
30、制度，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在大股东方面违规任职； 3、资产方面：公司拥有独立的生产、办公场所，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，公司没有以资产或信誉为大股东的债务提供过担保； 4、机构方面：公司已经建立了比较完善的法人治理结构，拥有独立的决策和管理机构，大股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构独立运作； 5、财务方面：公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，配备专门的财务人员，独立开设银行帐户，依法独立纳税；财务方面的决策行为是公司管理层根据公司章程的规定、董事会和股东大会的授权及相关管理制度的规定权限
31、作出的。 四、关于高级管理人员的考评和激励机制 公司的高级管理人员是直接对董事会负责的，公司对高级管理人员完成董事会制定的经营目标和利润指标情况进行考评，并依据考核结果，予以奖惩。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 17第七节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 本报告期内，公司共召开一次股东大会，即 2002 年度股东大会，具体情况如下： （一）2002 年度股东大会的通知、召集、召开情况 1、2003 年 7 月 31 日，公司在中国证券报和上海证券报刊登了关于召开公司 2002 年度股东大会的通知，列明了 2002 年度股东大会召开的时间、地点、审议事项及股权登记日等。 2、200
32、3 年 8 月 30 日上午 9 时，公司 2002 年度股东大会在本公司会议室召开，到会的股东及股东授权代表 8 人，代表股份 121606797 股，占公司总股本224256000 股的 54.23%，符合公司法及公司章程的有关规定。 （二）2002 年度股东大会审议通过如下决议： 1、公司 2002 年度董事会报告； 2、公司 2002 年度监事会报告； 3、公司 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告； 4、公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案； 5、公司部分董事变更的提案； 6、公司职工监事变更的提案； 7、修改公司章程部分条款的提案； 8、关于支付独立
33、董事津贴的提案； 9、关于聘任会计师事务所的提案； 10、关于公司与中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业创业有限公司签订增资协议书的提案； 11、关于公司与沈阳中顺汽车有限公司签订资产租赁合同的提案； 12、关于公司与沈阳中顺汽车有限公司签订汽车车身零部件配套服务合同的提案； 松辽汽车 2003 年年度报告正文 18上述股东大会决议公告刊登在 2003 年 9 月 2 日的中国证券报和上海证券报上。 三、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2002 年度股东大会审议通过公司部分董事变更的提案，同意赵凤贤先生、郑学东先生、宣守招先生、白葆山先生辞去公司董事职务，选举付守杰
34、先生、金龙先生、李国民先生为公司董事； 公司独立董事刘兴堂先生由于工作调动原因，不具备担任公司独立董事的独立性，向公司董事会提出辞职，经公司四届董事会第十八次会议审议通过，尚未提请公司股东大会审议通过； 公司 2002 年度股东大会审议通过公司职工监事变更的提案，同意公司职工监事崔志先生、邵东生先生辞去职工监事职务，同意公司职代会选举的陈小荣女士、李其新先生任公司职工监事。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 19第八节 董事会报告 一、报告期内重大事项的讨论与分析 2003 年度，在省、市、区各级政府的大力扶持下，通过公司间接控制人在资金和技术上的鼎力协助及公司董事会、领导班子的努力，公司在
35、发展战略上和生产经营发生了重大的转变，彻底摆脱多年停产的局面，生产经营得以全面恢复，存量资产全面盘活，人事制度改革圆满成功，与银行等相关债权人的关系平稳过渡，历史遗留问题和经营困难逐步解决，经营业绩在年度内实现扭亏为盈，化解了业绩连续三年亏损而股票交易退市的危机。报告期内的重大事项如下： （一）推行新的人事制度，充分调动员工的积极性 2002 年底，公司对全体员工实施经济性裁员，彻底改变职工原国有企业身份。本年度，公司推行新的人事和工资管理制度，实行岗位聘任制度，既解决了公司冗员、负担沉重的问题，又充分调动了员工的积极性，提高了工作效率； （二）理顺公司负债情况，与银行等主要债权人的关系平稳过
36、渡 2003 年 6 月 12 日，公司与工行沈阳市苏家屯支行（以下称苏支行）签订现金还款免息协议，本公司一次性偿还苏支行 2002 年度前的欠息及部分本金 2579万元，苏支行对本公司 2002 年度以前的贷款本息和 2003 年度上半年的贷款利息予以减收和免收，共计减收和免收的贷款本息总额为 2514 万元。同时，公司在苏支行的全部贷款将重新签订贷款合同、重新计息。此举一方面减轻了公司巨额财务费用负担，另一方面理顺了公司与主要债权人之间的关系。 （三）以资产参股沈阳中顺汽车有限公司，间接启动公司主营业务 公司自 1998 年 9 月停产以来，焊装分厂、涂装分厂等新建生产线处于待完工状态，其
37、余资产一直闲置。由于停产时间长、债务负担沉重、流动资金匮乏，加之历史遗留问题复杂、债务纠纷众多等不利因素，给公司公司恢复生产工作增添了重重障碍。为使公司汽车整车生产的业务尽快恢复，在沈阳市、苏家屯区政府的帮助下，2003 年 7 月，公司与沈阳中顺汽车有限公司（以下称中顺汽车） 松辽汽车 2003 年年度报告正文 20三位股东签订了增资协议书，以公司未完工的焊装分厂、涂装分厂的在建工程项目及总装分厂、土地使用权等资产经评估配比一定额度的银行负债后的净额参股中顺汽车的增资扩股，此事宜已报请公司 2002 年度股东大会批准，并于 2003年 8 月底完成了参股中顺汽车的全部工作。 公司参股资产的净
38、额为 2500 万元，占中顺汽车增资扩股后注册资本的 20。中顺汽车对本公司参股的资产投入一定资金进行续建，在当年就完成了年产 6 万辆整车的技术改造工作，首推新产品中顺世纪轻型客车于 2003 年 11 月 28 日正式下线，日前已经采取 4S 店的经销模式在全国部分省市进行销售。 （四）与中顺汽车签订汽车车身零部件配套服务协议、资产租赁协议，盘活公司存量资产 在参股中顺汽车的同时，公司又与其签订了汽车车身零部件配套服务协议、资产租赁协议，公司为其提供 SLQ6503 轻型客车的车身零部件及有关生产所需的工艺器具等，按照市场同期价格进行结算。同时，公司将部分与生产汽车整车有关的资产租赁给沈阳
39、中顺汽车有限公司，为其汽车整车生产提供便利条件。上述协议的有效期限均为一年，于 2004 年 6 月 30 日到期。 （五）产业得到地方政府的政策倾斜，获得财政补贴，实现扭亏为盈 根据沈阳市政府以汽车工业为支柱产业发展地区经济的指导方针，公司和沈阳中顺汽车有限公司被纳入沈阳市政府发展汽车产业的“2+1”工程，苏家屯区政府对此非常重视，于 2003 年 12 月，向公司拨付企业发展扶持资金 10000 万元，以帮助公司发展生产，因此 2003 年度公司一举实现扭亏为盈，摆脱了“退市”的危机。 二、公司报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营情况 本公司属于从事汽车整车、汽车零部件生产制造
40、性企业，主营业务为轻型客车、越野车及轻卡制造、销售，汽车改装及修理等。报告期内，是公司停产 4 年之久后的第一年全面恢复生产，本年度的主营业务收入、主营业务利润主要是来 松辽汽车 2003 年年度报告正文 21自 2003 年上半年公司自身生产整车的销售收入，还有部分来自于公司为中顺汽车提供车身零部件产生的收入。 报告期内，公司共生产整车 67 辆，销售汽车整车 67 辆；为中顺汽车提供整车车身 1000 辆；实现销售收入 1571 万元；实现净利润 566 万元；具体情况如下： 1、按行业分析表 本公司只从事汽车及汽车车身零部件行业，无其他行业的业务。 2、按照产品分析表 单位：元 产 品
41、主营业务收入 主营业务利润 整车 5,008,205.13 386,868.75 车身零部件 10,704,423.82 1,720,843.79 3、公司产品按地区的销售情况 2003 年度，公司生产的汽车整车全部销售在东北地区，销售收入为 502 万元；公司参股的中顺汽车生产的中顺世纪系列轻型客车在 2004 年已经在全国的五个省市进行销售；公司的另一个产品汽车车身零部件全部销售给中顺汽车，本年度的销售收入为 1070 万元。 （二）报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10以上的主要产品 产品 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（）占主营业务收入的比例（）SLQ650
42、3A 客车 4,290,256.35 3,697,191.10 13.8 27.3 SLQ6503A 车身 9,535,908.00 7,946,590.00 16.7 60.7 （三）公司主要参股公司的经营情况及业绩 报告期内，经公司 2002 年度股东大会批准，公司以部分资产配比一定额度负债后的净额 2500 万元出资参股中顺汽车，占中顺汽车增资扩股后注册资本的20。中顺汽车属于有限责任公司，注册资本为 12500 万元，其目前的主要产品是中顺世纪系列轻型客车，经湖北大信会计师事务有限公司审计，2003 年度的净利润为 511 万元。 （四）主要供应商和客户情况 公司前 5 名供应商合计的
43、采购金额为 1420 万元，占本年度采购总额的 100；前 5 名客户销售额为 1499 万元，占公司销售总额的 95。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 松辽汽车 2003 年年度报告正文 221、经营中出现的问题与困难 2003 年度是本公司全面恢复生产经营活动的第一年，由于停产的时间比较长，历史遗留的问题众多，给公司恢复生产经营活动带来了众多问题，也使公司组织规模生产困难重重，主要的问题与困难如下： （1）大量银行贷款面临逾期，债务负担沉重，财务风险加大； （2）融资困难，流动资金紧张； （3）历史遗留问题众多，诉讼纠纷不断，大部分诉讼已经到了执行期； （4）公司生产设施不完善，
44、技术力量薄弱； （5）老产品技术水平落后被市场淘汰，新产品开发无明确目标。 2、解决的方案 （1）针对上述（1）项的问题，公司积极与主要贷款银行苏支行协商，并经工商银行辽宁省营业部批准，公司与苏支行签订现金还款免息协议，本公司一次性偿还其 2002 年度前的欠息及部分本金 2579 万元，苏支行对本公司 2002年度以前的贷款本息和 2003 年度上半年的贷款利息予以减收和免收，共计减收和免收的贷款本息总额为 2514.20 万元。公司在苏支行的全部贷款将重新签订贷款合同、重新计息。从而减轻了公司巨额财务费用负担，理顺了公司与主要债权人之间的关系，化解了财务风险。 （2）针对上述（2）项困难，
45、公司间接控制人给予了公司很大支持，一方面委托苏支行向公司贷款 2579 万元，另一方面在流动资金和技改方面资金也给公司提供了很大的帮助。 （3）针对上述（3）项问题，公司按照诉讼的基本情况进行分类，对于前期产品配套厂家的诉讼，公司积极与其商讨在生产经营领域或其他方面继续合作，争取减免债务或缓期偿还债务；对于一些虚假的连带责任担保等诉讼纠纷，公司则依靠法律手段和政府的协调进行周旋，保证公司利益和股东利益不受侵犯。 同时针对上述（2）、（3）项的问题与困难，沈阳市政府和苏家屯区政府竭尽全力支持公司，一方面帮助公司协调解决公司虚假的连带责任担保的诉讼纠纷问 松辽汽车 2003 年年度报告正文 23题
46、，一方面给予公司财政补贴，解决公司资金困难、历史遗留问题众多的问题，扶持公司大力发展生产。 （4）针对上述（4）、（5）项的问题与困难，在沈阳市政府的有关部门的协助下，经公司董事会和股东大会批准，公司以部分资产并配比一定额度的负债后的净额 2500 万元参与中顺汽车的增资扩股，占其变更后注册资本的 20，公司参股的资产经沈阳中顺汽车有限公司投资资金进行续建和技术改造后，目前已能达到年产 6 万辆汽车整车的生产能力，中顺汽车的新产品中顺世纪轻型客车已经投放市场。同时公司与中顺汽车签订汽车车身配套协议和资产租赁协议等，有效盘活公司存量资产，增加公司的收入。 三、公司在报告期内的投资情况 （一）募集
47、资金使用情况 报告期内，公司无募集资金也无以前年度募集的资金延续使用的情况。 （二）其他投资情况 报告期内，公司以资产配比负债后的资产净额参股中顺汽车，详细情况见本节“一、报告期内重大事项的讨论与分析”中的“（三）以资产参股沈阳中顺汽车有限公司，间接启动公司主营业务”部分内容。 四、公司财务状况、经营成果分析 （一）主要指标变动情况分析 单位：人民币元 财务指标名称 2003 年度末 2002 年度末 增减幅度（）总资产 503,795,373.74 502,642,194.850.23 股东权益 114,513,837.96 76,489,387.27 49.71 2003 年度 2002
48、年度 主营业务利润 2,107,712.54 - 净利润 5,662,740.11 -170,097,143.31 103.33 现金及现金等价物净增加额 -2,192.10 139,504.52 -101.57 变动原因： 1、总资产比期初微增的原因是本年度盈利所致； 2、股东权益比期初增加 49.71是本年度盈利和资本公积金增加所致； 3、主营业务利润比前一年增加的原因是本年度经营恢复所致； 松辽汽车 2003 年年度报告正文 244、净利润比前一年增加的原因是本年度主营业务恢复和政府补贴所致； 5、现金及现金等价物净增加额比前一年减少的原因是扩大投资与筹资活动现金支出所致。 五、公司 2
49、004 年度的经营计划 2004 年度，公司将在 2003 年度恢复生产经营工作的基础上，着重做好如下几方面工作： （一）抓住国家振兴东北老工业基地的历史机遇，适时调整和扩大公司经营范围，盘活闲置资产，利用有效的资源平台，为公司培育成熟的产业，寻求新的利润增长点； （二）重点调整和优化公司产业结构，保证持续经营，增强企业的发展后劲； （三）积极寻求与国内外的先进技术的合作，循序渐进推进产权制度改革，适时引进战略投资合作伙伴，使公司产权更加合理化、多元化； （四）依靠地方政府，采取果断措施，彻底解决公司历史遗留的各种问题，为公司的发展扫清障碍； （五）加强企业内部各项管理工作，完善各项管理、内控
50、制度，强化员工培训和人才储备工作。 六、公司董事会的日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况和决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议，具体的会议情况和决议内容如下： 1、公司四届九次董事会议于 2003 年 2 月 24 日以传真方式召开，会议审议通过了公司关于变更会计师事务所的议案。 2、公司四届十次董事会议于 2003 年 4 月 23 日上午在本公司会议室召开，应到 6 名董事，实到 3 名董事，2 名董事授权与会董事表决，1 名董事因故缺席，审议通过如下事项： （1）公司 2002 年度董事会报告； 松辽汽车 2003 年年度报告正文 25（2）公司 2002 年年
51、度报告全文及摘要； （3）公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股议案； （4）公司 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告； （5）公司部分董事变更的议案； （6）公司部分高级管理人员任免议案； （7）关于支付独立董事津贴的议案； （8）关于修改部分条款议案。 3、公司四届十一次董事会议于 2003 年 4 月 28 日以传真方式召开，审议通过了公司 2003 年度第一季度报告全文。 4、公司四届十二次董事会议于 2003 年 5 月 15 日在本公司会议室召开，会议审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司签订的议案。 5、公司四届十三次董事会议于 2003 年 6 月 13
52、日在本公司会议室召开，应到 6 名董事，实到 3 名董事，董事宣守招先生、郑学东先生授权委托吴金坤董事长行使表决权，赵风贤董事因故缺席，审议通过如下事项： （1）公司与工商银行沈阳市苏家屯支行签订的议案； （2）公司与工商银行沈阳市苏家屯支行、上海中顺实业有限公司三方签订的议案。 6、公司四届十四次董事会议于 2003 年 7 月 28 日在本公司会议室召开，应到 6 名董事，实到 3 名董事，董事宣守招先生、郑学东先生授权委托吴金坤董事长行使表决权，赵风贤董事因故缺席，会议审议通过如下事项： （1）公司与中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业创业有限公司签订的议案； （
53、2）公司与沈阳中顺汽车有限公司签订的议案； （3）公司与沈阳中顺汽车有限公司签订的议案； （4）关于召开公司 2002 年度股东大会有关事宜。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 267、公司四届十五次董事会议于 2003 年 8 月 28 日以传真方式召开，会议审议通过了公司 2003 年半年度报告全文及摘要。 8、公司四届十六次董事会议于 2003 年 8 月 30 日在本公司会议室召开，应到 6 名董事，实到 5 名董事，付守杰董事因故缺席，与会董事以举手表决的方式一致选举金龙先生、付守杰先生任公司副董事长。 9、公司四届十七次董事会议于 2003 年 9 月 29 日以传真方式召开，会
54、议审议通过了公司与沈阳中顺汽车有限公司签订的议案。 10、公司四届十八次董事会议于 2003 年 10 月 23 日在本公司会议室召开，应到 6 名董事，实到 6 名董事，会议审议通过如下事项： （1）公司 2003 年第三季度报告全文及正文； （2）公司独立董事辞职的议案； （3）公司关于中国证监会沈阳证管办巡回检查的整改报告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真履行公司章程规定的职责，规范运作，严格执行股东大会所通过的各项决议，具体情况如下： 1、董事会根据股东大会的授权，修改了公司章程的部分条款； 2、董事会根据股东大会决议，分别对外签署了增资协议书、资产租赁
55、合同、汽车车身零部件配套服务合同等重要法律文件，在报告期内完成了参股中顺汽车的全部工作。 七、本次利润分配预案和资本公积金转增股本方案 经湖北大信会计师事务有限公司审计，本公司 2003 年度实现净利润 566.27万元。由于公司累计亏损额度大，2003 年实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 八、其他事项 （一）公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 松辽汽车 2003 年年度报告正文 27根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）（以下简称通知）的要求，公司对与关联方的资金往来
56、和对外担保情况进行了认真的自查，并向中国证监会沈阳证管办递交了自查报告，公司与关联方的资金往来属正常的业务行为，不存在通知中所述的关于关联方违规占用资金情况；公司没有为大股东及其所属企业提供任何情况的担保，公司目前存在的连带责任担保（在临时公告和前期的定期报告已做详细披露）是公司前任的间接控制人伪造的担保合同，相关事宜正在解决之中。 （二）注册会计师对公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 湖北大信会计师事务有限公司根据通知的要求，出具了大信核字（2004）第 066 号关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，具体情况如下： 松辽汽车股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对松
57、辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度会计报表进行了审计，并出具了大信审字（2004）第 0220 号审计报告。根据中国证券监督管理委员会证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，现将公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况说明如下： 单位： 元 关联方 名称 与上市公司关系 2002 年 12 月 31 日占用金额 2003 年增加款 2003 年减少款2003 年月 12 月 31日占用金额 偿还方式 占用原因 相对应会计科目 沈阳松辽企业(集团)有限公司 第一大股东 50,766,397.10 1,135,769.4
58、0 18,299,284.9033,602,881.60 现金 租赁费 其他应收款 沈阳中顺汽车有限公司 联营企业 0.00 38,380,066.55 0.00 38,380,066.55 承担债务款 其他应收款 沈阳中顺汽车有限公司 联营企业 0.00 19,551,335.30 13,979,232.135,572,103.17 现金、债务转付 销货款 应收账款合计 50,766,397.10 59,067,171.25 32,278,517.0377,555,051.32 我们认为，公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况已在年度报告中充分披露，所有重大方面符合中国证券监督管理委
59、员会证监发200356 号文的规定。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 28（三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 独立董事认为：截至意见出具日，未发现公司当期曾经发生过对外担保的情形；对于以前年度发生的虚假的连带责任担保，已全部进入诉讼程序，公司在定期报告和临时公告中已经做了详细披露，公司有关部门正在尽全力解决之中，并尽可能维护公司和股东利益不受侵犯。 （四）本公司选定中国证券报和上海证券报为公司指定信息披露报刊。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 29 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开 2 次会议，具体的会议议题和决议情
60、况如下： （一）公司四届十一次监事会议于 2003 年 4 月 23 日在本公司会议室召开，会议审议通过了如下决议： 1、审议通过公司 2002 年度监事会报告； 2、审议通过公司职工监事变更的议案； 3、审议通过关于公司 2002 年度财务报告对以前年度的重大会计差错追溯调整的独立意见。 （二）公司四届十二次监事会议于 2003 年 7 月 28 日在本公司会议室召开，会议审议通过了如下事项： 1、审议通过公司与中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业创业有限公司签订增资协议书的议案； 2、审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司签订资产租赁合同的议案； 3、审议通过公司与沈阳
61、中顺汽车有限公司签订汽车车身零部件配套服务合同的议案。 同时对上述关联交易发表了独立监督意见，认为：董事会在审议上述关联交易时表决程序合法，关联交易价格公允，关联交易条件及安排合理，不存在损害中小股东利益的行为。 二、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会根据公司法和公司章程所赋予的职权，通过列席参加董事会会议、公司经营班子会议以及专项检查、审核重大合同等方式，对公司董事会执行股东大会决议情况和公司高级管理人员履行职责情况行使监督职能。 三、结合公司实际情况，监事会发表独立意见： 松辽汽车 2003 年年度报告正文 30（一）公司依法运作情况 2003 年度，公司董事会能够按照公司法和
62、公司章程规范运作，重大经营决策程序合法，董事会能够认真履行股东大会决议，公司董事、高级管理人员在履行职务时能够克尽职守，未发现有违反有关法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，对公司 2003 年度财务状况进行了认真的检查和监督，监事会认为：公司 2003 年财务决算报告真是反映了公司的财务状况和经营成果，湖北大信会计师事务有限公司对公司 2003 年财务状况出具的审计意见是真实、客观的。 （三）公司监事会认为：报告期内，公司与关联方之间的关联交易是公平合理的，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和公司章程的规定，无内幕
63、交易行为发生，未发现有损害公司和其他股东的利益的行为。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 31 第十节 重要事项 一、重大的诉讼、仲裁事项 （一）报告期内的重大的诉讼、仲裁事项 公司与中国人民解放军沈阳军区联勤部资金调节开发中心借款合同纠纷的诉讼，沈阳市中级人民法院于 2002 年 10 月 14 日开庭审理，并于 2003 年 6 月作出一审判决，判决本公司返还中国人民解放军沈阳军区联勤部资金调节开发中心借款本金 2801 万元（贷款的时间为 1990 年至 1998 年），给付尚欠利息 1093 万元，并给付 2801 万元本金从 2002 年 1 月 1 日起至本判决确定的给付之日止的
64、利息，利息按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算。 对于以上判决结果，公司已上诉至辽宁省高级人民法院，目前尚无判决结果。 以上详细内容见本公司刊登在 2002 年 8 月 29 日和 2003 年 6 月 18 日的中国证券报和上海证券报上的 2003-016 号临时公告。 （二）以前年度发生延续至报告期内的重大诉讼、仲裁事项 1、关于公司与“一汽集团”下属的第一汽车制造厂模具技术开发公司的委托合同纠纷的诉讼，公司于 2002 年 12 月 18 日向吉林省高级人民法院提请撤诉，寻求庭外和解的方式解决。报告期内，有关和解事宜正在协商之中，双方尚未达成协议。 以上详细内容见本公司刊登在 20
65、03 年 1 月 29 日的中国证券报、上海证券报上的临 2003-004 号临时公告。 2、关于本公司涉诉为南通凯锐经贸有限公司、南通慧昇科技投资有限公司在中国银行南通经济开发区支行贷款总计为 1400 万元提供连带责任担保的诉讼，公司向江苏省高级人民法院提请再审申请，经江苏省高级人民法院受理后认为：公司和沈阳松辽企业（集团）有限公司（南通凯锐经贸有限公司、南通慧昇科技投资有限公司在中国银行南通经济开发区支行贷款总计为 2500 万元，沈阳 松辽汽车 2003 年年度报告正文 32松辽企业（集团）有限公司提供全额连带责任担保，本公司提供 1400 万元的连带责任担保）对该案的再审申请不符合法
66、律规定的再审条件，原判决应予以维持。 南通中级人民法院委托上海拍卖行有限责任公司于 2003 年 10 月 30 日将已冻结的沈阳松辽企业（集团）有限公司所持有本公司 3800 万股国有法人股股权公开拍卖,上海中润汽车制动器有限公司以每股 0.32 元的价格拍得全部的 3800万股，成为第二大股东。 关于上述连带责任担保的诉讼，本公司和沈阳松辽企业（集团）有限公司正在准备向最高人民法院提请申述。 以上详细内容见本公司刊登在 2002 年 7 月 31 日、10 月 15 日和 2003 年 1月 29 日、11 月 1 日的中国证券报和上海证券报上的临时公告。 3、关于本公司在交通银行沈阳南湖
67、支行办理贷款 1000 万元由沈阳松辽企业（集团）有限公司提供连带责任担保的诉讼，沈阳市中级人民法院判决本公司偿还交通银行沈阳南湖支行借款本金和剩余利息，沈阳松辽企业（集团）有限公司负连带清偿责任。沈阳市中级人民法院委托辽宁名成拍卖有限公司于 2004 年 2月 28 日对已冻结的沈阳松辽企业（集团）有限公司所持有的本公司 1400 万股国有法人股进行了拍卖，目前尚没有最终的拍卖结果。 以上详细信息刊登在 2002 年 8 月 28 日、2002 年 11 月 21 日、2004 年 2 月17 日的中国证券报和上海证券报上。 二、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并等事项。 三、报告期内
68、的重大关联交易情况 （一）以资产配比一定额度负债的净额出资参与沈阳中顺汽车有限公司（以下简称中顺汽车）的增资扩股 2003 年 7 月 28 日，本公司与中顺汽车的三位股东中顺产业控股集团有限公司（本公司间接控制人）、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业创业有限公司在沈阳签署了本公司参股中顺汽车的增资协议书，本公司将总装生产线、焊 松辽汽车 2003 年年度报告正文 33装生产线、涂装分厂生产线的机器设备、房屋建筑及土地使用权经评估并配比一定负债后的净额 2500 万元参股中顺汽车的增资扩股，占中顺汽车增资扩股后总股本的 20。交易的具体情况如下： 1、出资资产的基本情况 本次公司用于出资参股的
69、资产是总装生产线、焊装生产线、涂装生产线的机器设备、房屋建筑及土地使用权等。上述资产账面值为 8721.76 万元，评估值为6228.41 万元；同时本次出资配比一定额度的负债，负债额为 3728 万元（全部为公司在工商银行沈阳分行苏家屯支行的贷款），本次本公司出资资产的净额为2500.41 万元。同时，在本次参股中，公司将在原国家经贸委备案的汽车生产权生产者名称更名为中顺汽车。 2、出资资产的评估情况 本公司出资参股的资产经由北京中天华资产评估有限公司进行了评估（评估的基准日为 2003 年 3 月 31 日），并出具了中天华资评报字（2003）1051 号松辽汽车股份有限公司拟向沈阳中顺汽
70、车有限公司投资项目资产评估报告书。出资参股资产的评估情况如下： 单位：万元 出资资产 帐面值 评估值 增值率 1、固定资产 6766.92 4706.20 -30.45 其中：建筑物 4994.96 4025.68 -19.41 设备 1771.96 680.52 -61.60 2、无形资产(土地使用权) 1954.84 1522.21 -22.13 3、资产合计 8721.76 6228.41 -28.59 3、定价政策：根据北京中天华资产评估有限公司出具的评估报告书所确认的本公司出资参股资产的评估价值为 6228.41 万元，配比 3728 万元负债后净额为 2500.41 万元；根据辽宁
71、天华会计师事务所有限公司出具的中顺汽车审计报告中所确认的中顺汽车的净资产为 104,82.31 万元（截止 2003 年 5 月 31日）；经协议各方协商确定：本公司以评估价值为基础配比一定比例的负债后计算的出资净额 2500.41 万元按 1:1 的比例折为对中顺汽车 2500 万元的出资。 以上参股中顺汽车的关联交易行为，经公司 2002 年度股东大会批准，公司 松辽汽车 2003 年年度报告正文 34已于 2003 年 8 月底完成了参股资产的全部移交工作。中顺汽车投入资金对公司参股的资产进行了续建，完成了年产 6 万辆汽车整车的技术改造工作，中顺汽车的新产品中顺世纪轻型客车已于 200
72、3 年 11 月 28 日正式下线。 （二）为中顺汽车提供汽车车身零部件配套服务 2003 年 7 月 28 日，公司与中顺汽车签订汽车车身零部件配套服务合同，公司为中顺汽车提供 SLQ6503A 型轻型客车的车身的全部零部件、汽车车身模具、工艺器具、夹具等。SLQ6503A 型轻型客车的车身的全部零部件按照同行业、同车型的市场价格与其进行结算，单台车全部车身零部件的价格为 1.27 万元，汽车车身模具、工艺器具、夹具等具体的价格按照市场价格进行结算。 上述合同期限是 2003 年 7 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日；结算方式为每月结算，次月 10 日前支付上月定单货款总额的 5
73、0%。 上述关联交易行为已经公司 2002 年度股东大会批准。2003 年度，公司为中顺汽车提供 SLQ6503A 型轻型客车车身零部件为 1000 台份，交易额为 12700 万元。 （三）公司将部分经营性资产租赁给中顺汽车 2003 年 7 月 28 日，公司与中顺汽车签署资产租赁合同，将账面价值总额为 88,408,488.35 元的经营性资产租赁给中顺汽车，租赁资产的具体情况如下： 单位：人民币元 项目 账面原值 账面净值 1、固定资产 31,016,045.63 24,997,027.75 其中：房屋 11,712,962.45 9,254,050.12 机器设备 19,303,08
74、3.18 15,742,977.63 2、无形资产 57，392，442.72 42，884，637.92 其中：房屋的土地使用权 57，392，442.72 42，884，637.92 3、资产合计 88，408，488.35 67，881，665.67 上述资产的租赁期限为 2003 年 7 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日，租赁费为 17，264，743 元/年，每季度结算一次；租赁费用定价按照公司现执行的固定资产折旧率、无形资产的摊销率及相关税收的比例，在充分考虑公司正常的费用支出的基础之上，按照出租资产的账面价值分类计算。 （四）向中顺汽车销售公司在 2003 年上半年生
75、产的 SLQ6503 型轻型客车 松辽汽车 2003 年年度报告正文 35经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司自 2003 年 7 月 1 日开始以资产方式出资参股中顺汽车，占中顺汽车增资扩股后的总股本的 20，公司汽车整车生产和销售的业务已全部转移至中顺汽车。 基于上述原因，公司在 2003 年 9 月 29 日与中顺汽车签订SLQ6503A 轻型客车买卖协议，将公司在 2003 年 1-6 月份生产的 47 台 SLQ6503A 轻型客车全部协议转让给中顺汽车，由中顺汽车统一完成汽车整车的生产、销售业务，上述整车转让的单价为 106800 元/台（依据成本统一定价的市场价格），总金
76、额为5019600 元。 以上事宜经公司四届董事会第十七次会议审议通过，表决时关联董事回避，公司独立董事发表了独立意见认为本次关联交易体现了“三公原则”，关联交易定价合理，没有损害公司及中小股东的利益。 （五）接受公司间接控制人的委托贷款 2003 年 6 月 12 日，公司与工行沈阳市苏家屯支行（以下称苏支行）签订现金还款免息协议，本公司一次性偿还苏支行 2002 年度前的欠息及部分本金 2579万元，苏支行对本公司 2002 年度以前的贷款利息和 2003 年度上半年的贷款利息予以减收和免收，共计减收和免收的贷款本息总额为 2514 万元。 由于本公司近年来主营业务停产，现金量不足，主营业
77、务本年度正在恢复之中，一次性偿还苏支行积欠债务 2579 万元困难重重，为了争取本次减免利息的优惠政策，同时改善公司的财务状况，公司间接控制人中顺产业控股集团有限公司委托苏支行向本公司贷款 2579 万元，用于支付公司积欠苏支行的债务。 经本公司、苏支行、中顺产业控股集团有限公司三方签订了委托贷款借款合同，中顺产业控股集团有限公司委托苏支行向公司贷款人民币 2579 万元，期限为一年，年利率为 5.841，担保方式为抵押担保，公司用参股沈阳中顺汽车有限公司的 20股权抵押，抵押的手续以后补办。 （六）公司与关联方的债权、债务往来情况 截止报告期末，公司与大股东、关联方的债务、债权往来情况如下：
78、 松辽汽车 2003 年年度报告正文 361、大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司欠款 3360 万元，形成原因是：所欠 2002 年度资产租赁费和往年欠款。 2、参股公司沈阳中顺汽车有限公司欠款 3838 万元，形成原因参股随带的负债手续在办理之中。 3、参股公司沈阳中顺汽车有限公司欠款 557 万元，形成原因业务往来所欠的货款。 四、报告期内的重大合同及履行情况 （一）重大合同及履行情况 1、2003 年 6 月 12 日，与工商银行沈阳市苏家屯支行签订现金还款免息协议； 2、2003 年 6 月 12 日，与工商银行沈阳市苏家屯支行、中顺产业控股集团有限公司三方签订委托贷款借款合同； 3、
79、2003 年 7 月 28 日，与中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业创业有限公司签订增资协议书； 4、2003 年 7 月 28 日，与沈阳中顺汽车有限公司签订资产租赁合同； 5、2003 年 7 月 28 日，与沈阳中顺汽车有限公司签订汽车车身零部件配套服务合同； 6、2003 年 9 月 29 日，与沈阳中顺汽车有限公司签订SLQ6503A 轻型客车买卖协议。 以上协议的主要内容详见本节“三、报告期内的重大关联交易情况”，并上述协议均按照协议规定的条款正常履行，没有发生变更或终止的情况。 （二）本报告期内，公司无对外担保情况； （三）本报告期内，公司未发生委托他人
80、进行现金资产管理事项； （四）本报告期内公司无其他重大合同。 五、报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 公司与北京天华会计师事务所签订的聘任为期一年的协议期已满，根据公 松辽汽车 2003 年年度报告正文 37司章程的有关规定，经公司四届十九次董事会审议，公司不再续聘北京天华会计师事务所，改聘湖北大信会计师事务有限公司为公司做 2003 年度财务报告的审计工作。公司支付给湖北大信会计师事务有限公司 2003 年度财务报告审计费用为 28 万元，公司额外承担审计人员的食宿费用。 湖北大信会计师事务有限公司是首次为公司做审计工作的。 七、报告期内，公司董
81、事会、董事和高级管理人员遵纪守法，没有任何受处罚情况。 根据中国证监会上市公司检查办法的有关规定，沈阳证管办自 2003 年9 月 8 日至 9 月 12 日对公司进行了巡回检查，并对检查中发现的问题下发了沈证监上市字200367 号关于松辽汽车股份有限公司限期整改事项的通知（以下简称“通知”）。公司董事会和管理层对此高度重视，立即组织有关部门和人员，针对通知中要求整改的事项，按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关要求，结合公司的实际情况逐项落实，提出整改措施，在规定时间内对通知中列明的整改事项及时进行整改，并于 2003 年 10 月 23 日召开
82、公司四届董事会第十八次会议，审议通过松辽汽车股份有限公司关于中国证监会沈阳证管办巡回检查的整改报告。 本公司整改报告刊登在 2003 年 10 月 24 日的中国证券报和上海证券报上。 八、其他重大事项。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 38 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计报告 大信审字20040220 号 松辽汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的松辽汽车股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月31 日的资产负债表、2003 年度的利润表及利润分配表和 2003 年度现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会
83、计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及2003 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：刘万富 中国注册会计师：邱世萍 中国.武汉 2004 年 3
84、月 20 日 (附注九.2 报告日期为 4 月 20 日) 松辽汽车 2003 年年度报告正文 39二、财务报表（附后） 三、会计报表附注 （一）公司简介： 公司前身系沈阳军区后勤部汽车修理厂，1965 年按总参统一编号定为 7416工厂，1983 年更名为国营松辽汽车厂，1993 年 3 月，总后勤部以后生字第 121号文批复同意股份制试点，辽宁省体改委以（1993）24 号文批准同意成立松辽汽车股份有限公司，同年 4 月，经国家工商行政管理局核准，在沈阳市工商行政管理局登记注册,注册资本人民币 80,000,000.00 元。1996 年 5 月，经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发
85、行人民币普通股 36,800,000.00 股，股本总额 116,800,000.00 元，同年 7 月，在上海证券交易所挂牌交易；1997 年，公司每 10 股送 1 股、转增 1 股，股本总额增至 140,160,000.00 元；2001 年，以公司 2000 年末股本 140,160,000.00 股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后的股本为 224,256,000.00 元。公司注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯白松路 22号 ；工商注册号：2101002102917 ；注册资本：人民币 224,256,000.00 元；法人代表：吴金坤。经营范围：系列轻型越野客车、轻型客车
86、制造、销售，汽车改装及修理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 （二）公司主要会计政策、会计估计 1、会计制度：公司执行企业会计准则、企业会计制度及其补充规定。 2、会计年度：公司采用公历年度，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 松辽汽车 2003 年年度报告正文 40公司发生外币业务时，以业务发生当日中国人民银行公布的市
87、场汇率折算为人民币记账，月末、年终时，按期末中国人民银行公布的市场汇率进行调整，调整后的各外币账户人民币余额与原账面余额之间的差额作为汇兑损益。属于筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其它汇兑损益计入当期财务费用。 6、外币会计报表的折算：公司外币会计报表采用现行汇率法折算。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： A、以现
88、金购入的短期投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)作为初始投资成本，但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 (2) 短期投资收益确认方法
89、：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。 (3) 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 41(4) 短期投资跌价准备的计提方法：中期期末或年度终了，按投资类别计算并确定计提的跌价准备。如某项短期投资占整个短期投资 10%以上,则按单项投资项目计提短期投资跌价准备。 9、坏账核算方法 (1) 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人
90、，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经董事会批准列作坏账的应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法：公司采用备抵法核算坏账损失，对应收账款及其他应收款按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失；如果某项应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实的反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。按账龄分析法计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 20 2-3 年 40 3 年以上 80 10、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括：原材料、在产品、库存商品。
91、 (2)存货按实际成本核算。 (3) 按实际成本核算的存货领用、发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 (4) 存货实行永续盘存制。 (5) 存货跌价准备的计提标准及计提方法 A、存货跌价准备的计提标准：公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分提取存货跌价 松辽汽车 2003 年年度报告正文 42准备。 B、存货跌价准备的计提方法：中期期末或年度终了，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 11、长期投资的核算方法 (1) 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按
92、以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用
93、权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资占 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 企业以非现金资产对外投资，应按非货币性交易的原则确定长期股权投资的初始投资成本。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限 松辽汽车
94、 2003 年年度报告正文 43摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，直接记入资本公积。 企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 （2）长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以
95、非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。
96、(3) 长期投资减值准备的计提标准及计提方法 长期投资减值准备的计提标准：公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在 松辽汽车 2003 年年度报告正文 44可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值准备。 长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计提。 12、固定资产计价和折旧方法 (1) 固定资产标准是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000
97、元以上，并且使用期限超过两年的也应作为固定资产。 (2) 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。 (3) 固定资产折旧采用直线法计提 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值(预计净残值率 4%)计提折旧。固定资产分类及折旧率如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 预计净残值率 房屋建筑物 25 3.84% 4% 机器设
98、备 14 6.86% 4% 运输设备 12 8.00% 4% B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 (4) 固定资产减值准备：期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 4513、在建工程的核算方法 (1) 在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出，包括新建固定资产工程，改、扩建固定资产工程、大修理工程以及购入需要安装设备的安装工程等。与上述工程有关的借款利息属
99、于在固定资产尚未达到预定可使用状态前发生的，计入在建固定资产的造价；在固定资产达到预定可使用状态后发生的利息，计入当期损益。在建工程在达到预定可使用状态时转为固定资产； (2) 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (3) 在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14、借款费用的会计处理方法 (1) 除为购建固定资产
100、的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。当同时满足以下三个条件时，借款费用开始资本化： 资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金，转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生时直接计入当期财务费用。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 4615、
101、无形资产计价和摊销方法 (1) 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为实际成本。 (2) 摊销方法
102、:合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 (3) 无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销方法 公司筹建期间所发生的费用(除购建固定资产外)，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次性计入开始生产经营当月的损益。公司其它长期待摊费
103、用在 5 年内采用直线法平均摊销。 17、应付债券的核算方法 公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 18、收入确认原则 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认 松辽汽车 2003 年年度报告正文 47A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提供劳务 A、在同一会
104、计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，以资产负债表日已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 (3) 提供他人使用本企业的资产收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认收入的实现。 19、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （三）税项 主要税种和税率 税 种 税率（%）纳税依据 增值税 17 产品销售收入 消费税 5 汽车销售收入 营业
105、税 5 租赁收入 城市维护建设税 7 应纳流转税额 教育费附加 3 应纳流转税额 所得税 33 应纳税所得额 （四）控股子公司及合营企业 本报告期内无控股子公司及合营企业 松辽汽车 2003 年年度报告正文 48（五）会计报表主要项目注释 1、货币资金余额 744,571.39 元 项 目 期末数(元) 期初数（元） 现 金 7,666.94 1,743.49 银行存款 736,904.45 745,020.00 合 计 744,571.39 746,763.49 2、应收账款 12,844,106.99 元 期末数 期初数 账 龄 金 额 (元) 比例 (%) 坏账准备 (元) 金 额 (元
106、) 比例 (%) 坏账准备 (元) 1 年以内 5,572,103.17 13.29 1-2 年 2-3 年 36,029,141.6999.09 14,411,656.68 3 年以上 36,360,019.08 86.71 29,088,015.26330,877.39 0.91 264,701.91 合 计 41,932,122.25 100.0029,088,015.2636,360,019.08100.00 14,676,358.59 注：(1) 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2) 应收账款前五名余额合计 41,932,122.25 元,占期末应
107、收账款余额的100%。 (3) 公司本期向沈阳中顺汽车有限公司销售产品，形成期末应收账款余额5,572,103.17 元，因债务人是公司的联营企业，本期按个别认定法未计提坏账准备。 (4)公司 3 年以上应收帐款均为公司生产经营处于正常时期的欠款，现仍在清收。 3、其他应收款 120,832,408.72 元 期末数 期初数 账 龄 金 额 (元) 比例 (%) 坏账准备 (元) 金 额 (元) 比例 (%) 坏账准备 (元) 松辽汽车 2003 年年度报告正文 491 年以内 79,189,240.09 41.042,055,391.6744,111,997.03 27.78 13,111,
108、662.351-2 年 33,437,313.49 17.336,687,462.7017,007,514.91 10.71 3,401,502.982-3 年 15,359,404.22 7.96 6,143,761.6972,447,743.99 45.63 28,979,097.603 年以上 64,966,055.93 33.6757,232,988.9525,219,605.41 15.88 22,758,795.18合 计 192,952,013.73 100 72,119,605.01158,786,861.34 100 68,251,058.11注：(1)其他应收款中持有本公司
109、 5%（含 5%）以上股份的股东沈阳松辽企业(集团)有限公司欠款 33,602,881.60 元； (2)其他应收款前五名余额合计 172,732,470.39 元,占期末其他应收款余额的 89.52%。 (3)根据投资协议，公司本期对沈阳中顺汽车有限公司投资中，由沈阳中顺汽车有限公司承担、因银行原因仍在办理债务转移手续而挂其他应收款的银行借款本金 37,280,000.00 元及其利息 1,095,946.84 元,按个别认定法未计提坏账准备。 (4)公司本期对现金流量严重不足的沈阳松辽汽车内饰件有限公司的期末欠款 51,593,855.79 元除按账龄分析法计提了坏账准备，另按个别认定法计
110、提了5,260,444.21 元坏账准备。 (5) 其他应收款中应收中顺产业控股集团有限公司 39,710,000.00 元，系为扩大本公司汽车车身、零部件等相关产品的生产规模，提高其产品的技术含量和市场竞争力，与该公司签订合作协议，共同投资进行汽车新产品及相关技术的开发和引进，预付的合作项目款。 4、预付账款 29,729,500.00 元 期末数 期初数 账 龄 金 额 (元) 比例 (%) 金 额 (元) 比例 (%) 1 年以内 29,729,500.00100 0.00 合 计 29,729,500.00100 0.00 注：(1) 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的
111、股东单位欠款。 (2)预付账款增加的主要原因是预付中泰汽车零部件（沈阳）有限公司 松辽汽车 2003 年年度报告正文 5028,000,000.00 元购货款所致。 5、存货 1,108,676.87 元 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 (元) 跌价准备 (元) 金 额 (元) 跌价准备 (元) 原材料 788,014.86 在产品 271,733.43 库存商品 48,928.58 合 计 1,108,676.87 注: 期末存货不存在可变现净值低于其账面成本的情况，故未计提存货跌价准备。 6、长期投资 79,240,514.35 元 项 目 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减
112、少 (元) 期末数 (元) 长期股权投资 50,000,000.0047,008,911.92879,765.14 96,129,146.78合 计 50,000,000.0047,008,911.92879,765.14 96,129,146.78（1）长期股权投资 A：其他股权投资 被投资单位名称 投资 期限（年） 比例（%） 初始投资金额 （元） 其他减少数 （元） 累计权益增减额 （元） 本期转让金额 (元) 分回的现金红利 （元） 投资金额 （元） 武汉证券有限责任公司 长期 4.93 50,000,000.00 50,000,000.00沈阳中顺汽车有限公司 长期 20 25,00
113、0,000.00 -146,134.74 24,853,865.26合 计 75,000,000.00 -146,134.74 74,853,865.26注:根据公司与中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司和安徽宝圣工业创业有限公司签订的增资协议书以及公司 2002 年度股东大会决议，公司以账面价值 87,217,600.00 元(2003 年 3 月 31 日价值)的总装生产线、焊装生产线和涂装生产线的机器设备、房屋建筑及土地使用权,资产相对应形成负债 37,280,000.00 元,向沈阳中顺汽车有限公司投资,持有沈阳中顺汽车有限公司 20%股权。 松辽汽车 2003 年年度报告正
114、文 51长期股权投资本期增加 24,853,865.26 元，系公司本期向沈阳中顺汽车有限公司增资 25,000,000.00 元及权益法核算投资损失 146,134.74 元所致。 2001 年 12 月 26 日，因公司与辽宁长征轮胎有限公司 2,230,000.00 元货款纠纷，沈阳市中级人民法院作出判决；冻结公司持有武汉证券有限责任公司6,000,000.00 股股权。2002 年 11 月 26 日，因公司与沈阳军区联勤部资金调节中心 28,010,000.00 元贷款纠纷，沈阳市中级人民法院作出判决：冻结公司持有武汉证券有限责任公司 44,000,000.00 股股权。 B:股权投
115、资差额 被投资单位名称 原始投资金额 （元） 投资成本 （元） 股权投资差额（元） 本期摊销 （元） 摊余年限 摊余价值 (元) 沈阳中顺汽车有限公司 47,008,911.92 25,000,000.0022,008,911.92733,630.409.5 21,275,281.52合计 47,008,911.92 25,000,000.0022,008,911.92733,630.40 21,275,281.52注: 本期按照公司 2002 年度股东大会决议，向沈阳中顺汽车有限公司增资25,000,000.00 元。经辽宁天运会计师事务所有限公司辽天会师验字 2003第 1号验资报告审验，
116、沈阳中顺汽车有限公司已收到本公司实物出资 25,000,000.00元。增资完成后，沈阳中顺汽车有限公司注册资本变更为 125,000,000.00 元，公司拥有 20%股权。根据有关规定，本次股权变更日确定为 2003 年 9 月 1 日。对截止 9 月 1 日，公司享有沈阳中顺汽车有限公司账面净资产的份额 25,000,000.00 元 与 公 司 对 沈 阳 中 顺 汽 车 有 限 公 司 长 期 股 权 投 资 余 额47,008,911.92 元的借方差额 22,008,911.92 元，确认为股权投资差额，按 10年期限分期摊销。 C：长期投资减值准备 被投资单位名称 期初数 （元
117、） 本期增加数 （元） 本期减少数 （元） 期末数 （元） 武汉证券有限责任公司 16,888,632.43 16,888,632.43合计 16,888,632.43 16,888,632.43注:武汉证券有限责任公司本期经营亏损数额较大,按预计可收回金额低于账面价值的差额计提了减值准备。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 527、固定资产及折旧 (1) 固定资产原值 项 目 期初数 （元） 本期增加 （元） 本期减少 （元） 期末数 （元） 房屋及建筑物 127,423,254.12 62,816,343.6264,606,910.50 机械设备 148,352,344.732,077,
118、060.7823,806,951.13126,622,454.38运输设备 4,447,794.13 3,639,791.26808,002.87 合 计 280,223,392.982,077,060.7890,263,086.01192,037,367.75 (2) 累计折旧 项 目 期初数 （元） 本期增加 （元） 本期减少 （元） 期末数 （元） 房屋及建筑物 21,359,602.51 4,121,329.08 12,500,695.4512,980,236.14 机械设备 19,906,879.47 9,855,749.26 4,656,113.1225,106,515.61 运输
119、设备 1,657,852.69 22,962.88 1,256,294.37424,521.20 合 计 42,924,334.67 14,000,041.22 18,413,102.9438,511,272.95 (3) 固定资产减值准备明细 项 目 期初数 （元） 本期增加数 （元） 本期减少数 （元） 期末数 （元） 房屋及建筑物 机械设备 6,709,935.68 1,173,876.385,536,059.30 运输设备 2,625,703.20 2,509,206.79116,496.41 合 计 9,335,638.88 3,683,083.175,652,555.71 注：(1
120、) 本期固定资产减少主要是投资转出原值 80,402,553.60 元、净值65,496,883.85 元，清理原值 9,860,532.41 元、净值 6,658,026.22 元所致。 (2)期末固定资产抵押 96,337,461.85 元。 (3)固定资产减值准备本期减少系固定资产清理转出 3,437,283.17 元,投资转出 245,800.00 元所致。 (4)期末固定资产不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 538、在建工程 28,542,969.42 元 (1)明细情况: 工程项目 预算 （万元） 期初数 （元）
121、 其中：利息 资本化金额 （元） 本期增加 （元） 其他减少 （元） 期末余额 （元） 其中：利息 资本化金额 （元） 资金来源SLQ6502 轻型车项目 58,619,791.07 11,746,060.540.00 182,127.5058,437,663.57 11,746,060.54自筹食堂 210 3,318,923.00 3,318,923.00 自筹蒸汽挂网费 . 3,500,000.00 3,500,000.00 自筹物流仓库 700 8,048,000.00 8,048,000.00 自筹10kv 开闭锁工程 10,474,340.00 10,474,340.00 自筹其他
122、 1,881,914.77 1,881,914.77 自筹合 计 58,619,791.07 11,746,060.5427,223,177.77182,127.5085,660,841.34 11,746,060.54 (2)在建工程减值准备: 工程名称 期初数（元） 本期增加 （元） 本期减少 （元） 期末数 （元） SLQ6502 轻型车项目 51,479,745.185,638,126.74 57,117,871.92合 计 51,479,745.185,638,126.74 57,117,871.92注:(1)在建工程中的 SLQ 6502 轻型车项目已抵押给工商银行苏家屯支行,贷款
123、 20,000,000.00 元。 (2)期末按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 9、无形资产 82,879,086.91 元 种 类 原始金额 (元) 期初数 (元) 本期增加(元) 本期摊销 （元） 其他减少数 累计摊销 （元） 剩余摊销年限(年) 期末数 （元） 土地使用权 119,327,497.00 104,572,502.32 2,346,540.6319,346,874.78 17,101,535.31 40 82,879,086.91合 计 119,327,497.00 104,572,502.32 2,346,540.6319,346,874.78 17,1
124、01,535.31 82,879,086.91注:(1)公司以土地使用权 62,000,000.00 元向工行苏家屯支行抵押借款42,380,000.00 元。 (2)国有土地使用权证苏家屯国有（2001）字第 0600 号、苏家屯国有（2001）字第 0601 号的土地使用者名称，报告期内已变更为本公司，国有土地使用权证苏家屯国有（2001）字第 0599 号的土地使用者名称变更为本公司的手续正在办理之中。 (3)不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 5410、短期借款 122,360,000.00 元 借款类别 币种 期末数
125、 (元) 期初数 (元) 担保借款 人民币 10,000,000.0010,000,000.00 抵押借款 人民币 100,030,000.00 103,340,920.00 信用借款 人民币 12,330,000.0012,330,000.00 合 计 122,360,000.00 125,670,920.00 注:（1）担保借款的担保人为沈阳松辽企业（集团）有限公司。 （2）抵押贷款的抵押物主要为本公司的房屋建筑物、在建工程和土地使用权,分别抵押贷款额为 37,650,000.00 元、20,000,000.00 元和 42,380,000.00元。 11、应付账款: 期末数 55,111
126、,955.53 元 期初数 54,941,463.64 元 注： 应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 12、预收账款 期末数 5,603,578.53 元 期初数 5,603,578.53 元 注：(1) 预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 (2) 账龄超过 1 年的预收账款 5,603,578.53 元 ，系未结算款项。 13、应交税金 28,803,436.12 元 项目 期末数 (元) 期初数 （元） 法定税率 增值税 3,899,444.843,346,532.42 17% 营业税 5,920,894.535,920,
127、894.52 5% 城市维护建设税 1,626,398.771,587,443.60 7% 消费税 9,186,239.979,182,650.23 5-8% 房产税 5,647,160.984,726,101.03 房产原值一次减除 20% 松辽汽车 2003 年年度报告正文 55后的 1.2%;租金收入12% 土地使用税 2,451,997.502,039,984.16 2 元/平方米 印花税 71,299.5371,299.53 个人所得税 -621.05 合 计 28,803,436.1226,874,284.44 14、其他应交款 860,428.05 元 项 目 期末数 (元) 期
128、初数 （元） 计缴标准 教育费附加 854,863.03838,167.97 应交流转税额的 3% 地方教育发展费 5,565.02 应交流转税额的 1% 合计 860,428.05838,167.97 15、其他应付款 期末数 20,322,552.98 元 期初数 24,747,595.40 元 注(1) 其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 (2) 账龄超过 3 年的大额其他应付款 16,343,727.03 元，主要系尚未支付的往来款项。 16、预提费用 20,368,541.68 元 项 目 期末数 （元） 期初数 （元） 借款利息 18,774,3
129、66.75 52,984,768.79 委托加工费 73,465.74 其他 1,594,174.93 合 计 20,368,541.68 53,058,234.53 注：预提费用减少 61.62%主要原因是本期转资本公积 25,141,941.09 元所致，具体情况见附注五、21 注（1）。 17、一年内到期的长期负债 66,200,000.00 元 松辽汽车 2003 年年度报告正文 56项目 币种 期末数 期初数 借款条件一年内到期的长期借款 人民币66,200,000.0076,200,000.00 抵押合计 66,200,000.0076,200,000.00 注:(1)抵押贷款的抵
130、押物为机器设备; (2)一年内到期的长期借款均为中国工商银行沈阳市苏家屯支行的借款。 18、预计负债 20,000,000.00 元 项 目 期末数 （元） 期初数 （元） 担保损失 20,000,000.00 10,000,000.00 合计 20,000,000.00 10,000,000.00 注：炎黄文化艺术股份公司于 2001 年 11 月 29 日与华夏银行武汉分行签订借款协议，借款金额为 25,000,000.00 元，借款期限为一年，年利率为 5.85%，公司为其提供连带责任担保。由于炎黄文化艺术股份公司擅自改变借款用途，华夏银行武汉分行向武汉市中级人民法院提请诉讼。 武汉市中
131、级人民法院于 2002 年 5 月 14 日下发了（2002）武立保字第 89 号裁定书，判决炎黄文化艺术股份公司在 2003 年 3 月 9 日前偿还华夏银行武汉分行借款 25,000,000.00 元；公司对上述还款承担连带担保责任。公司在 2002 年因此案预计负债 10,000,000.00 元。 2003 年 3 月 6 日，武汉市中级人民法院下发了（2003）武立执字第 046 号执行通知书，冻结公司位于沈阳市苏家屯区白松路 22 号的土地使用权 100,000m2（土地证号 0575）。因此，公司本期增加预计负债 10,000,000.00 元。 19、长期借款 49,516,9
132、20.00 元 借款类别 币种 期末数 （元） 期初数 （元） 担保借款 人民币 32,240,000.0016,000,000.00 抵押借款 人民币 17,276,920.005,583,190.00 信用借款 人民币 20,416,920.00 合 计 人民币 49,516,920.0042,000,110.00 松辽汽车 2003 年年度报告正文 57注：（1）担保贷款情况如下： 担保人名称 担保金额（元） 中国人民解放军第 7407 工厂 12,000,000.00 沈阳军区后勤部工厂管理局 10,000,000.00 沈阳军区后勤部军需生产部 6,180,000.00 沈阳市第一砂
133、轮厂 4,000,000.00 合计 32,180,000.00 （2）抵押贷款的抵押物为本公司的房屋建筑物及机器设备，其中房屋建筑物抵押贷款 1,300,000.00 元、机器设备抵押贷款 15,976,920.00 元. 20、股本 224,256,000.00 元 项 目 期初数 (元) 本次变动增减 划转股权(元) 期末数 (元) 一、尚未流通股份 、发起人股份 119,040,000.00119,040,000.00其中： 境内法人持有股份 119,040,000.00119,040,000.00、募集法人股 3,840,000.003,840,000.003、内部职工股 尚未流通股
134、份合计 122,880,000.00122,880,000.00二、已流通股份 社会公众股 101,376,000.00101,376,000.00已流通股份合计 101,376,000.00101,376,000.00三、股份总数 224,256,000.00224,256,000.00 松辽汽车 2003 年年度报告正文 5821、资本公积 271,774,849.77 元 项 目 期初数 (元) 本期增加数 (元) 本期减少数(元) 期末数 (元) 股本溢价 43,431,084.7243,431,084.72关联交易差价 41,906,678.247,219,769.4949,126,
135、447.73其他资本公积 154,075,376.2325,141,941.09179,217,317.32合 计 239,413,139.1932,361,710.58271,774,849.77注:(1) 公司本期将中国工商银行沈阳市苏家屯支行，根据中国工商银行辽宁省分行营业部（资产风险管理部）工银辽营风险20037 号关于同意减免未收贷款利息项目的批复，减免的截止 2003 年 6 月所欠中国工商银行沈阳市苏家屯支行 25,141,941.09 元利息作为增加资本公积-其他资本公积处理。 (2)公司本期 向持有20%股权的被投资公司沈阳中顺汽车有限公司销售了部分产品,形成资本公积关联交易
136、差价 1,318,793.10 元。 (3)公司 2003 年 7 月与沈阳中顺汽车有限公司签订房物及相关设备租赁合同，将房物及相关设备、土地使用权出租给沈阳中顺汽车有限公司, 形成资本公积关联交易差价 5,900,976.39 元。 22、盈余公积 9,337,473.56 元 项 目 期初数 （元） 本期增加数（元） 本期减少数 （元） 期末数 （元） 法定盈余公积金 4,395,394.22 4,395,394.22 公益金 4,942,079.34 4,942,079.34 合 计 9,337,473.56 9,337,473.56 23、未分配利润-390,854,485.37 元
137、项 目 金 额 （元） 期初数 -396,517,225.48加：本期净利润 5,662,740.11 松辽汽车 2003 年年度报告正文 59减：提取法定盈余公积(10%) 减：提取公益金(5%) 期末数 -390,854,485.3724、主营业务收入、成本 (1)分行业资料 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行业分布 本年数 （元） 上年数 （元） 本年数 （元） 上年数 （元） 本年数 （元） 上年数 （元） 工业品销售 15,712,628.95 0.0013,240,675.470.002,471,953.48 0.00合计 15,712,628.95 0.0013,240,6
138、75.470.002,471,953.48 0.00注：公司本期收入主要是向 2002 年 10 月成立、2003 年开始规模经营的沈阳中顺汽车有限公司销售车身冲压件等产品实现的，与上年同期不具有可比性。 公 司 本 期 收 入 中 销 售 给 沈 阳 中 顺 汽 车 有 限 公 司 销 售 实 现 的 收 入14,986,304.16 元。 (2) 分地区资料 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 地区分布 本年数 （元） 上年数 （元） 本年数 （元） 上年数 （元） 本年数 （元） 上年数（元）东北地区 15,712,628.95 0.0013,240,675.470.002,471,9
139、53.48 0.00合计 15,712,628.95 0.0013,240,675.470.002,471,953.48 0.0025、主营业务税金及附加 364,240.94 元 项 目 本年发生数 （元） 上年发生数 （元） 城建税 70,878.42教育费附加 42,533.46消费税 250,829.06合 计 364,240.94注: 上期无应税销售收入,故本科目无发生额. 26、其他业务利润 1,441,007.28 元 松辽汽车 2003 年年度报告正文 60类 别 本年发生数 （元） 上年发生数 （元） 材料销售收入 1,051,551.19 租赁收入 3,211,395.11
140、 加工收入 78,471.65 其他业务收入小计 4,341,417.95 材料销售成本 361,586.71 租赁支出 2,471,934.63 加工支出 66,889.33 其他业务支出小计 2,900,410.67 其他业务利润 1,441,007.28 注：本期其他业务利润主要是向 2002 年 10 月成立、2003 年开始规模经营的沈阳中顺汽车有限公司提供服务（或租赁）实现的。 27、财务费用 18,794,068.17 元 类 别 本年发生数 （元） 上年发生数 （元） 利息支出 18,790,715.63 19,006,534.70 减：利息收入 6,410.92 11,785
141、.86 汇兑损失 8,680.00 490.00 减:汇兑收益 103.93 金融机构手续费 1,187.39 合 计 18,794,068.17 18,995,238.84 28、投资收益-17,768,397.57 元 类 别 2003 年度发生数 （元） 2002 年度发生数 （元） 按权益法核算的投资收益 -146,134.74 计提的减值准备 -16,888,632.43 摊销股权投资差额 -733,630.40 合 计 -17,768,397.57 注： 公司按权益法核算的投资收益是对沈阳中顺汽车有限公司的投资收益，减值准备是对武汉证券有限公司长期股权投资计提的。 29、补贴收入
142、100,000,000.00 元 注:公司本期收到沈阳市苏家屯区财政局，“为了发展沈阳地区汽车产业，扶持企业快速发展，尽快为地区发展作出贡献，”根据其关于拨付企业扶持发展资金的通知(沈苏财200353 号)，拨付的企业扶持发展资金 100,000,000.00元。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 6130、营业外收入 52,653.92 元 类 别 本年发生数 （元） 上年发生数 （元） 处理固定资产净收益 48,377.00 罚款收入 1,200.00 其 他 3,076.92 合 计 52,653.92 31、营业外支出 18,767,569.79 元 类 别 本年发生数 （元） 上年
143、发生数 （元） 固定资产清理净损失 3,124,443.05 担保损失 10,000,000.0010,000,000.00 固定资产减值准备 0.006,011,438.00 在建工程减值准备 5,638,126.7451,479,745.18 其 他 5,000.00合 计 18,767,569.79 67,491,183.18 32、支付的其他与经营活动有关的现金 29,608,692.36 元，主要由以下款项构成: 项 目 金 额(元) 预付款 28,000,000.00 劳保费 420,488.32 差旅费 155,923.69 办公费等 820,343.11 （六）关联企业及关联交
144、易 存在控制关系的关联方 沈阳松辽企业（集团）有限公司原持有公司 119,040,000.00 股国有法人股，持股比例 53.08%,是本公司的母公司。2003 年 10 月 30 日，其所持股份有38,000,000.00 股被公开拍卖，上海中润汽车制动器有限公司以每股 0.32 元的价格拍得全部 38,000,000.00 股。 本次拍卖后，沈阳松辽企业（集团）有限公司持有公司股权由119,040,000.00股减至 81,040,000.00 股，占公司股本总数的 36.14%，为公司第一大股东。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 622、不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本公
145、司的关系 沈阳松辽企业(集团)有限公司第一大股东 沈阳中顺汽车有限公司 参股公司 3、实际控制人 中顺产业控股集团有限公司原名上海中顺实业有限公司，成立于 2002 年 5月， 2003 年 5 月，经上海市工商行政管理局核准,更名为中顺产业控股集团有限公司。公司注册地：上海市普陀区同普路 491 号；法定代表人：林兴汉；注册资本：人民币一亿元；企业类型：国内合资的有限责任公司。2002 年 5 月，持有本公司第一大股东-沈阳松辽企业(集团)有限公司 89%的股权，为本公司实际控制人。 4、关联交易 A、销售货物 企业名称 2003 年 2002 年 定价政策 沈阳中顺汽车有限公司 14,98
146、6,304.160.00 市场价格 沈阳松辽企业(集团)有限公司4,717.950.00 市场价格 B、购买货物 企业名称 2003 年 2002 年 定价政策 沈阳中顺汽车有限公司 5,313,626.080.00 市场价格 沈阳松辽企业(集团)有限公司 349,950.730.00 市场价格 C、其他交易 、投资：见附注五、6 、租赁： 公司 2003 年 7 月与沈阳中顺汽车有限公司签订房物及相关设备租赁合同，将帐面价值 88,408,488.35 元的房物及相关设备、土地使用权(账面价值 57,392,442.72 元)出租给沈阳中顺汽车有限公司,租赁期自 2003 年 7 月1 日起
147、至 2004 年 6 月 30 日止，年租金为 17,264,743.00 元。 松辽汽车 2003 年年度报告正文 63、提供服务：沈阳中顺汽车有限公司为保证能够顺利组织汽车生产，与公司建立汽车车身零部件配套服务关系，由公司为其提供汽车生产所需的SLQ6503A型车身零部件、模具、工装夹具等，与公司签订了汽车车身零部件配套服务合同，合同有效期一年，从 2003 年 7 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日。 定价政策：SLQ6503A 型轻型客车车身的全部零部件是按照同行业、同车型的市场价格与其进行结算，单台车车身零部件的价格为 12,700.00 元；另外，汽车车身模具、工艺器具、
148、夹具等具体的价格按照市场价格进行结算。 5、关联款项 A、应收账款 企业名称 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 款项性质沈阳中顺汽车有限公司 5,572,103.17 货款 合计 5,572,103.17 B、其他应收款 企业名称 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31日 款项性质 沈阳松辽企业（集团）有限公司 33,602,881.6050,766,397.10 往来款沈阳中顺汽车有限公司 38,380,066.55 承担债务款中顺产业控股集团有限公司 39,710,000.00预付合作项目款合计 111,692,948.1550,766
149、,397.10 （七）或有事项 1、2002 年 12 月李斌等 3890 人因与沈阳松辽企业（集团）有限公司劳动争议纠纷，向沈阳市苏家屯区人民法院提出财产保全申请，要求冻结或查封被告及本公司在银行账户的存款人民币 156,900,000.00 元或相应价值的财产。 经沈阳市苏家屯区人民法院审理，于 2002 年 12 月 25 日下发了沈阳市苏家屯区人民法院（2003）苏民合初字第 13 号民事裁定书，判决将沈阳松辽企业（集团）有限公司质押给中顺产业控股集团有限公司的 66,760,000.00 股股权予以冻结，冻结期限自 2003 年 12 月 23 日至 2004 年 6 月 23 日；
150、同时冻结沈阳松辽企 松辽汽车 2003 年年度报告正文 64业（集团）有限公司和本公司银行存款 156,900,000.00 元或相应价值的财产（含以上已经冻结的股权）。 目前此案尚未判决，本公司正在争取和解。 2、2000 年 12 月 5 日，南通凯锐经贸有限公司与中国银行南通经济技术开发区支行签订借款协议，借款金额为 11,000,000.00 元，借款期限为一年，年利率为 5.3625%，本公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司、上海中安投资管理顾问有限公司、炎黄文化艺术股份有限公司、自然人陈纯泽等提供连带责任担保。 由于南通凯锐经贸有限公司未能在借款合同期限内归还本金和利息。南通中行向南
151、通市中级人民法院提请诉讼，要求南通凯锐经贸有限公司归还借款本金、利息，同时要求相关连带责任担保方负连带清偿责任。 此案经开庭审理，南通市中级人民法院于 2002 年 9 月 18 日下发了（2002）通中民二初字第 111 号裁定书，判决南通凯锐经贸有限公司归还南通中行的本金和利息，本公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司等相关担保方负连带清偿责任。本公司不服以上判决上诉至江苏省高级人民法院，经江苏省高级人民法院审理后，下发了维持原判的二审判决书。 3、2000 年 12 月 5 日，南通慧昇科技发展有限公司与中国银行南通经济技术开发区支行签订借款协议，借款金额为 3,000,000.00 元，借
152、款期限为一年，年利率为 5.3625%,本公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司、上海中安投资管理顾问有限公司、炎黄文化艺术股份有限公司、自然人陈纯泽等提供连带责任担保。 由于南通慧昇科技发展有限公司未能在借款合同期限内归还本金和利息。南通中行向南通市中级人民法院提请诉讼，要求南通慧昇科技发展有限公司归还借款本金、利息，同时要求相关连带责任担保方负连带清偿责任。 此案经开庭审理，南通市中级人民法院于 2002 年 9 月 18 日下发了（2002）通中民二初字第 113 号裁定书，判决南通慧昇科技发展有限公司归还南通中行的本金和利息，本公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司等相关担保方负连带清偿责任。
153、本公司不服以上判决上诉至江苏省高级人民法院，经江苏省高级人民法院 松辽汽车 2003 年年度报告正文 65审理后，下发了维持原判的二审判决书。 4、本公司 1993 年 10 月与第一汽车制造厂模具开发公司签订了 SLQ6502 轻型客车车身模具制造合同，由于第一汽车制造厂模具开发公司违约，本公司于1998 年 5 月向吉林省高级人同法院提请讼诉，要求第一汽车制造厂模具开发公司对因违约给本公司造成的经济损失予以赔偿，诉讼标的额为 87,483,500.00元。此案经吉林省高级人民法院于 2001 年 2 月开庭后一直处在庭审调解阶段。由于此案的证据不是很充分，本公司决定暂时寻求庭外和解办法，由
154、吉林省高级人民法院为双方做庭外和解。本公司于 2002 年 12 月向吉林省高级人民法院提请撤诉，得到吉林省高级人民法院允许。目前有关庭外和解的协议和条款仍在协商之中。 5、自 1990 年到 1998 年，沈阳军区联勤部资金调节开发中心直接或委托银行共计给本公司贷款 33,230,000.00 元，本公司已偿还 5,220,000.00 元，余下贷款本金 28,010,000.00 元及利息 10,930,000.00 元尚未偿还，为此，沈阳军区联勤部资金调节开发中心向沈阳市中级人民法院提请诉讼，要求本公司立即付清贷款及利息，并提出资产保全的申请。沈阳市中级人民法院已受理此案，于 2002年
155、 6 月作出2002沈民（3）初字第 198 号民事裁定书，冻结本公司存款38,010,000.00 元或查封相应数额资产。2003 年 5 月，沈阳市中级人民法院作出2002沈民（3）初字第 198 号民事判断书，判决本公司偿还前述本金及利息。本公司于 2003 年 6 月上诉到辽宁省高级人民法院，2003 年 9 月辽宁省高级人民法院二审开庭对案件进行审理，由于案情较复杂，至今尚未宣判。 6、炎黄文化艺术股份公司于 2001 年 11 月 29 日与华夏银行武汉分行签订借款协议，借款金额为 25,000,000.00 元，借款期限为一年，年利率为 5.85%，公司为其提供连带责任担保。由于
156、炎黄文化艺术股份公司擅自改变借款用途，华夏银行武汉分行向武汉市中级人民法院提请诉讼,要求炎黄文化艺术股份公司提前 松辽汽车 2003 年年度报告正文 66归还借款本金及利息。 武汉市中级人民法院于 2002 年 5 月 14 日下发了（2002）武立保字第 89 号裁定书，判决炎黄文化艺术股份公司在 2003 年 3 月 9 日前偿还华夏银行武汉分行借款 25,000,000.00 元；公司对上述还款承担连带担保责任。公司在 2002 年因此案预计负债 10,000,000.00 元。 2003 年 3 月 6 日，武汉市中级人民法院下发了（2003）武立执字第 046 号执行通知书，冻结公司
157、位于沈阳市苏家屯区白松路 22 号的土地使用权 100,000m2（土地证号 0575）。因此，公司本期期末增加预计负债 10,000,000.00 元。此担保事项累计预计负债 20,000,000.00 元。 （八）承诺事项： 1 、 截 止 报 告 日 止 , 本 公 司 对 所 欠 丹 东 曙 光 车 桥 股 份 有 限 公 司 货 款1,036,500.00 元及该欠款的利息损失需支付而尚未支付。 2、截止报告日止,本公司对所欠交通银行沈阳南湖支行短期流动资金贷款1000 万元本金和 2,148,717.99 元利息需支付而尚未支付。 3、截止报告日止,本公司对所欠沈阳市汽车发动机厂货
158、款 2,393,627.90 元需支付而尚未支付。 4、 截止报告日止,本公司对所欠一汽辽阳汽车弹簧厂货款 1,395,571.54 元需支付而尚未支付。 5、 截止报告日止,本公司对所欠辽宁长征轮胎有限公司货款 2,355,133.86元需支付而尚未支付。 （九）重大事项 1、沈阳松辽企业（集团）有限公司由于为本公司在交通银行沈阳南湖支行贷款人民币 1,000 万元提供连带责任担保，被沈阳市中级人民法院判决承担连带清偿责任，并于 2002 年 8 月冻结了其所持有的本公司国有法人股 14,000,000.00 松辽汽车 2003 年年度报告正文 67股。2004 年 2 月 28 日，受沈阳
159、市中级人民法院委托，辽宁名成拍卖行有限公司在上海宝安大厦对上述被冻结股权进行公开拍卖。 2、本财务报告业经本公司于 4 月 20 日召开的四届二十一次董事会审议通过；公司 2003 年度无利润可供分配，也不进行资本公积转增资本。 十、非经常性损益扣除项目和金额 项 目 金 额 补贴收入 100，000，000.00 营业外收入 52,653.92 营业外支出 13,129,443.05 合计 86,923,210.87 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内公司在中国
160、证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿； 松辽汽车股份有限公司 董事长： 吴金坤 2004 年 4 月 22 日 松辽汽车 2003 年年度报告正文 68资产负债表(一) 2003 年 12 月 31 日 编制单位:松辽汽车股份有限公司 单位 : 元 项 目 注释号年末数 年初数 流动资产： 货币资金 五、1744,571.39746,763.49短期投资 -应收票据 应收股利 应收利息 -应收帐款 五、212,844,106.9921,683,660.49其他应收款 五、3120,832,408.7290,535,803.23预付帐款 五、429,729,500.00应收补
161、贴款 存货 五、51,108,676.87待摊费用 一年内到期的长期债权投资 待处理流动资产净损失 流动资产合计 165,259,263.97112,966,227.21长期投资： 长期股权投资 五、679,240,514.3550,000,000.00长期债权投资 长期投资合计 五、679,240,514.3550,000,000.00固定资产： -固定资产原价 五、7192,037,367.75280,223,392.98减：累计折旧 五、738,511,272.9542,924,334.67固定资产净值 五、7153,526,094.80237,299,058.31减：固定资产减值准备
162、五、75,652,555.719,335,638.88固定资产净额 五、7147,873,539.09227,963,419.43工程物资 在建工程 五、828,542,969.427,140,045.89固定资产合计 176,416,508.51235,103,465.32无形资产及其他资产： -无形资产 五、982,879,086.91104,572,502.32长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 82,879,086.91104,572,502.32递延税项： 递延税款借项 资产总计 503,795,373.74502,642,194.85法定代表人：吴金坤 主管会计工作
163、负责人：刘兴堂 会计机构负责人：李玉华 松辽汽车 2003 年年度报告正文 69资产负债表（二） 2003 年 12 月 31 日 编制单位:松辽汽车股份有限公司 单位：元 项 目 注释号年末数 年初数 流动负债： 短期借款 五、10 122,360,000.00 125,670,920.00 应付票据 应付帐款 五、11 55,111,955.53 54,941,463.64 预收帐款 五、12 5,603,578.53 5,603,578.53 应付工资 6,218,453.07 应付福利费 134,122.89 应付股利 应交税金 五、13 28,803,436.12 26,874,28
164、4.44 其他应交款 五、14 860,428.05 838,167.97 其他应付款 五、15 20,322,552.98 24,747,595.40 预提费用 五、16 20,368,541.68 53,058,234.53 一年内到期的长期负债 五、17 66,200,000.00 76,200,000.00 其他流动负债 预计负债 五、18 20,000,000.00 10,000,000.00 流动负债合计 339,764,615.78 384,152,697.58 长期负债： 长期借款 五、19 49,516,920.00 42,000,110.00 应付债券 长期应付款 专项应付
165、款 其他长期负债 长期负债合计 五、19 49,516,920.00 42,000,110.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 389,281,535.78 426,152,807.58 所有者权益： 股本 五、20 224,256,000.00 224,256,000.00 减：已归还投资 -股本净额 五、20 224,256,000.00 资本公积 五、21 271,774,849.77 239,413,139.19 盈余公积 五、22 9,337,473.56 9,337,473.56 其中：法定公益金 4,942,079.34 4,942,079.34 未分配利润 五、23 -3
166、90,854,485.37 -396,517,225.48 所有者权益合计 114,513,837.96 76,489,387.27 负债和股东权益总计 503,795,373.74 502,642,194.85 法定代表人：吴金坤 主管会计工作负责人：刘兴堂 会计机构负责人：李玉华 松辽汽车 2003 年年度报告正文 70利润表及利润分配表 2003 年度 编制单位:松辽汽车股份有限公司 单位：元 项 目 注释号本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 五、24 15,712,628.95 减：主营业务成本 五、24 13,240,675.47 主营业务税金及附加 五、25 364,240.
167、94二、主营业务利润 2,107,712.54 加：其他业务利润 五、26 1,441,007.28 减：营业费用 472,981.11 管理费用 42,135,616.9983,610,721.29 财务费用 五、27 18,794,068.1718,995,238.84三、营业利润 -57,853,946.45-102,605,960.13 加：投资收益 五、28 -17,768,397.57 补贴收入 五、29 100,000,000.00 营业外收入 五、30 52,653.92 减：营业外支出 五、31 18,767,569.79 67,491,183.18四、利润总额 5,662,
168、740.11 -170,097,143.31 减：所得税 -五、净利润 5,662,740.11-170,097,143.31 加：年初未分配利润 -396,517,225.48 -226,420,082.17 六、可供分配的利润 -390,854,485.37-396,517,225.48 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 -七、可供投资者分配的利润 -390,854,485.37-396,517,225.48 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利
169、-八、未分配利润 -390,854,485.37-396,517,225.48法定代表人：吴金坤 主管会计工作负责人：刘兴堂 会计机构负责人：李玉华 松辽汽车 2003 年年度报告正文 71现 金 流 量 表 单位：松辽汽车股份有限公司 2003 年度 单位：元 项目 行次金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 16,255,097.38 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 143,853,448.37 现金流入小计 4 160,108,545.75 购买商品、接受劳务支付的现金 5 13,678,249.03 支付给职工以及为职工支付的现金 6
170、 13,246,179.76 支付各项税费 7 1,446,275.15 支付的其他与经营活动有关的现金 8 29,608,692.36 现金流出小计 9 57,979,396.30 经营活动产生的现金流量净额 10 102,129,149.45 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13 328,004.50 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 328,004.50 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 29,300,238.55 投资所支付的现金
171、17 支付的其他与投资活动有关的现金 18 39,710,000.00 现金流出小计 19 69,010,238.55 投资活动产生的现金流量净额 20 -68,682,234.05 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 21 取得借款所收到的现金 22 25,790,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 6,410.92 现金流入小计 24 25,796,410.92 偿还债务所支付的现金 25 31,584,110.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 26 27,661,408.42 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 现金流出小计 28 59,245,
172、518.42 筹资活动产生的现金流量净额 29 -33,449,107.50 四、汇率变动对现金的影响额 30 五、现金及现金等价物净增加额 31 -2,192.10 补 充 资 料 行次金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 32 5,662,740.11 计提的资产损失准备 33 40,806,962.74 固定资产折旧 34 14,000,041.22 无形资产摊销 35 2,346,540.63 长期待摊费用摊销 36 待摊费用的减少（减：增加） 37 预提费用的增加（减：减少） 38 218,314.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）39 -48,
173、377.00 固定资产报废损失 40 3,124,443.05 财务费用 41 18,794,068.17 预计负债 42 10,000,000.00 投资损失（减：收益） 43 879,765.14 递延税款贷项（减：借项） 44 存货的减少（减：增加） 45 1,108,676.87 存货盘盈 46 经营性应收项目的减少（减：增加） 47 5,025,529.15 经营性应付项目的增加（减：减少） 48 210,445.18 经营活动产生的现金流量净额 49 102,129,149.45 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 50 一年内到期的可转换公司债券 51 融资租入固定
174、资产 52 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 53 744,571.39 减：现金的期初余额 54 746,763.49 加：现金等价物的期末余额 55 减：现金等价物的期初余额 56 现金及现金等价物净增加额 57 -2,192.10 法定代表人：吴金坤 主管会计工作负责人：刘兴堂 会计机构负责人：李玉华 松辽汽车 2003 年年度报告正文 72 股东权益增减变动表 编制单位：松辽汽车股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 行次本期数 上期数 一、股本： 期初余额 1 224,256,000.00224,256,000.00 本期增加数 2 其中
175、：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本期减少数 10 期末余额 15 224,256,000.00224,256,000.00二、资本公积： 期初余额 16 239,413,139.19198,639,074.19本期增加数 17 32,361,710.5840,774,065.00 其中：资本（或股本）溢价 18 接受损赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 关联交易差价 24 7,219,769.4940,774,065.00其他资本公积 30 25,141,941.09 本期减少数
176、 40 其中：转增资本（或股本） 41 期末余额 45 271,774,849.77239,413,139.19三、法定和任意盈余公积： 期初余额 46 4,395,394.224,395,394.22 本期增加数 47 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本期减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 期末余额 62 4,395,394.224,395,394.22其中：法定盈余公积 63 4,395,394.224,395,39
177、4.22 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 期初余额 66 4,942,079.34 4,942,079.34 本期增加数 67 其中：从净利润中提取数 68 本期减少数 70 其中：集体福利支出 71 期末余额 75 4,942,079.344,942,079.34五、未分配利润： 期初未分配利润 76 -396,517,225.48-226,420,082.17本期净利润 77 5,662,740.11-170,097,143.31本期利润分配 78 期末未分配利润 80 -390,854,485.37-396,517,225.48法定代表人：吴金坤 主管会计工作负责人：
178、刘兴堂 会计机构负责人：李玉华 松辽汽车 2003 年年度报告正文 73资产减值准备明细表 编制单位： 松辽汽车股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 行次 年初余额 本年增加数因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 82,927,416.7018,280,203.57 101,207,620.27其中：应收账款 2 14,676,358.5914,411,656.67 29,088,015.26其他应收款 3 68,251,058.113,868,546.90 72,119,605.01二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资
179、 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备 10 16,888,632.43 16,888,632.43其中：长期股权投资 11 16,888,632.43 16,888,632.43长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 9,335,638.883,683,083.17 3,683,083.175,652,555.71其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 6,709,935.681,173,876.38 1,173,876.385,536,059.30运输设备 16 2,625,703.202,509,206.79 2,509,206.79116,496.41其他设备 17 六、无形资产减值准备 18 其中：专利权 19 商标权 20 七、在建工程减值准备 21 51,479,745.185,638,126.74 57,117,871.92八、委托贷款减值准备 22 九、总计 23 143,742,800.7640,806,962.743,683,083.17 3,683,083.17180,866,680.33 法定代表人：吴金坤 主管会计工作负责人：刘兴堂 会计机构负责人：李玉华
