1、信托业务关联交易信息披露分析 ：2023年信托公司年报披露，代表信息披露向标准化开展的有力举措。然而在年报当中理解财务报表所必需的要素披露尚不够充分，尤其是难以判断数额巨大的关联交易对信托公司、信托项目财务状况造成的影响程度，以及是否属于不当关联交易。其中信托业务关联交易的定价政策、关联交易对信托业务与信托公司盈利能力的影响、信托财产安全状况以及是否存在违规挪用信托财产的问题无疑构成当前迫切需要研究的问题。本文对此进行了探讨。 关键字：信托业务 关联交易 信息披露 信托业务关联交易是指信托关联方之间转移资源或义务的事项，而不管是否收取价款。信托业务关联交易指引原那么上并没有一般地不准从事关联交
2、易，只是应当对不当关联交易进行限制、禁止。目前，年报当中关联交易信息披露仅集中于介绍关联方根本情况，以及信托财产、固有财产与关联方交易、信托财产之间交易、信托财产与固有财产间交易数量、金额、交易类型、相应交易方名称的简要介绍，信息披露过于简单、形式化。从总体来看，理解财务报表所必需的要素披露不够充分，难以判断关联交易对信托公司、信托项目财务状况的影响程度以及是否属于不当关联交易。当务之急，需要加强关联交易信息披露力度，杜绝不当关联交易，保证信托财产安全与独立，降低关联交易风险。 一、信托业务关联交易定价政策分析 (一)披露交易金额和比例 我国香港联交所规定，依据关联交易重要性不同，信息披露的要
3、求亦不同。对于资金往来、担保以及股权转让等重要而急需标准的交易类型，要作详细披露要求，同时必须提供其定量金额和相应比例信息。我国内地新招股说明书准那么规定：“对披露的关联交易，发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。内地信托业务关联交易信息披露可借鉴香港联交所及招股说明书准那么的做法，对于特殊重要的交易类型，涉嫌利润包装、资金转 移的敏感交交易行为，如投资、贷款、财产转移、往来应付款、设立信托项目等，在会计报表附注局部除了披露交易金额外，应当专门披露重大信托关联投资和贷款占信托投资、信托贷款的比重，重大固有财产向关联方投资、贷款占自营投资、
4、自营贷款的比重，关联方委托信托公司设立的信托项目占本年度信托资产的比例以及信托财产之间购置信托产品占信托产品交易量的比例等信息。按照信托投资公司信息披露管理暂行方法规定，信托投资公司与一个关联方之间单笔交易金额占信托投资公司注册资本5以上，或信托投资公司与一个关联方发生交易后，信托投资公司与该关联方的交易余额占信托投资公司注册资本20以上的交易属于重大关联交易。这种类型的交易在披露所占相应交易比例之外，要求信托公司董事会对该交易是否对信托公司、信托项目有利应发表意见，并聘请独立财务参谋就该关联交易是否公平、合理发表意见。 (二)揭示价格差额 英国FRS8指南认为，理解财务报表所必要的关联交易的
5、其他要素，包括了对重要资产转移金额与正常市场价格之间的差异说明。同样，对于信托业务关联交易，除了披露关联交易定价金额及相应比例之外，如果关联交易价格与独立第三方价格有差异，或者以账面价值为计量根底的交易，应提示与市场价格的差异。以帮助使用者评估特殊交易价格对信托公司、信托项目造成的影响程度，且有助于投资者自己判断该项交易是否构成不当关联交易，进一步评估信托项目或者信托公司的真实盈利能力。 (三)规定关联交易定价方法和定价依据信托投资业务关联交易价格决定程序涉及能否公平合理确定价格的制度层次的保证。但信托投资公司信息披露管理暂行方法只是对信托投资公司信息披露的最低要求，仅要求披露重大关联交易的定
6、价原那么和交易金额，至于具体的定价方法、定价依据，暂行方法并未提及。2023年所披露年报的信托公司共发生300多亿元关联交易，其中固有财产、信托财产向关联方贷款大幅上升，关联方通过种种渠道占用信托财产。在年报中绝大局部信托公司定价政策方面仅以“市场价格、“协议作价简语，投资者无法进行合理的判断。为了防止信托财产被挪用，信托公司利益受到关联方侵占，建议对定价方法、定价依据等定价政策根本要素充分披露。具体而言，信托业务定价方法、定价依据包括：其一，存在公开市场价格，该价格视为公平市场价格。如果不存在公开市场价格，以资产评估机构的评估为参考确定的价格；信托投资公司经过多方询价后，建立在多方询价根底上
7、的价格；交易标的也不适宜进行评估，同时进行多方询价存在困难的，可以参考同类交易的市场价格。但信托投资公司知道上述价格存在人为操纵的现象，故不得作为公平市场价格。其二，信托投资公司在以资产评估机构评估价格或同类交易的市场价格为参考确定公平市场价格时，除法律法规另有规定外，还应符合卖出或相当于卖出信托财产，最终交易价格不低于信托财产评估价格或同类价格的市场价格的90，以信托财产买入或相当于买入目标财产，目标财产的最终交易价格不高于评估价格或同类交易的市场价格的110交易价格这一原那么上的规定。其三，信托投资公司经过多方询价确定的价格，应当是对受益人最有利的价格。其四，涉及国有资产的，应符合国有资产
8、管理有关规定，如招标、以净资产定价等。 二、信托投资业务关联交易对信托公司、信托项目财务状况、盈利能力的影响分析 关联交易通常被作为资金转移与利润包装的工具，不进行关联交易是否会影响信托公司以及信托项目的盈利能力，自然成为投资者非常关心的问题。2023年湖南信托向关联方提供44.62亿元的资金或者担保，中原信托公司向关联方提供的重大贷款、重大担保占公司净资产24.4。除了中融信托披露当年从关联方获得贷款利息63.84万元、信任投资收益202.94万元之外，其他信托公司均未披露资金本钱率、投资收益率。从公开信息披露看，我国信托公司股权结构高度集中于国有资本，21家公司单一大股东的持股比例超过50
9、，占全部公告公司的64.24。特殊的股权结构使信托投资公司成为地方政府和大型国有企业集团完成战略布局的棋子。信托公司频繁的关联交易实际上是代人融资、关联融资。巨额信托财产与不成比例的信托公司自有资本背后，是许多信托公司的资本难以赔偿因自身原因导致的信托财产损失；信托产品高平均收益率背后，彰显出信托公司平均自营资产收益率低的实质。如平安信托27亿元的资本金只有1.35的资本收益率，1.14的资产收益率。信托公司的资本和资产利用效率之低令普通投资者质疑，如果剔除掉信托报酬、关联交易因素，信托公司独立运用资本的能力有多大。 为了揭示信托公司、信托项目的真实盈利能力，防止关联方掏空信托公司，损害投资者
10、利益，在信托年报附注局部应披露被关联方所使用资金的资金本钱率、投资收益率，以及与同期银行存款利率、与同类非关联交易收益率的差异。了解关联交易对于信托公司、信托项目盈利能力的影响程度，有助于投资者判断信托项目、信托公司的投资价值，对于监管机构也可以及时判断关联交易是否涉嫌利润包装以及资金转移，构成非正常关联交易。 三、信托资产安全性分析 从信托年报披露的信息看，信托项目关联交易的合理性值得探讨，尤其是许多信托项目的委托人与受托人、项目受资方都是关联方的情况下，保证信托财产的安全、独立更是复杂艰巨的重要工作。2023年的金新乳品信托事件，更是为保障委托人、受益人、信托公司权益敲响警钟。同年，湖南信
11、托向关联方提供“未说明的其它方式巨额融资1.0271亿元；华信信托以信托财产、固有资金向关联方贷款、担保共计2.22亿元，占报告期内关联交易总金额的20.45，信息披露仅揭示关联方为参股公司、子公司而已；厦门国际信托向关联方提供巨额信托贷款，只是在会计报表附注局部一笔带过，至于关联交易方的单位名称、关联关系性质、信托财产项目编号、信托财产的性质、贷款利率、还款期限、资金去向、以及收款措施等信息根本未披露。信息披露如此之简单，令投资者无法判断巨额融资的真实目的，交易内容是否合法、无法相信信托财产是安全、独立的。更为关键的是类似情况相当普遍：中海信托、甘肃信托、中泰信托、新华信托、工商信托公司期末
12、对关联方应收与其他应收款约4.8亿元；吉林信托、华宝信托等总共向关联方提供贷款约5.7656亿元；内蒙古信托、湖南信托、新华信托、粤财信托共向关联方提供重大关联交易担保金额约7.25409亿元。 为了保证信托资产的安全，信托业务涉及关联方与信托资产、固有资产的贷款、投资以及往来应付款，必须说明关联方自成立之日起至协议签署期间的财务状况，并要求董事会对该款项收回或者成为坏账的可能性做出判断和说明，2023年银行监督委员会公布了关于进一步标准集合资金信托业务有关问题的通知，首次正式提出了托管的问题，规定“对拟投向的项目涉及关联方交易的或者投资于有价证券的，必须将该集合信托方案项下的资金交由合格的商
13、业银行或其他合格的信托投资公司托管。托管方参与对整个信托方案的监管，包括信托资金的使用情况、回收情况、项目进度、信托财产承当的费用及信托收益分配情况进行监督。对信托财产增设监管“防火墙，在委托人与受托人之外引入“第三方监管，将有助于增加信托资产的安全度数，必须严格遵守。 四、违规挪用信托资产分析 信托业是“联系货币市场、资本市场和产业市场，具有天然优势的平台，应该发挥优势成为金融领域中的重要部门。但是，信托公司越来越多地成为关联方融资中的重要环节，而其中酝酿的风险也逐渐集聚，更加容易产生道德风险。2023年庆泰信托的委托理财崩溃，大量信托资金被大股东圈占，导致公司资金链断流，“客户的理财资金无
14、法兑付，给客户造成了极大的损失。据统计，2023年33家信托公司信托财产与关联方发生的交易额期末达159.29亿元人民币，占关联交易总额的50以上，特别是通过信托资产方式，向关联方发放的贷款规模较上一年度增幅达69.7。包括华信信托、中原信托在内的16家信托公司对关联方提供重大信托贷款达27.05亿元；中原信托、百瑞信托、中融信托、湖南信托、外贸信托发生重大关联交易信托投资为27.57亿元。其中，百瑞信托改变信托项目初衷向本公司投资1242万元，根本不解释改变信托财产用途的原因，更没提供任何收回信托财产的安全措施；中原信托向关联方提供信托贷款3000万元，无法从公司“集合资金信托方案信息披露总
15、汇证实存在相关信托项目，年报也未披露挪用信托财产所属信托项目名称、项目编号，投资者甚至无法得知哪项信托财产被挪用。类似情况还有中泰信托7.22亿元信托财产“以未说明的方式由关联方挪用、新华信托向关联方信托贷款4500万元等。据银监会的数据显示，2023年有550个集合信托方案将到期，254亿元信托本金将到期归还投资人。随着信托产品兑付顶峰到来，兑付危机如影随形，信托财产被挪用是造成不能支付到期本息的主要原因之一。上海市银行监督局发出了关于加强信托投资公司到期信托方案清算监管工作的通知以后，在强化信托公司信息披露、建立信托财产预警机制，防止信托财产被挪用、加强到期信托项目运行情况监管、落实责任制
16、、降低信托风险方面做出了有益尝试。 借鉴上海市银行监督局的做法，信托公司根据对信托项目监测情况、按到期是否如约将信托财产交付投资者的情况进行分类，分为正常和关注两类。对各公司认为属关注类的项目，必须在认真评估和审慎计算风险敞口的根底上对关注类方案逐个说明情况，并提出相应的风险处置预案；信托项目单位对于即将到期的非证券类集合信托方案，应出具项目还款方案及到期还款保证，经各主管公司审核并出具确认意见，并送达当地银行监督局；对于证券组合类信托方案的仓位安排方案及到期还款保证，也一并送达当地银行监督局。除了从清算环节强化信托资产监管外，还应建立有效执行保证信托财产独立性和安全性的内部控制制度，在会计报表附注局部及时披露挪用信托财产的发生额、结构、风险状况和预计损失情况，并且评估挪用形成的违规风险对信托投资公司的影响，仍然需要进一
