1、 上市公司财务舞弊门上市公司财务舞弊门 -万福生科造假事件引发的思考万福生科造假事件引发的思考 兰州大学管理学院 2023-01-04 深圳深圳6班班2组：姜燕、姜富春、组：姜燕、姜富春、吴勇、汪伟、张淑艳吴勇、汪伟、张淑艳 2023-01-04 2 内容概览内容概览 兰州大学管理学院 财务舞弊盛行的现状 1 万福生科事件及后果 3 6 资本市场的“上有政策下有对策”的诱因 2 2023-01-04 兰州大学管理学院 3 政策建议 4 6 公司治理层面的监督机制规避财务舞弊的有效措施 4 5 如何加强公司治理层面的监督作用 5 6 内容概览内容概览 上市公司上市公司财务财务舞弊及其治理舞弊及其
2、治理问题问题已已经经成成为为世界范世界范围围的一的一个难个难点点问问题题：2001年11月 安然（Enron)承认谎报利润总额近30亿美元 此后 施乐公司 世界通讯公司等明星公司 纷纷卷入财务丑闻 之后 美国出台萨班斯-奥克斯利法案-自1934年以来，最严厉的上市公司监管法案 发发展中展中国国家的家的财务财务舞弊行舞弊行为为更加盛行更加盛行 自自从从中中国国建立建立证证券市券市场场以以来来，上市公司的，上市公司的财务财务舞弊舞弊层层出不出不穷穷：1996年 海南现代农业发展有限公司 虚报利润5.66亿元 虚增资本公积6.57亿元 控股股东民源海南公司与深圳有色金属财务公司联手操纵市场；其后 红
3、光实业 大庆联谊 蓝田股份 银广厦 郑百文 科龙电器等 财务舞弊盛行的现状财务舞弊盛行的现状 1 1、财务舞弊盛行：、财务舞弊盛行：4 2023-01-04 兰州大学管理学院 2023-01-04 兰州大学管理学院 5 财务舞弊盛行的现状财务舞弊盛行的现状 2、深交所上市公司信息披露考评结果：、深交所上市公司信息披露考评结果：2023-01-04 兰州大学管理学院 6 3、深交所上市公司信息披露考评结果、深交所上市公司信息披露考评结果 0107年趋势：年趋势：财务舞弊盛行的现状财务舞弊盛行的现状 2023-01-04 兰州大学管理学院 7 资本市场的“上有政策下有对策”的诱因资本市场的“上有政
4、策下有对策”的诱因 1 1、“上有政策”、“上有政策”-上市公司信息披露管理上市公司信息披露管理办法：办法：上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法 2023-01-04 兰州大学管理学院 8 资本市场的“上有政策下有对策”的诱因资本市场的“上有政策下有对策”的诱因 2 2、“下有对策”的诱因：、“下有对策”的诱因：1 1）1 1股独大；股独大；2 2）3 3）公司治理层面的监督机）公司治理层面的监督机制成为大股东的“傀儡”制成为大股东的“傀儡”9 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 2023-01-04 兰州大学管理学院 10 2 2、发展前
5、景：、发展前景：万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 11 主营稻米精深加工：主营稻米精深加工：公司一直从事稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售，即以稻谷、碎米作为主要原料，对稻米资源进行综合开发，生产大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列产品。首发募资项目：首发募资项目：本次首发募集资金24058万元投入“循环经济型稻米精深加工生 产线技改项目。技术优势：技术优势：公司科技成果“稻米淀粉糖深加工及副产物高效综合利用”经以袁 隆平院士为首的专家组鉴定，技术成果整体上达到国际先进水平，在稻米葡萄 糖结晶技术等方面居国际领先水平。循环经济生产模式：循
6、环经济生产模式：公司在国内首创以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻 米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式。万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 12 2003年5月8日：万福生科(湖南)农业开发股份有限公司前身系湖 南省桃源县湘鲁万福有限责任公司在桃源县工商 行政管理局登记注册，注册资本300万元。2005年4月1日：注册资本增至人民币2,000万元,其中股东杨荣华、龚永福各出资人民币1,000万元。2006年3月21日：更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司.2009年9月24日:深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七个 自然人与该公司
7、全体股东签订增资扩股协议,以人民币4,905.60万元 现金增加该公司注册资本488.181万元,增加该公司资本公积4,417.419 万元.增资完成后湘鲁万福注册资本由人民币2,000万元增至人民币 2,488.181万元,资本公积增至人民币6,617.419万元.2009年9月30日：湘鲁万福以采用整体变更方式设立万福生科(湖南)农业 开发股份有限公司。2009年10月28日：在常德市工商行政管理局进行了变更登记,注册资本 5,000.00万元,股份总数5,000万股(每股面值1元).2011年*月*日：公司向社会公开发行人民币普通股17,000,000股,每股 面值为人民币1元。2011
8、年9月27日：在创业板上市,股票简称万福生科,股票代码300268.发行上市后注册资本变更为人民币67,000,000.00元.万福生科事件及后果万福生科事件及后果 3 3、企业发展历程：、企业发展历程：2023-01-04 兰州大学管理学院 13 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 4 4、上市期初表现：、上市期初表现：2023-01-04 兰州大学管理学院 14 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 5 5、事件回顾：、事件回顾：2023-01-04 兰州大学管理学院 15 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 6 6、7、事件曝光 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 16 2023-
9、01-04 兰州大学管理学院 2023-01-04 兰州大学管理学院 17 8 8、资产负债表对比：、资产负债表对比：万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 18 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 19 9 9、利润表：、利润表：万福生科事件及后果万福生科事件及后果 10、财务报表的“猫腻”：万福生科事件及后果万福生科事件及后果 20 2023-01-04 兰州大学管理学院 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 21 2023-01-04 兰州大学管理学院 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 22 2023-0
10、1-04 兰州大学管理学院 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 23 2023-01-04 兰州大学管理学院 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 24 2023-01-04 兰州大学管理学院 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 25 2023-01-04 兰州大学管理学院 2023-01-04 兰州大学管理学院 26 1111、财务的横向、纵向比较：、财务的横向、纵向比较：万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 27 同行业重要财务指标比较 农业类的公司并不赚钱，甚至很多公司的主要利润来源依赖于国家的财政补贴。而万福生科在2008年2010年的上市前
11、三年，营业收入、净利润持续保持高 速增长：2009年营业收入、净利润分别同比增长43.55%、54.20%；2010年营业 收入、净利润较上一年同比增长了32.33%、40.22%。万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 28 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 同类产品利润率的比较 那么为何万福生科却能创造出如此高的利润呢？现在让我们一起来比较下万福 生科及同类公司部分主营业务毛利率的差别。显然万福生科的淀粉糖的毛利率远高于其他公司的同类产品！2023-01-04 兰州大学管理学院 29 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州
12、大学管理学院 30 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 结合自由现金流的概念进行分析 自由现金流指标，由于经营活动现金净流量扣除了资本支出和营运资本增加，它一般与净利润的增长趋势一致。反观万福生科的净利润和自由现金流增长趋势，出现了严重背离趋势。此外，上市前后的毛利率也存在着明显的变化。上市后，公司综合毛利率较上年同期下降-37.27%，其中葡萄糖粉、优质米产品和麦芽糖浆产品的毛利率，同比分别下降79.01%、73.81%和60.66%。市场形势的变化显然不会存在这么大的差异，那么显然这种差异来自于上市前业绩的粉饰过度。2023-01-04 兰州大学管理学院 31 万福生科事件及后果万福生科
13、事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 32 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 33 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 34 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 35 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 36 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 37 2023-01-04 兰州大学管理学院 2023-01-04 兰州大学管理学院 38 万福生科事件及后果万福生科事件及后果
14、2023-01-04 兰州大学管理学院 39 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 2023-01-04 兰州大学管理学院 40 万福生科事件及后果万福生科事件及后果 事件背后的故事事件背后的故事专家称背后有一群人在造假，有可能从前期上市改制、券商辅导、过会、发行上市，都是谎言 万福生科董事长如是说：虚构业绩只为留好印象万福生科董事长如是说：虚构业绩只为留好印象 “我们不想给投资者留下不好的印象嘛，虽然也不想这么做(财务造假)。我们前景是好的，后续发展也是好的。”10月28日，万福生科董事长龚永福称。万福生科公告如是说：放松了内部管理万福生科公告如是说：放松了内部管理 万福生科表示，公司犯下如
15、此的错误，主要是因为公司放松了内部管理，没有很好地执行内部控制制度，没有进一 万福生科虚构业绩只为留好印象？步加强法律意识和提高法制观念。公司全体董事、监事及管理层通过深刻反思，认识到公司所犯错误的严重性，将虚心接受监管部门的批评教育和处罚、积极整改所犯错误、严肃处理相关责任人员。万福生科此举显然是混淆视听，且有急于找替罪羊之嫌。若仅是内部管理不严，财务数字填错若可以理解的话，那么生产线停产长达两个月的事项隐瞒不披露又作何解释？而公司表示将严肃处理相关责任人员，显然是急于想找替罪羊背黑锅，从而上市公司可以洗脱造假罪名。专家如是说：背后估计有一群人在造假专家如是说：背后估计有一群人在造假 上海国
16、家会计学院教授郭永清对这种解释不屑一顾，“这是不可能的，实在没什么好说，只能这么讲。冠冕堂皇的解释下面真实的情况往往丑陋不堪，公司背后估计有一群人在造假，有可能公司从前期上市改制、券商辅导、过会、发行上市，都是谎言。”郭永清称，如万福生科追加限售期根本不够，这是蒙人的，高管和大股东需要赔偿，严惩造假者，可是目前国内还没有办法做到这一点。“所有的事情都是历史的重复，只是形式不一样而已，天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。一般的中小投资者根本没办法规避，因为散户的知识背景、分析成本有限，他们只能是搭便车者。”郭永清表示，财务造假之所以屡禁不止，是因为要从机制上彻底解决，建议在最高院成立证券犯罪处理部门，以后所有证券犯罪由最高人民法院统一严惩。责任追溯：保荐机构难辞其咎责任追溯：保荐机构难辞其咎 在万福生科被湖南监管局立案稽查的前夕，9月11日，保荐公司上市的平安证券两保代吴文浩和何涛还出具了对万福生科2012年16月规范运作情况的跟踪报告，结果显示：公司较好地执行了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度。与此同时，平安证券还宣称公司的募投项目“循环经济型稻米
