1、公司内部控制监管调研报告 一、问题的提出 （一）国内外重大财务舞弊案挑战公司的内部控制 1.国外安然公司事件 2022年12月2日，作为美国500强公司排名第七的美国能源业巨头安然公司正式向纽约联邦地方法院申请破产。安然事件引发了全世界一系列深层次、广泛的讨论。从外表上看安然公司的破产失败与其财务舞弊有着直接的关系，但从深层分析，与公司治理结构的不合理和内部控制实施中的缺陷和问题更有直接关系。安然公司正是利用了公司治理结构最薄弱的环节和内部控制上的缺陷，而且走得太远，才导致破产的。除了公司发生的重大财务造假问题外，许多专家学者都普遍认为，正是由于安然公司内部控制上的缺陷，诱发了财务舞弊，进而加
2、剧导致了安然的破产。 国际上大量事实已证明，舞弊案件的出现与公司内部控制未能发挥应有的作用存在直接关系，这使人们不得不把关注的焦点从企业外部环境转向企业的内部控制机制方面，认为外部环境是外因，有效的内部控制机制是内因。因此，在全球范围内要求加强对公司内部控制的监管呼声日盛，人们逐渐地认识到，会计监管的第一要务是对内部控制的监管。 2.国内公司财务造假事件 我国股市中虚假财务报告也时有发生，琼民源、郑百文、黎明股份、红光实业、银广夏等一系列会计造假案无不折射出内部控制问题。银广夏案件的天津广夏公司，就是由李有强一人担任董事长兼总经理，大大削弱了内部控制中的公司治理制度的相互制衡机制。高层管理人员
3、交叉任职，董事会和总经理班子人员重叠，这种交叉任职的后果是董事会与总经理班子之间权责不清，制衡力度锐减。李有强大权独揽，常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意性，使内部控制中的公司治理制度难以奏效。 德隆系崩盘不仅牵连上市公司20余家，且市值超过200亿。江苏琼花事件同样造成新生中小板流通市值损失一度超过5.42亿，在一定程度上也是因为这些企业的内部控制形同虚设。 郑州亚细亚内部控制失败案例也使我们记忆犹新，该商场1989年5月开业，1990年收入达1.86亿，1995年收入达4.8亿，引来当时全国30个省市的200多家企业领导参观，李鹏、朱镕基、李岚清等国家领导甚至也都参观过。但
4、是由于在经营中控制环境失效，风险意识差，没有适当的控制活动，内部监督不力，信息沟通不畅，该公司于1998年8月15日关门。 （二）内部控制与财务造假 对于一个企业而言，要解决的管理上的根本问题可归纳为两个，一是鼓励问题，二是约束问题。这两个问题都与控制有着密切的联系。在管理活动中只有方案、组织和领导是远远不够的。人是容易犯错误的，即使大多数的人都具有良好的动机和意图，而少数别有用心的人更难免弄虚作假的行为。所以，要保证实现经营目标，就要检验进行的或已完成的工作是否同所拟定的方案、发出的指示和确定的原那么相符合。旨在发现、纠正和防止错误，这就是控制。内部控制是公司的管理层建立的，为了保证财产的平
5、安完整、信息披露的准确性和可靠性、提高企业的经营效率以及促进企业贯彻既定的经营方针，所设计的总体规划及所采用的与总体规划相适应的一切方法、程序和措施。内部控制是公司治理结构的有机组成局部，是完善公司治理结构的可靠保证。 有史以来的财务造假案的具体目的复杂多样，但归纳起来可形成两个主要的驱动，一是个人贪欲的驱动，二是粉饰公司业绩的驱动。在我国的企事业单位中，个人贪污犯罪的方式和手段各有不同。但是，所有的犯罪事实中有一个共同点是他们通过会计造假来实施犯罪，而会计造假的环境支持是单位内部控制的漏洞或失效。他们利用单位内部控制的漏洞和缺陷，大肆贪污、挪用公款，给国家和企业造成了重大经济损失。 国内外一
6、系列的公司财务造假案的共同目的是为了粉饰公司业绩。出于这种目的的财务造假与公司内部控制的关系可从两个方面分析： 1.采取违反财务报告的内部会计控制的做法进行会计造假，虚构财务数据，到达粉饰公司业绩的目的。公司财务报告的内部会计控制的漏洞为会计造假的成功提供了可乘之机。世通公司就是利用公司财务报告的内部会计控制的漏洞进行会计造假，虚构了近20230亿美元的利润。公司在2022年前三个季度对外披露的资本支出中，有20亿美元既未纳入2022年度的资本支出预算，也未获得任何授权批准，严重违反了内部控制。公司内部审计人员还查出了一笔既没有原始凭证支持，也没有授权签字的5亿美元的费用。可见，公司财务报告的
7、内部会计控制上的漏洞和失效，是许多公司财务舞弊频频得手的重要因素。 2.公司无视风险管理与控制，一旦遭受风险时，便萌生了通过财务造假来维系公司业绩的动机。大量的研究已经说明，当公司业绩不佳或下滑的时候，公司更容易滋生会计造假的邪念。而大多数公司业绩不佳或下滑的主要原因是不重视内部控制中的风险评估与管理。国内外发生财务造假案的许多公司董事会和管理层都缺乏对公司风险管理活动的控制和评价，当风险来临时会措手不及、无力抵御，难以用真实的业绩来支撑高位的股价，因此铤而走险选择会计造假。在内部控制中的风险管理与财务造假的关系中，呈现出一种特殊的形式：公司无视风险管理-风险来临时业绩下滑-进行会计造假粉饰业
8、绩-造假行为被查出、曝光-遭到法律诉讼-破产解散。 上述分析说明，无论会计造假的目的如何，会计造假与内部控制都产生了一种必然的联系，因此，强化对公司财务报告的内部会计控制和风险评估与管理的监管势在必行。 二、安然事件前后美国对公司内部控制的监管 安然事件发生之前的较长一段时间内，从上世纪70年代末以来，美国各界就一直在争论公司在年度报告中是否必须提供内部控制报告以及独立审计师是否需要对内部控制报告进行评价和鉴证。由于存在一系列的争论，因此在萨班斯奥克斯莱法案出台之前，虽然美国的个别法律对小局部金融机构要求提供内部控制报告，并经独立审计师的审计，但对大多数公司没有要求对财务报告的内部控制有效性单
9、独披露和报告。在现有的独立审计的一般公认审计准那么中，要求审计师通过执行审计程序，了解与财务报表审计有关的内部控制，以便方案审计工作。审计师除了通过内部控制的测试来获得有效性的证据并使用这些证据来调查个别金融机构外，很少单独提供内部控制有效性的报告。 安然事件发生后，包括注册会计师在内的会计监管问题引起了美国各方面的空前关注，其中最引人注目的就是2022年7月25日美国国会通过的萨班斯奥克斯莱法案（以下简称法案）。该法案提出了很多加强监管方面的要求，本文只关注与公司内部控制有关的监管内容。在法案的404条款内部控制的管理评估中，要求上市公司在报告年度向证券交易委员会提交关于财务报告的内部控制报
10、告，同时必须附有管理当局声明，说明管理层负有建立和维护财务报告的内部控制结构和程序充分有效的责任，并提供管理当局对公司财务报告的内部控制有效性的评估。上市公司的审计师必须对管理层的内部控制评估报告进行测试和评价，并出具评价报告和鉴证。法案404条款的这些要求实际上给以往的争论划上了一个句号，对美国现有的上市公司财务报告和注册会计师的审计报告内容产生了重要影响。 为配合法案规定的上市公司提交关于财务报告的内部控制报告以及审计师必须对管理层的内部控制评估报告进行审计的要求，美国证券交易委员会（sec）在规那么中，对上市公司财务报告的内部控制报告的内容进行了具体的规定。包括：管理当局建立和维护适当企
11、业财务呈报内部控制的责任报告；管理当局用于评价企业财务呈报内部控制有效性的方法框架的报告；管理当局对到最近财政年末为止的企业财务呈报内部控制的有效性的评价；一个声明，即会计师事务所已经对管理当局的财务呈报内部控制有效性评价意见的鉴证报告（陈汉文等，2023）。2022年美国上市公司会计监管委员会（pcaob）也发布了第2号审计准那么，以满足404条款的要求。在第2号审计准那么中，pcaob就有关财务报告的内部控制审计的目标，审计的程序、方法和具体步骤，审计证据的搜集，审计判断，审计意见的发表和财务报告的内部控制审计与财务报表审计的关系等，作出了具体的规定。 安然、世通等重大财务舞弊案件的曝光，
12、引起了人们对内部控制中风险管理与评估的关注。2022年，coso提出了内部控制新的概念体系，即企业风险管理框架。这一框架中包括了风险管理的定义；企业风险管理的8个构成要素，即内部环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反响、控制活动、信息交流和监督；4个风险管理目标，即战略目标、经营目标、报告目标和合法性目标。加强对内部控制中的风险管理的监管不仅有利于遏止财务造假行为，也有利于促进上市公司的持续开展，促进资本市场健康开展。 一、问题的提出 （一）国内外重大财务舞弊案挑战公司的内部控制 1.国外安然公司事件 2022年12月2日，作为美国500强公司排名第七的美国能源业巨头安然公司正式向纽约联邦
13、地方法院申请破产。安然事件引发了全世界一系列深层次、广泛的讨论。从外表上看安然公司的破产失败与其财务舞弊有着直接的关系，但从深层分析，与公司治理结构的不合理和内部控制实施中的缺陷和问题更有直接关系。安然公司正是利用了公司治理结构最薄弱的环节和内部控制上的缺陷，而且走得太远，才导致破产的。除了公司发生的重大财务造假问题外，许多专家学者都普遍认为，正是由于安然公司内部控制上的缺陷，诱发了财务舞弊，进而加剧导致了安然的破产。 国际上大量事实已证明，舞弊案件的出现与公司内部控制未能发挥应有的作用存在直接关系，这使人们不得不把关注的焦点从企业外部环境转向企业的内部控制机制方面，认为外部环境是外因，有效的
14、内部控制机制是内因。因此，在全球范围内要求加强对公司内部控制的监管呼声日盛，人们逐渐地认识到，会计监管的第一要务是对内部控制的监管。 2.国内公司财务造假事件 我国股市中虚假财务报告也时有发生，琼民源、郑百文、黎明股份、红光实业、银广夏等一系列会计造假案无不折射出内部控制问题。银广夏案件的天津广夏公司，就是由李有强一人担任董事长兼总经理，大大削弱了内部控制中的公司治理制度的相互制衡机制。高层管理人员交叉任职，董事会和总经理班子人员重叠，这种交叉任职的后果是董事会与总经理班子之间权责不清，制衡力度锐减。李有强大权独揽，常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意性，使内部控制中的公司治理制
15、度难以奏效。 德隆系崩盘不仅牵连上市公司20余家，且市值超过200亿。江苏琼花事件同样造成新生中小板流通市值损失一度超过5.42亿，在一定程度上也是因为这些企业的内部控制形同虚设。 郑州亚细亚内部控制失败案例也使我们记忆犹新，该商场1989年5月开业，1990年收入达1.86亿，1995年收入达4.8亿，引来当时全国30个省市的200多家企业领导参观，李鹏、朱镕基、李岚清等国家领导甚至也都参观过。但是由于在经营中控制环境失效，风险意识差，没有适当的控制活动，内部监督不力，信息沟通不畅，该公司于1998年8月15日关门。 （二）内部控制与财务造假 对于一个企业而言，要解决的管理上的根本问题可归纳为两个，一是鼓励问题，二是约束问题。这两个问题都与控制有着密切的联系。在管理活动中只有方案、组织和领导是远远不够的。人是容易犯错误的，即使大多数的人都具有良好的动机和意图，而少数别有用心的人更难免弄虚作假的行为。所以，要保证实现经营目标，就要检验进行的或已完成的工作是否同所拟定的方案、发出的指示和确定的原那么相符合。旨在发现、纠正和防止错误，这就是控制。内部控制是公司的管理层建立的，为了保证财产的平安完整、信息披露的准确性和可靠性、提高企业的经营效率以及促进企业贯彻既定的经营方针，所设计的总体规划及所采用的与总体规划相适应的一切方法、程序和措施。内部控制是公司治理结构的有机组成局部，是完善公
