1、咨询题一：用图表方法比较剖析股票、债券、证券投资基金三者的异同股票、债券、基金全然不雅观念比较债券与股票二者比较股票债券股票是股份签发的证实股东所持股份的凭证。债券投资基金界说是社会各种经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、许诺按确信利率活期领取本钞票并到期出借本金的债券债务凭证。是指经过地下出卖基金份额召募资金，由基金托管人托管，基金治理人管理跟运用。为基金份额持有人的好处，以资产组合方法进展证券投资的一种好处共享、危险共担的靠拢投资方法。当事人性子股份、股东社会各种经济主体、债券投资者基金份额持有人、基金治理人、基金托管人1.有价证券2.虚构资源1.靠拢投资轨制2.信任投资方法3.金融中
2、介机构4.证券投资东西3.假设证券4.证券证券5.资源证券3.是债券的表示6.综合权益证券（非物权证券，非债券证券）特点1.收益性2.流淌性1.靠拢投资2.疏散危险3.专业理财3.危险性4.永世性5.参加性3.平安性4.出借性分类1.按股东享有权益差异1.1.按刊行主体按基金构造方法差异2.按能否记录股东姓名3.按有无说明票面金额2.按付息方法3.按债券型态2.按基金运作方法差异3.按投资标的差异4.按投资目标差异5.按投资理念差异6.专门模范沾染1.作为一种出资证实；1.2.1.规那么了资金假贷双方的权责关联；为中小投资者拓宽投资渠道；2.参加股份公司的股东大年夜会，对股份公司的2.规那么了
3、假贷双方的权利任务；利于证券市场的坚决跟开展。运营宣布见地；3.凭此参加公司利润分3.执法痛处，实质是债配（分成）。权债务关联的证书。备注基金投资无限度，其目标为1.指点基金疏散投资，落低危险；2.防止基金操纵市场；3.发扬基金指点市场的踊跃沾染。一样点1.都属于有价证券。自身无代价，倒是实在资源的代表。2.全然上筹集资金的手段。与银行单刀直入融资比较，均存在筹资数额大年夜，时辰长，本钞票低，且不受存款银行前提限度。3.两者收益率互相障碍。互一样向变卦。差异点1.权益2.目标3.限日4.收益一切权痛处，股东普通领有表决权等权益属于一切者权益，张罗资金列入公司资源无期证券，投资者经过市场让渡发出
4、资金股息盈余不硬朗，据公司运营状况而定债券痛处，表达债务债务关联属于欠债有期证券有规那么票面利率，可获硬朗本钞票5.危险1.股票盈余源于公司利润，盈余才干领取；1.债券本钞票是公司硬朗收入，属（股票危险用度范围；2.假设公司停业，清算资产缺少额出借时，更大年夜）先出借债券，再出借股票。2.由于利率、限日硬朗，二级市场上的价钞票较为坚决。股票、债券、基金三者比较差异点股票债券投资基金经济关联一切权关联债务债务关联信任关联（公司型基金除外）资金投向危险水平单刀直入投资东西，投向实业单刀直入投资东西，投向实业单刀直入投资东西，投向有价证券等金融东西危险最大年夜（股票的单刀直入受害取决于刊行公司的经济
5、效益，不断定性强）危险较小（债券的直承受害取决于事前断定的债券利率，断定性强）危险较大年夜（要紧投资于有价证券，投资选择灵敏多样，落低了危险）咨询题三：中国公司在美上市流程图及扼要说明一、美国证券市场总体构造：纽约证交所美国证交所地点性证交所证券买卖所寰球寰球市场资源市场美国证券市场NASDAQ柜台买卖市场OTCBBPINKSHEETS本图表为美国证券市场的总体构造此中柜台买卖市场OTC按市场品质从高到低陈设次序为：纳斯达克（板买卖市场（OTCBB）、粉单市场（PINKSHEETS）.NASDAQ）、柜台公示二、中国企业进入美国资源市场有以下四种道路：1.普通股的初次地下刊行（InitialP
6、ublicOfferings，IPOs）经过IPO在美国上市分为两种状况：（1）IPO之前不需求融资，后期预备任务实现后，单刀直入进展初次地下募股的方法；（2）IPO行进展私募融资，即Pre-IPO挂牌日当天，一切执法文件签订实现，司帐师出具更新告慰信，公司刊行股票，收齐股票，并布告上市事项。至此，上市进程终告实现。S1国际央求：向“中国证监会（CSRC）等局部央求到境S9招股与上市：外上市的破项。订价终了后就可向机构地下招股，多少多天之后股票就能够在纳斯达克市场挂牌买卖。实现路演说明，获美国证监会的赞成通知，即可开场进展股票S2海内央求：向“美国证监会及上市地点州的证券治理的最初订价。局部抄
7、送报表及相干信息，提出上市央求。S8路演与订价：在失落失落落SEC上市复兴后，公司就能够预备路演，进展招股宣扬跟订价，终极订价S3等候答复：普通46个礼拜内答复，跨越即以为默认。普通是在招股的最初一天断定，要紧由券商跟公司两家约定，其依照要紧是可比公司的市盈率。S4执法成认：上市公司必需取得在中国有执业资历的律师状况所出具的执法见地书。S7证监会复核：复兴美国证监会的咨询题并修正公开说明书，送交证监会再次复核;S5组建承销团：投资银行、律所（2家代表公司，2家代表投行）、审计师状况所（出具审计讲演，S6体例地下说明书：体例地下说明书并制定其余文件放入招股说明书）、行业专家（供应行业描绘，以便放
8、入招股书中。）跟协定。地下说明书包含“非财报局部跟“财报局部。后者有两种体例方法:,近来三年度直接依照美国普通司帐原那么体例，依照中国司帐原那么体例。近来三年度而后印制地下说明书，呈送美国证监会复核。2.反向吞并（ReverseMerger）经过RM在美国上市分为三种状况：（1）APO（AlternativePublicOffering，即融资型反向收买）（2）FTO(FundingTakeover即先私募再反向并购上市)（3）反向并购RTO(ReverseTakeover)三种方法。S1决定上市由股东会或董事会做出决定：在NASDAQ市场上市S6上市买卖由包销商进展大年夜众配售或地下刊行新股
9、。S2制定方案委任金融或财政顾S5吞并报表咨询，制定上市方案及可操纵性方案经过离案公司收买目标公司（已在NASDAQ市场上市的公司）增发新股的方法将离岸公司领有的国际企业部分与目标公司吞并报表。S4收买方案S3实现控股审计评价设破离岸公司，收买空壳公司（已上市的公设破离岸公司，委任美方投资银行经过穿插持股的方法拥或金融效能公司，制有公司局部国际企定具体的日程表，在业的控股权国际进展公司审计、评价。司），经过空壳公司对本公司进展收买。流程图2:RTO反向并购上市流程表示图3.美国存托股证挂牌（AmericanDepositaryReceipts，ADRs）经过ADRs在美国上市分为三个品级：（从
10、开释水平轻到严排序）（1）一级ADR：一级ADR能够在代办商跟零售商的粉红单上报价，但不克不及在证券买卖市场买卖或纳斯达克上报价。要紧是为美国投资人供应对现成的境外公司的股票的通道，然而，不克不及用于筹集资金。本钞票较小，均匀为25000美元，境外公司的获益是特不大年夜的，平日股价会上升46。（2）二级ADR：二级ADR能够在美国证券市场买卖，但不克不及作为筹集资金的手段。本钞票庞大年夜，均匀跨越100万美元。成效也庞大年夜，其为境外刊行公司所铺设的通向美国投资人的通道且以美国普通司帐准那么为标准的吐露，平日会促使公司股价上升1015。（3）三级ADR：三级ADR是独一的赞成境外公司在美国融资
11、的ADR方法。境外刊行公司将本人的证券向美国投资人作地下刊行。本钞票更庞大年夜，普通跨越150万美元。由于必需按相似普通股初次地下刊行的次序进展。S1美国存托人签发存托股证美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表确信命量标境外公司的证券，该痛处可自在买卖。实行双方面的注册跟讲演是特不昂贵跟负累的。鉴于此，美国证监会依照境外公司在美国证券市场的状况，制定了差异的ADR方案跟照应的差异吐露央求：S2签约境外公司证券的存托人美国银行与一境外公司签订协定，行担负境外公司证券的存托人。约定该银S3美国存托人收买境外公司证券S6美国证监会区不看待该ADR美国存托人收买照应数量标境外公司的
12、证刊行ADR的美国银行也需求注册，而该境券，普通该证券由境外的托管银行保存。外公司那么须实行活期讲演的任务。S4美国存托银行调配股利S5美国存托银行记录投资人的买卖刊行存托股证后，美国存托银行作为该股存托银行对在美投资人，对于该股证的买卖证持有人的付款代办人。该银行收取股利并转化为美元，而后将其调配给股证持有人。进展记录。同时，时辰预备着把该股证转换为照应的境外证券。流程图3：ADRs上市流程表示图对于特未多少需求大年夜量资金的境外公司而言，即便本钞票特不高，三级本市场供应了一个无可比较的融资基地。ADR也是值得的，由于美国的大年夜众资4.私募资金跟美国证券法144A条例私募资金是一种防止美国
13、证券法央求的注册，而又能在美国出卖证券的做法。然而，美国证券法那么对于出卖私募证券有特未多少限度。三、初次地下募股IPO与反向并购RTO的比较现在，中国企业赴美国上市及融资要紧经过IPO即初次地下募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）跟反向并购(ReverseTakeover，简称RTO)两种方法上市。一、IPO与RTO的界说IPO，指一家企业（刊行人）第一次将它的股份向大年夜众出卖。平日，上市公司的股份是依照向照应证券会出具的招股书或注销申明中约定的条目经过经纪商或做市商进展销售。普通，初次地下上市实现后，公司就可央求到证交所或报价零碎挂牌买卖。RTO（又称买壳上市
14、），指非上市公司公司股东经过收买一家壳公司（上市公司）的股份操纵该公司，再由该公司反向收买非上市公司的资产跟营业，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东普通能够取得大年夜局部上市公司的控股权，从而到达单刀直入上市的目标。买壳上市发作在OTCBB，因此上面引入OTCBB的不雅观念。OTCBB的不雅观念：界说：是由NASDAQ的治理者全美证券商协会（NASD）所治理的一个买卖中介零碎。功用：为选择不在买卖所或NASDAQ挂牌上市、或许不满意在以上市场挂牌上市前提的股票供应交易流畅的报价效能。是一种及时报价效能零碎。特点:1）零碎、小范围;2）无上市标准,上市次序复杂,时辰短，危险小，用度低;3）保持报价资格,由做市商制造市场;4）买卖信息充分吐露并受NASD监视；5）可转向NASDAQ。有效：为初具范围又急需资金的高技艺小公司供应的一条便捷的融
