1、银行内控自查报告报告 一、特别提示：本行公司治理方面存在的有待改进的问题 1、进一步完善董、监事会决策机制； 2、进一步加大基层机构的内控执行力； 3、制定、完善独立董事和外部监事津贴制度，银行内控自查报告。 二、公司治理概况 本行在股份制公司设立时，就着重考虑如何依据境内外相关法律、法规构建公司治理结构并标准其运作。为此，本行设立、完善了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的组织架构，制定了符合现代金融企业制度要求的银行章程，明确了股东大会、董事会、监事会与高级管理层以及董事、监事、高级管理人员的职责权限，以实现权、责、利的有机结合，建立科学、高效的决策、执行和监督机制，从而确保各方独立运作
2、、有效制衡。 （一）构建现代公司治理的组织架构。 本行根据公司法、股份制商业银行公司治理指引等相关法律、法规、部门规章的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事和外部监事，聘请了具有丰富的商业银行工作经验和卓越过往业绩的人士担任本行的董事长、行长，选聘了副行长、风险负责人、行长助理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了以股东大会为最高决策机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，高管层为执行机构的有效治理机制，建立了独立董事和外部监事制度，引入了5名独立董事、2名外部监事和3名职工代表监事。本行董事会下设战略开展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会
3、、提名与薪酬委员会，各专门委员会的负责人均由董事担任，其中，审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会均由独立董事任主席。 1、股东大会 股东大会是本行的权力机构，股东通过股东大会合法行使权利，遵守法律法规和公司章程的规定，不得干预董事会和高级管理层履行职责。本行的股东大会制定了明确的股东大会议事规那么，详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原那么等内容。该议事规那么作为本行章程的附件，经本行202223年第一次临时股东大会通过和中国银监会核准后，已得以贯彻执行。 此外，本行
4、建立了和股东沟通的有效渠道，以确保所有股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项平等地享有知情权和参与权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得较高回报。 2、董事会 董事会是本行的决策机构，由股东大会授权直接经营管理公司。如何确保董事会充分发挥其作用和履行其职责是公司治理的重要问题。董事会成员15人，其中独立董事5名，执行董事2名，其中大局部董事是均具有丰富的金融业从业经验和卓越的过往业绩，而且，还有战投bbva派出的董事。本行每位董事都知悉其职责，并付出了足够的时间和精力来处理本行的事务。多元化的董事结构，高素质的董事队伍，有利于董事会对重大经营事项的正确决策，有利于本行
5、的业务开展和业绩提升。 目前，本行已初步建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略开展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会四个专业委员会，专业委员会于202223年3月份开始进入正式运作阶段。四个专门委员会中，审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会的成员大局部是独立董事，主席由独立董事担任。 3、监事会 监事会是本行的监督机构。本行监事会成员现有8名，其中外部监事2名、股东监事3名、职工监事3名。监事会制定了监事会议事规那么，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。本行章程规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告权，为保障监事合
6、法权益的实施，本行及时向监事会提供有关的信息和资料，以便监事会对本行财务状况、风险控制和经营管理等情况进行有效的监督、检查和评价。 4、内部控制制度 较好的内部控制是良好的公司治理的根本要素之一。为促进本行各项业务的持续健康开展，切实防范和化解金融风险，提高本行的核心竞争力，确保银行资本保值增值，本行一直本着内控优先原那么持续不断地完善与改进内部控制。本行以中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国银行业监督管理法和商业银行内部控制指引为指导，遵循全面、审慎、有效、独立的内部控制原那么，进一步优化内部控制环境，改进内部控制措施：加大内控执行的监督检查力度，有力地促进了我行各项业务的健康、平稳、平
7、安运行。 5、风险管理制度 审慎的风险管理是良好的公司治理的根本要素之一。本行致力于建立独立、全面、垂直、专业的风险管理体系，培育追求滤掉风险的效益的风险管理文化，实施优质行业、优质企业、主流市场、主流客户的风险管理战略，主动管理各层面、各业务的信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险等各类风险。 6、关联交易 不标准的关联交易或关联交易陷阱是阻碍公司治理的痼疾。因此，应标准关联交易管理，有效控制关联交易风险。本行实行关联交易回避制度，在章程中明确规定：股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联股东不得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数，同时，按照公开、公正、公平的原
8、那么及相关监管要求，对关联贷款进行严格管理，并确保其满足关联贷款不得超过监管资本15%的规定。本行在上市之时，就根据需要按照有关规定处置了正常类关联贷款，目前，未向原有关联方客户新增授信，亦未开展新的关联方客户。我行针对关联贷款的相关防范措施包括：严格授信要求，关联贷款的发放条件不优于其他一般贷款；加强授信审核，关联贷款的发放必须逐笔上报总行风险管理委员会审批等。 7、鼓励约束机制 本行制定了保证总分支机构的独立运作和有效制衡的一系列制度，通过完善等级行管理制度、总行部门考核制度、全面推行客户经理制，在总行各部门和分支机构不同层面均建立起绩效考核机制。特别是，我行逐步开始建立资本约束下的鼓励考
9、核机制，在分支行开始推进以经济利润、风险调整后的收益回报为根底的考核机制，促进分支行在业务经营中树立资本、效益和风险综合平衡的经营理念，自觉地优化和调整资产结构。 8、信息披露管理 本行a+h同步上市后，为标准信息披露行为，保护本行、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据内地和香港两地相关法律、法规及监管机关的要求，本行结合自身的实际情况，制定了中信银行股份信息披露管理制度，明确了有效的内部信息报告、审核及披露流程。 本行明确了信息披露事务管理的第一责任人是本行董事长，本行总行各部门以及各分行的负责人是本部门及本分行信息报告第一责任人。本行指定董事会秘书为本行信息披露的指定负责人，负责准
10、备和递交有关监管部门所要求的信息披露文件，组织完成监管机构布置的信息披露任务，在董事会领导下负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担本行信息披露工作。为进一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程，本行建立了行内重大信息聚集机制，从体制上完善信息披露的相关工作流程，为更好地履行好信息披露职责奠定了根底。 由于本行今年4月27日刚刚上市，因招股书中披露了本行2023年度相关财务业绩情况而取得了上市地监管机关对本行202223年年报的豁免。因此，尚未披露过定期报告。但本行会真实、准确、完整、及时、同时、全面、公平地履行信息披露义务，不断提高透明度，保证所有的股东平等
11、享有知情权。同时，本行也将根据上市地相关法律、法规和监管机关的要求，适时修订、完善中信银行股份信息披露管理制度。 9、投资者关系管理 （二）标准运作的保证 1、公司章程 公司章程是本行股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会、各级管理人员标准运做的行为准那么和依据。本行的公司章程是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国商业银行法、国务院关于股份境外募集股份及上市的特别规定、到境外上市公司章程必备条款、上市公司章程指引及其他有关法律、行政法规和规章而制定的，已经中国银行业监督管理委员会核准，并已通过中国证监会和香港联交所的审核。 （2）三会议事规那么 根据监管机关的
12、要求，制定了详细的股东大会议事规那么、董事会议事规那么和监事会议事规那么。 （3）董事会、监事会各专门委员会议事规那么。 （4）制定并完善了行长工作细那么，完善高级管理层的工作细那么和规程，明确组织机构之间的职责边界，建立明晰的汇报路线和信息沟通机制。 （5）起草了信息披露管理制度、投资者关系管理制度等公司治理配套文件。 在实际运作中，上述文件及其他相关指导性文件，共同为标准运作提供了制度保证。 三、公司治理中存在的问题 中信银行股份成立于2023年12月31日，在短短的时间里，本行公司治理结构的根本框架和原那么根本已确立，公司治理走上了标准化的开展轨道。但在实际运作中，正如关于开展加强上市公
13、司治理专项活动有关事项的通知所深刻指出，要真正解决公司治理形似而神不至的问题，就须清醒地认识到自己的缺乏，积极学习那些较我行更早步入资本市场的同业的先进经验，取人所长，补己之短，积极探索、完善有效的公司治理。 （一）进一步完善董、监事会决策机制。由于本行董、监事会下设各专门委员会成立时间不长，其议事规那么虽已经各专门委员会审议、修订，但尚待董事会审议通过。此外，董、监事会各专门委员会的成员都是金融、财政方面的专家学者，应进一步发挥各专门委员会的专业特长，不断完善董、监事会决策机制。 （二）进一步加大基层机构的内控执行力。我行虽旗帜鲜明地提出了合规经营理念，并大力倡导和宣传，但个别基层机构在认识
14、上仍不到位，在处理具体业务时容易无视合规经营的问题，一些发生在基层机构的低层次操作风险问题还不时地困扰着我们。因此，我们将进一步加强合规体系建设，积极培育全员合规、高层合规的文化气氛，进一步加大对基层机构的检查力度，加强其内控执行力。 （三）制定、完善独立董事和外部监事津贴制度。我行提名及薪酬委员会已草拟独立董事和外部监事津贴制度，以使董事认真、勤勉地履行职责。该制度已提交第一届董事会第六次会议审议，拟于年内实行。 四、整改措施和整改时间及责任人 序号整改措施整改时间责任人 1董事会审议通过议事规那么，进一步完善董、 监事会决策机制202223年8月份先生 刘崇明女士 2进一步加大基层机构的内
15、控执行力202223年年内合规审计部 3实施独立董事和外部监事津贴制度202223年12月份之前人力资源部、 提名与薪酬委员会 五、有特色的公司治理做法 本行始终致力于构建完善的公司治理结构，并借鉴国内外先进的公司治理经验，结合本行的实际情况，在公司治理的实际运作中，采取了一些行之有效的措施，不断提升公司治理结构。 （一）内部控制制度方面的特色 1、本行树立了正确的经营理念，优化了内控环境。我行在对近年实践进行总结的根底上，提出了追求效益、质量、规模的协调开展，追求过滤掉风险的利润，追求稳定增长的市值，努力走在中外银行竞争的前列的经营理念，严格按照国家各项法律、法规、条例的规定和银监会的监管要求，以商业银行内部控制指引为指导，遵循商业银行全面、审慎、有效、独立的内部控制原那么，改进内部控制措施，完善信息交流与反响机制，有效发挥内部控制的评价与持续改进机制，有力地促进了全行各项业务的健康、平稳、平安运行。 2、本行建立了覆盖全面业务和流程的内部控制制度，包括授信业务内部控制、资金资本市场业务内部控制、会计及柜台业务
