1、上市公司收购管理方法解读及审核要点 四、上市公司收购管理方法解读及审核要点（一）权益变动的信息披露1、权益披露界限（5%A30%）持股比例A 实际控制变更 信息披露要求（持股比例触及5%的整数倍） 5%A30% 1、要求豁免，协议受让A比例 协议收购报告书、第50条要求材料、豁免申请 2、直接要约A比例 履行要约收购披露程序（要约收购报告书、财务参谋意见、法律意见书等） 3、协议受让30%，其余A-30%局部要约（此处A-30一定要大于5%） 按20%A30%进行详实权益披露，免于申请豁免要约 4、协议受让30%且满一年后，每12个月增持不超过2%至A比例 要约收购报告书（免于披露收购报告书）
2、 5、协议受让A，且发起全面要约收购 2、协议收购审核要点（收购后持股比例超过30%）（1）全额付款；（2）披露要求：申请豁免要约的，披露收购报告书，经证监会审核后，披露全文。不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后3日内发要约提示性公告，履行要约收购程序。中国证监会审核。取得豁免后3日内公告；未取得豁免的，30日内发出全面要约或减持至30%或以下。（3）相关批文：如国资部门或外资主管部门的相关批复文件。3、间接收购的信息披露和权益计算与直接收购的信息披露原那么和法定义务保持一致；间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原那么“穿透计算，即“控制某股东单位等同于“可支配其持有的全部
3、股份及表决权，不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。（三）要约收购审核要点1、公平对待原那么。2、无论是全面要约或是局部要约，都是向全体股东发出要约，不得向局部股东发出要约。3、要约价格孰高原那么：公告前6个月支付的最高价格；公告前30个交易日均价（市价）；不挂钩的，由财务参谋把关，充分陈述理由。4、要约期限：30-60日，有竞争要约时除外。5、要约收购底限：5%。6、要约支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式；7、换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人最近3年经审计的财务会计报告及证券估值报告；9、有条件收购：允许收购人发出有条件的要约，在取得批准并到达要约约定条件后，收购人
4、履行要约收购。10、增减持股份的限制：要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持。（四）要约豁免1、简易程序豁免情形（1）国有资产行政划转、变更、合并；（2）证券公司、银行等金融机构从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。2、一般程序豁免情形（1）同一控制下不同主体间转让；（2）挽救财务危机公司，重组方案获得股东大会批准，收购人呢承诺3年不转让其拥有的权益；（3）取得公司定向发行的新股，取得控制权收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的。3、自动豁免情形（1）取得公司定向发行的新股，控制权不变收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的；（2）持股到达30%满一年后，每12个月内增持不超过2%；（3）持股50%以上的股东，继续增持且不影响上市地位；（4）因继承导致上市公司中拥有权益的股份超过其已发行股份的30%。
