1、公司治理整改情况说明公司治理整改情况说明 证券代码：000597 证券简称：东北制药公告编号：2008-041 东北制药集团股份有限公司 公司治理整改情况说明 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知证监公司字【2007】28 号及公告【2008】27 号文件要求，公司于 2007 年 5 月 8 日启动了公司治理专项活动，经历公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段。2007 年 11 月 30 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于公司治理专项活动的整改报告，以公告编号 2007-042 号刊载在中国证券报、证券时报和中国证监会指定网站上。2007
2、 年 10 月 31 日，辽宁证监局向公司出具了关于对东北制药集团股份有限公司的治理状况综合评价意见。现就本公司治理整改报告中所列事项的整改情况做如下说明：一、公司治理自查报告和整改计划提出公司治理存在问题的整改情况 1、关于“三分开”“两独立”问题 公司四届董事会第十一次会议审议通过公司受让东北制药集团有限责任公司维生素 C 资产及对应负债的议案。2007 年 4 月 26 日，公司与控股股东东北制药集团有限责任公司(以下简称“东药集团”)签署维生素 C 资产及其对应负债划转协议书文件，东药集团将其 合法拥有的维生素 C 等经营性资产及其相对应的负债转让给本公司。公司已经于 2007 年 6
3、 月 30 日将控股股东东药集团维生素 C 资产及对应负债按协议接收，并就维生素 C 资产回归事项作了持续性公告，（相关公告见 2007 年 4 月 28 日、7 月 4 日、12 月 4 日在中国证券报、证券时报、中国证监会指定网站上刊登的本公司公告），使公司具有了独立完整的经营业务，解决了公司一直以来存在的“三分开”“两独立”问题。2、关于设立董事会专门委员会问题 公司通过组织结构再造，逐步完善法人治理结构，于 2008 年 2 月 3 日召开四届董事会第十八次会议，审议并提交公司 2008 年度第一次临时股东大会批准关于设立公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的议案和关
4、于制定公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作细则的议案（相关公告刊载于中国证监会指定网站），使公司治理结构更加健全和完善。3、公司投资者关系需进一步加强 公司在现有投资者关系管理基础上，进一步强化和完善投资者管理工作。在已制定的投资者关系管理规则基础上，完善了投资者来访制度、投资者接待日制度等规范性文件的制作。公司投资者接待日活动拟在下半年进行。二、对辽宁证监局现场检查提出问题的整改情况（一）独立性方面 辽宁证监局在检查中提出公司“三分开”问题基本解决，但部分 机构仍存在合署办公的情形，不符合机构独立方面的要求。“三分开”、“两独立”要求机构独立、业务独立，目前公司存在个别
5、部门与集团公司部门在一起办公的问题，公司对此问题立即整改，公司相关部门已经安排在独立办公地点。（二）制度执行方面 公司章程第六十九条规定“在年度股东大会上每名独立董事也应作出述职报告”。但在实际工作中未执行。公司已于 2007 年 11 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议，完成独立董事 2006 年度述职报告，并提交公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过。在以后年度严格按照公司章程的规定执行独立董事述职报告工作。(三)担保事项方面 公司所属全资企业东北制药总厂于 2007 年 10 月 12 日为辽宁百草医药有限公司担保 200 万元，未经董事会审议通过。为辽宁百草医药有限公司担
6、保 200 万元，发生在第四季度。公司第四届董事会第十五次会议已通过此笔对外担保。2008 年 2 月 3 日公司第四届董事会第十八次会议审议并提交到公司2008 年度第一次临时股东大会审议通过了公司对外担保管理制度（相关公告刊载于中国证监会指定网站）。公司将严格按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知证监会【2005】120 号文件要求，坚决杜绝违规担保。（四）维生素 C 资产及负债回归方面 公司于 2007 年 4 月 26 日与东药集团签订了资产与负债转让协议书，约定以 2007 年 6 月 30 日为时点，将东药集团拥有的维生素 C 资产及负债转让给公司。本次维生素 C 资产及
7、负债回归，主要是为了解决“三分开”存在的问题。本次回归以中勤信资评协字【2007】第 C040 号关于东北制药集团有限责任公司部分资产评估报告书的评估结果为基础确定转让价格。在实际交割中，由于评估时点是 2006 年 12 月 31 日，合并账目时间是 2007 年 7 月 1 日，在此期间资产负债发生较大变化，存在时间差异。公司考虑经营运作需要，经与东药集团协商，在评估基础上进行了账目调整，在纳入本次 VC 资产及负债回归股份公司评估范围的项目中，有个别项目未进行调整。其中长期待摊费用 1,591.44 万元在评估时评估值为零。因此未进行调整。此外，应交税金-35,639.24 元（增值税、
8、所得税、城建税）及其他应交款 7,335.36 元（教育费附加），因纳税主体为集团公司，故不予调整。根据双方协议规定，双方未尽事宜协商解决。公司与东药集团就回归的未尽事宜签订了补充协议，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并就此事项履行持续性公告义务。（五）财务核算方面 辽宁证监局在检查中提出“公司在其他应收款账项下核算了部分经营性往来，2007 年 79 月间其他应收款中有 7,190 万元资金划转给控股股东东药集团，资金划转无主管领导审批，无资金使用用途报告，划转依据不充分”。维生素 C 资产与负债在划转前，双方是通过应收账款进行核算，东药集团把维生素 C 产品卖给公司，公司对外销售，
9、双方协议商定，除补偿上市公司部分费用外，主要经营成果归东药集团所有。维生素 C资产回归后，公司在合并账目时，把经营性应收应付，转到其他应收应付来进行核算。维生素 C 资产与负债回归上市公司后，公司与东药集团已不存在经营性往来，解决了主要的关联交易行为和同业竞争问题。在此之前，东药集团卖给公司的维生素 C 产品货款没有及时支付。公司销售的维生素 C 货款，进到公司账户，形成了对东药集团的欠款。在并表后，公司在 7-9 月份，陆续偿还了对东药集团的欠款。公司资金划转根据月份资金预算报请公司总经理批准后由财务总监执行。通过公司治理专项活动的开展，公司对治理方面存在的问题进行了整改，健全和完善了公司治理结构和各项制度，使公司治理水平上了一个新台阶。公司董事会认为，公司治理是一个长期的系统工程，要认真抓好。公司将以本次专项治理活动为契机，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，确保公司长期、稳定、健康发展，以优良业绩回报社会，回报投资者。东北制药集团股份有限公司董事会
