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2023年民营资本与医院合作法律尽职调查.docx

1、民营资本与医院合作法律尽职调查 公司法律尽职调查(duediligence)提纲 1、公司注册登记文件 (1)公司章程(投资协议、意向书、备忘录) (2)营业执照、行业批件(含资质证书) (3)三年内年度财务报表及审计报告(审计室提供) (4)二年内媒体公开披露信息(自查) (5)分支机构分布一览表 (6)控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供) (7)公司历史沿革资料(自查) (8)股东名册及持股比例(自查+对方提供) (9)出资证明及验资报告(自查) (2023)公司组织结构图(对方提供) (11)董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格(自查+对方提供) 2、投资/融资 (1

2、)重大对外投资合同(联营、并购、承包经营、投资协议,含境外投资) (2)限制股东权利的合同/协议(如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、 股权托管协议、股权质押协议) (3)全部借贷文件(借贷合同、担保抵押合同),其他重大欠款(如股东贷款、公司拆 借等)文件; (4)重要子公司的上述文件 (5)全部融资租赁文件(如有) (6)股票、债券发行(增发)文件(自查、询问) 3、诉讼(对方提供) (1)未决诉讼、仲裁或行政调查处分案件 (2)潜在诉讼、仲裁或行政调查处分案件(有现实威胁者) (3)合格律师对上述事项的法律意见或评估报告 (4)限制公司某项未来活动的合同或判决裁定(如有) (5

3、)重要子公司的上述文件 4、重大合同(未履行完毕者)(对方提供) (1)重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同 (2)包销协议(如有)、进出口合同(格式文本) (3)保险合同及未决理赔事项 (4)限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议,市场瓜分协议) (5)与政府达成的合同/协议(如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排) (6)公司证券(股权、股票、债券)买卖协议(如有) (7)专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同 (8)公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有) (9)公司与子公司之间的商务合同/协议(如有) (2023)租赁合同 (11)公用事业许

4、可使用协议 (12)加工承揽协议 (13)对外担保合同 (14)其它重大合同(50万元以上者),如广告、咨询、代理等 5、土地房屋及设备设施(自查+对方提供) (1)土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单) (2)房产证及转让合同(并且列清单) (3)房屋租赁合同(并且列清单) (4)重大设备设施产权证明(合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单) 6、环保(询问+对方提供) (1)环保专家提供的环保调查评估报告 (2)环保工程设施投资额及设施清单 (3)政府环保要求 (4)环保备付准备金(如有) 7、劳动人事(对方提供) (1)高管人员聘用协议 (2)现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单 (3)管理层现有福利待遇安排 (4)员工现有福利待遇安排 (5)未决劳动人事争议及潜在争议 (6)企业社保状态 8、税务(对方提供) (1)三年内完税凭证 (2)公司税收待遇证明文件(含优惠待遇和差异待遇) (3)税务登记证 9、其他 (1)公司自动化、信息化建设情况(观察、询问) (2)公司法制化建设(观察、询问) (3)公司国际化情况(观察、询问) (4)公司营销组织结构模式(提供) (5)公司设备老化情况(观察、询问) (6)公司卫生、平安状况(观察、询问) 第4页 共4页

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