1、中小企业板上市公司违规警示录深交所发审监管部 2023.07编者按为进一步提高中小企业板上市公司标准运作和诚信建设水平，特将上市公司违规案例汇总如下，望各上市公司及相关信息披露义务人给予关注，引以为戒。目 录一、发行上市材料披露违规案例2二、控股股东违规占用上市公司资金案例3三、关联交易违规案例6四、对外担保违规案例8五、控股股东、董事违规买卖本公司股票案例9六、募集资金使用违规案例12七、股权变动违规案例14八、选择性信息披露案例16九、董事未勤勉尽责案例17十、定期报告披露违规案例1819一、发行上市材料披露违规案例一未如实披露委托理财事项江苏琼花未在首次公开发行股票上市公告书中如实披露以
2、下事实：12002年7月25日，公司将1500万元资金给德恒证券有限责任公司进行委托理财，该项委托理财于2004年8月4日到期；22003年4月24日，公司将1000万元资金给恒信证券有限责任公司进行为期1年的委托理财，委托期届满时未收回资金；32004年6月17日，公司将上述两项委托理财权益转给扬州德龙化工，后者向公司出具了代德恒证券有限责任公司和恒信证券有限责任公司偿付委托理财资金的承诺函。根据深圳证券交易所股票上市规那么以下简称“股票上市规那么的有关规定，深交所对江苏琼花及其相关责任人给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。二未如实披露股权转让事项丽江旅游副董事长、一名董事、一名监事
3、未在公司招股说明书、股票上市公告书以及提交深交所的上市公司董监事声明及承诺书中如实披露以下事实：12023年3月，该副董事长与丽江旅游第五大股东协力公司的股东包括丽江旅游一名董事、一名监事签署股权转让协议，受让协力公司86%的股权，为协力公司的控股股东，该副董事长通过协力公司控制了丽江旅游2.25%的股份。 22023年6月，协力公司与丽江旅游第二大股东云南机械进出口股份以下简称“机械股份的股东云南机械股份签署了股权转让协议，受让机械股份90.26%的股份，协力公司通过机械股份控制了丽江旅游24.11%的股份。该副董事长作为协力公司的控股股东，通过协力公司和机械股份实际控制了丽江旅游26.36
4、%的股份。根据股票上市规那么的有关规定，深交所对相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。 启示上市公司及全体董事、监事、高级管理人员应当保证招股说明书和上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任。上市公司应当建立健全并有效执行有关证券投资、委托理财等高风险业务的内部控制制度，降低经营风险和投资风险，并严格按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，树立老实守信、标准运作的市场形象。二、控股股东违规占用上市公司资金案例一实际控制人指使违规占用上市公司资金自2023年起，中捷股份实际控制人、董事长指使
5、公司相关人员屡次向控股股东中捷控股集团划拨资金。截至2007年12月31日，违规占用资金余额达16,985.54万元，公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，中捷控股集团直至2008年4月21日才全部归还所占用资金。中捷股份的保荐代表人未能勤勉尽责地督导该公司建立健全并有效执行会计核算制度和信息披露制度，严格按照股票上市规那么的规定履行信息披露义务。根据股票上市规那么的有关规定，深交所对中捷股份、中捷控股集团给予公开谴责的处分，公开认定中捷股份董事长和财务总监不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并视违规情节轻重，对相关责任人分别给予公开谴责和通报批评的处分，并记入上市公司诚信
6、档案。同时，深交所对中捷股份的保荐代表人给予通报批评的处分，并记入中小企业板诚信档案。2008年6月30日，公司董事会收到中国证监会行政处分决定书，中国证监会决定对中捷股份及其原董事长、原财务总监实施行政处分。同时，原公司董事长收到中国证监会市场禁入决定书，中国证监会认定原公司董事长为市场禁入者，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。二控股股东通过控股子公司和中间公司违规占用资金德棉股份控股股东山东德棉集团以下简称“德棉集团存在大量占用德棉股份资金的行为。从2023年2月开始，德棉集团通过控股子公司德州瑞杰置业以下简称“瑞杰置业和中间公司德州华海科贸以下简称“华海科
7、贸大量占用公司资金。其中，通过瑞杰置业2023年812月月均占用资金为4424.60万元，2023年15月月均占用资金为6581万元；通过华海科贸2023年25月月均占用资金为1489.90万元。截止2023年5月德棉集团占用资金余额为7912.24万元。公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，德棉集团直至2008年5月28日才全部归还所占用资金。德棉股份的保荐代表人未能勤勉尽责地督导该公司建立健全并有效执行会计核算制度和信息披露制度，严格按照股票上市规那么的规定履行信息披露义务。根据股票上市规那么的有关规定，深交所对德棉股份、德棉集团给予公开谴责的处分，公开认定局部董事、财务总监、
8、总会计师、董事会秘书不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并视违规情节轻重，对相关责任人分别给予公开谴责和通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。同时，深交所对德棉股份的保荐代表人给予通报批评的处分，并记入中小企业板诚信档案。 启示上市公司应当树立诚信意识，提高法律意识，高度重视内部控制，建立健全和有效执行内部控制制度特别是财务管理制度，杜绝发生控股股东违规占用上市公司资金行为。自2023年起，中国证监会相继发布了关于标准上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保假设干问题的通知证监发【2023】56号、关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知证监公司字【2023】37号、关于
9、进一步加快推进清欠工作的通知证监公司字【2023】92号等通知，标准上市公司与控股股东及其关联方的资金往来。深交所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定第三条规定，上市公司最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2023万元或者占净资产值的50%以上，深交所对其股票交易实行退市风险警示。刑法第一百六十九条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事以下行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处分金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，
10、并处分金： 一无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、效劳或者其他资产的； 二以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、效劳或者其他资产的； 三向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、效劳或者其他资产的；四为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； 五无正当理由放弃债权、承当债务的； 六采用其他方式损害上市公司利益的。 上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处分。 三、关联交易违规案例一隐瞒关联交易霞客环保与江阴市新南洋纺织科技20232023年发生原材料采购和委托加工的关联交
11、易，金额分别到达7247万元、12258万元和4562万元，分别占上一年末经审计净资产的82%、52%和18%，未及时履行必要的决策程序和信息披露义务。而且，公司2023年9月在向深交所提交的书面说明中明确否认与江阴市新南洋纺织科技存在关联关系，没有如实答复深交所的问询。根据股票上市规那么的有关规定，深交所对霞客环保及其相关责任人给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。二与控股股东业务、人员不独立1世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行职责的情况。自2023年9月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南世博集团以下简称“世博集团干预下，一直处于离职状态，无法正常履行职责
12、，且总经理于2023年12月被世博集团任命为世博集团企业文化项目领导小组项目经理。22006年12月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产划给世博集团控股子公司云南世博园艺，并由其负责园区景观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。根据股票上市规那么的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。三与控股股东资金往来不标准1飞亚股份控股子公司安徽淮北金福纺织2023年从公司控股股东安徽飞亚纺织集团以下简称“控股股东或“飞亚集团受让银行承兑汇票合计6980万元，并在票据贴现后将现金转回控股股东，上述承兑汇票及贴现转回现金行为不存
13、在真实交易关系和债权债务关系，违反了票据法等有关法律法规。2飞亚股份2023年度拆借公司资金300.45万元给控股股东使用，违反了关于标准上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保假设干问题的通知等有关规定。鉴于飞亚股份与控股股东之间的违规行为和后述募集资金使用的违规行为，根据股票上市规那么的有关规定，深交所对飞亚股份和飞亚集团给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。四与控股股东存在非经营性往来、财务不独立1兴化股份与控股股东陕西兴化集团有限责任公司以下简称“兴化集团存在非经营性资金往来。2007年4月27日，兴化股份向兴化集团提供资金1,300万元，4月29日，兴化股份收回此笔款项。此款
14、项的进出并未有实质性商业内容，兴化股份也未及时履行相关信息披露义务。2兴化股份与兴化集团之间存在财务不独立的问题。2023年9月之前，兴化股份为兴化集团垫付根本工资，兴化集团为兴化股份垫付岗位津贴，月末双方结清差额，存在频繁的资金往来，兴化股份未及时、准确、完整履行信息义务。根据股票上市规那么的有关规定，深交所对兴化股份、兴化集团及相关责任人给予通报批评的处分。 启示上市公司应遵守有关法律法规，严格按照股票上市规那么和公司章程等有关规定识别、判断关联人和关联交易，履行关联交易的审批程序和信息披露义务。上市公司控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公
15、司和中小股东的合法权益。上市公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。上市公司及相关信息披露义务人应当积极配合深交所的日常监管，在规定期限内如实答复深交所问询。四、对外担保违规案例一对外担保未履行审批程序和信息披露义务德棉股份在2006年10月22日至2007年3月27日期间，分别为德州晶华集团振华、德州晶华集团晶峰、山东恒源石油化工股份和山东保龄宝生物技术等四家公司提供了对外担保，累计金额到达18700万元。公司上述担保事项既没有履行相应的审批程序，也没有履行相应的信息披露义务。针对上述违规担保事项，德棉股份及时采取了以下措施：1公司于2007年4月23日补充履行了有关决策程序，并进行了补充披露；2公司控股股东山东德棉集团于2007年4月15日出具承诺函，承诺尽快与债权银行协商，以控股股东自有资产、信用或法律法规允许的其他方式提供担保，置换解除德棉股份18700万元的对外担保责任，担保置换解除工作争取在自承诺函出具之日起30个工作日内完成。截至2007年5月15日，山东德棉集团已经将公司上述对外担保合同全部置换完毕。根据股票上市规那么的有关规定，深交所对德棉股份