1、科研技术出资协议书（以下简称甲方）与（以下简称乙方）根据合同的基本原则就合营公司生产的专利技术，经友好协商，达成以下协议：第一章、技术的内容和范围：1-1乙方同意甲方以制造的专利技作为其股份投入合营公司，甲方提供之技术必须达到合同第四章中规定的生产经营目的、规模。该技术包括产品技术、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准，人员培训。1-2甲方保证将本协议1-1中规定之技术全部转让给合营公司，并保证提供之技术是甲方同类技术中最先进的，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求，该设备的选择能够符合合营公司的经营目的和生产规模.1-3合营公司有权使用甲方提供的专利和商标,在任何国
2、家、地区销售合营公司的产品，不另需支付费用。第二章、价格：2-1专利技术指乙方拥有独占专利权的专利技术，包括制造产品所需要的设计、制造的专利技术。乙方同意甲方以专利技术作价万美元，占合营公司注册资本的%。如在合同中规定的合营期限内专利有效期截止，乙方同意以现汇补足其应缴出资额。2-2上述专利技术等作价出资部分不包括购买制造产品的设备及运输、仓储、税金等技术作价投资以外的内容。第三章、技术投入和投入的条件3-1乙方同意从甲方取得，甲方同意向乙方转让合同产品的设计、制造专利技术。3-2乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口这些产品的权利，为不可转让的权利。3-3甲方有义务向乙方
3、提供合同产品的专利技术。专利技术清单详见本协议附件1。3-4如果乙方需要，甲方有义务以最优惠的价格向乙方提供协议产品的零配件或材料等。届时甲、乙双方另协商签定合同。第四章、技术的改进4-1甲方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的（如设计标准、材料、工艺装备及其它生产条件等），甲方有义务协助乙方修改技术资料并提交给合营公司，不另收费用。4-2在技术转让的有效期内，甲方和乙方在协议规定的范围内的任何改进和发展，都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方使用。4-3改进和发展的技术，所有权属于改进、发展的一方，对方不得去申请专利或转让给第三方。4-4合营公司对技术的改进归甲、乙双方共有，任何单
4、方面不得单独使用；合营公司改进技术由合营公司申请专利。第五章、考核和验收5-1甲方保证所交付的技术资料、图纸清晰完整、正确，能满足合营公司的设计、安装、运行和维修的要求，达到合同中规定的经营目的和生产规模。5-2为了验证甲方技术资料的正确性、可靠性，由甲、乙双方技术人员一起在甲方共同进行产品考核验收。考核验收细则见附件2。5-3经考核，合同产品符合技术资料规定的技术参数，即通过验收。甲、乙双方签署产品考核验收合格证书一式四份，甲、乙双方各执两份。第六章、保密与侵权6-1甲方保证拥有本协议规定提供的专利技术合法所有权，并有权向合营公司转让；如果发生第三者指控侵权，甲方应负责与第三者交涉，并承担由
5、此产生的一切法律和经济责任。6-2乙方同意对甲方提供的技术予以保密，如果上述技术内容的一部分或全部被第三方公布，而且合营公司获得了已公布的证据，则合营公司不再承担保密义务，并认为该技术已经失效，甲方也应以现汇如数补足注册资本之差额。保密的期限不能超过合营期限。第七章、安装、调试和人员培训7-1乙方有义务接受、安排甲方技术人员和管理人员赴合营工厂进行设备安装调试、技术和管理培训。7-2乙方有权派遣人员赴甲方受训，使乙方人员掌握上述专有技术和专利技术。乙方人员在乙方实习培训的有关费用乙甲方负责，有关协议另行签订。第八章、保证和索赔8-1甲方所提供的技术资料是甲方实际使用的最新技术资料，并向乙方立马
6、提供任何改进和发展的技术资料。8-2甲方所提供的技术资料是完整的、正确的和清晰的，并立马交付。8-3如果甲方所提供的技术资料不符合8.2条的规定时，甲方在收到乙方书面通知后在正常情况下的三十天内，免费将所缺的技术资料寄给甲方。8-4如考核合同产品的技术性能达不到规定的技术参数，甲、乙双方应协力共同研究，分析原因，采取措施，消除缺陷。若属甲方责任，其发生的费用由甲方负担；属乙方责任，其发生的费用由乙方负担，经多次考核不合格后，乙方有权终止本协议，甲方应按合同的出资要求以现汇形式补充其应缴资本金。8-5对于合营公司共同研制的新产品不在本协议验收、考核、保证和索赔之列。8-6因专利和商标引起纠纷，应
7、由甲方出面交涉并负责承担因此产生的一切责任、费用，补偿合营公司的经济损失。第九章、仲裁9-1按双方合同的十九章的有关条款执行。第十章、协议生效及其他10-1双方应由各自授权的代表签定本协议及其附件，并经审批部门批准，自批准之日起生效。10-2本协议附件1至附件2为本协议不可分割的组成部分，与协议具有同等效力。10-3对本协议任何条款变更、修改或增减，需经双方协商同意后，授权代表签署书面文件，经审批部门批准后生效，作为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。第十一章、通知11-1所有与合同及本协议有关的通知和通讯应使用以下地址：甲方：地址：电话：传真：乙方：地址：电话：传真：11-2若地址变更，变更方应以挂号信通知对方；若未给对方变更通知，则对方以前的地址，将被视为是正确的地址。11-3所有与合同及本协议有关的通知、通讯、技术资料、图纸、备忘录等应以中文书写。甲方代表签字：乙方代表签字：二00年月