1、实务Practice2023 年第 2 期总第 41 期149监管新政下商业银行资产管理业务转型及内部审计策略研究文娟(华夏银行股份有限公司总行，北京100005)摘要:2022 年，资管新规全面落地，意味着商业银行资管业务转型已基本完成，正式迎来了全新的净值化时代。进入新时代，内部审计作为商业银行风险管理的最后一道防线，对推动银行资管业务健康发展具有至关重要的作用。通过分析监管新政下商业银行资管业务转型面临的困难和挑战，相应提出了转型过程中内部审计策略调整建议，以确保审计监督职能的充分发挥，促进新时代商业银行资管业务平稳转型、健康发展。关键词:商业银行;监管新政;资管业务转型;内部审计策略0
2、引言近 20 年，我国银行资管业务快速发展，至 2022年上半年，银行理财产品存续规模达到 29.15 万亿元，在丰富客户投资选择、增加客户收益、支持实体经济发展，提高金融市场的活力和创新力等方面发挥了积极作用，同时也带来了金融市场风险的积聚和社会杠杆率的提升。中国人民银行、银保监会、证监会等监管部门自 2018 年起相继制定和发布了 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(以下简称“资管新规”)、商业银行理财业务监督管理办法(以下简称“理财新规”)、商业银行理财子公司管理办法(以下简称“理财子新规”)等新政，规范资管业务发展。长期看，新规有利于银行资管业务回归业务本源，打破刚性兑付，守住不发
3、生系统性金融风险的底线;短期看，新规将带来转型的阵痛、困难和挑战。在监管趋严和资管业务转型过程中，商业银行内部审计部门应及时转变审计思路、调整审计策略，向深化管理审计、深化风险导向审计、深化审计咨询职能、深化数字化审计转变，进一步发挥内部审计监督、咨询作用，促进新时代银行资管业务平稳转型、健康发展。1监管新政下商业银行资管业务转型1.1经营模式由银行资管部门向公司化转型由于受监管法规约束、收购兼并、风险隔离设计等多因素影响，一些欧美大型商业银行都采取设立独立子公司的模式经营资管业务。在我国，随着理财子新规落地，商业银行纷纷申请设立理财子公司 1，截至 2022 年底已有30 家银行理财子公司拿
4、到了开业“许可证”，详见表1。未来，理财子公司产品将会逐步占据银行理财市场绝大多数的市场份额，成为市场主力。表 1截至 2022 年底银行理财公司设立情况序号名称开业时间初始注册资本/亿元注册地1建信理财2019 年 5 月150深圳1502023 年第 2 期总第 41 期Practice实务(续)序号名称开业时间初始注册资本/亿元注册地2工银理财2019 年 5 月160北京3交银理财2019 年 6 月80上海4中银理财2019 年 7 月100北京5农银理财2019 年 7 月120北京6光大理财2019 年 9 月50青岛7招银理财2019 年 11 月50深圳8中邮理财2019 年
5、 12 月80北京9兴银理财2019 年 12 月50福州10杭银理财2019 年 12 月10杭州11宁银理财2019 年 12 月15宁波12徽银理财2020 年 4 月20合肥13渝农商理财2020 年 6 月20重庆14信银理财2020 年 7 月50上海15平安理财2020 年 8 月50深圳16南银理财2020 年 8 月20南京17苏银理财2020 年 8 月20南京18华夏理财2020 年 9 月30北京19青银理财2020 年 9 月10青岛20汇华理财2020 年 9 月10上海21贝莱德建信理财2021 年 5 月10上海22广银理财2021 年 12 月50上海23浦银
6、理财2022 年 1 月50上海24施罗德交银理财2022 年 2 月10上海25上银理财2022 年 3 月30上海26民生理财2022 年 6 月50北京27高盛工银理财2022 年 6 月10上海29恒丰理财2022 年 8 月20青岛28渤银理财2022 年 9 月20天津30北银理财2022 年 11 月20北京数据来源:根据公开资料整理。1.2银行保本型理财产品清零，净值化转型已基本完成西方发达国家基本没有保本型理财产品，而我国银行理财产品在发展初期本质上是高息存款的替代品。而资管新规坚决打破刚性兑付，明确要求金融机构不得在表内开展资管业务、承诺保本保收益，要转变业务模式，推行净值
7、化管理。20192022 年 6 月我国净值型理财产品情况见图 1。截至 2022 年末，我国银行保本型理财产品已全部清零，全面实现净值化2，做到“买者有责，买者自负”。图 120192022 年 6 月年我国净值型银行理财产品占比变化(资料来源:银行业理财登记托管中心。下同。)1.3资产配置由非标资产向标准化资产转型全球资管产品投资以权益类和债券等固定收益类资产为主。相比之下，国内银行理财资产配置中非标资产占比较高。随着新规实施，非标资产配置在供给和需求端都受到约束。截至 2022 年 6 月，我国银行理财产品资产配置中，非标资产规模为 2.27 万亿元，仅占 7.14%，规模和占比都创 1
8、0 年来新低，见图 2。银行资管资产逐步转向标准化资产，资产配置以固收类为主，尤其以债券类资产(包含债券、同业存单资产)居多，占比达 67.84%。1.4销售渠道由仅限银行业金融机构销售向多元化转型过去，银行理财产品主要集中于通过银行业金融机构销售，在刚性兑付的大背景下，对保护投资者权益具有一定现实意义。但随着理财子新规实施，市场进入“大资管”时代，加之互联网金融的深化发展，实务Practice2023 年第 2 期总第 41 期151图 2截至 2022 年 6 月我国银行理财产品资产配置情况尤其在监管推动银行资管打破刚性兑付后，理财产品销售渠道多元化转型愈加必要。除依靠商业银行外，各机构还
9、积极拓宽销售渠道，加大与证券、保险、期货等代销机构的合作力度。从 2022 年 16 月数据来看，母行代销金额占比均稳定在 87%以上，但母行以外理财公司合作代销机构数量正逐步上升，已由 2022年 1 月的 116 家增至 6 月的 199 家。1.5产品期限由短期为主向长期为主转型银行短期理财产品占比过高容易导致流动性风险，尤其是在之前理财产品投资于期限普遍较长的非标资产的情况下，流动性风险管控压力较大。资管新规“对症下药”，对银行理财产品期限结构、资产期限匹配提出限制性要求，推动产品期限结构转型。理财产品期限逐步拉长，长期限产品占比上升3。截至 2022年 10 月末，新发理财产品中，期
10、限在 3 个月(含)以内的比例下降，仅占 7.1%;与之相对，新发的长期限理财产品(期限在 12 个月以上)占比整体上升，达 31.89%。1.6风险管理由信用风险为主向全面风险管理转型过去，由于银行理财产品具有隐性刚性兑付特征，基础资产的风险未向投资者传递，主要留存在银行体内，故银行资管业务风险管理的重心主要集中于信用风险，未建立起全面风险管理体系。随着银行资管业务打破刚性兑付，理财产品风险将随收益真实地传递至投资者。银行资管的风险管理逻辑正发生改变，推动银行资管风险管理向全面风险管理转型，包括全面风险、全流程风险、全员风险、全系统风险管理。2资管业务转型发展面临的挑战2.1经营模式转变面临
11、的挑战一是从银行资管部门转向公司化经营，将面临如何建立市场化体制和机制的挑战。二是从带有“资金池”、刚性兑付运行特征的业务模式向净值化资管模式转型，银行资管业务投研能力将面临巨大挑战。三是银行资管业务从业人员与管理规模相比人员较少的矛盾将更加突出，同时在人员结构上也不均衡，银行资管业务将面临如何培养人员队伍，尤其是培育投研和风险管理等核心人才的挑战。2.2理财产品转型面临的挑战一是产品定价调整带来挑战。老产品投资主要投资非标等存量资产，定价较高，而新产品主要投资债券等新增标准化资产，产品定价相对较低，对新产品推广面临挑战。2022 年末，债市价格大跌，导致银行理财产品净值下滑。二是利率错配带来
12、挑战。新产品资产端利率下降快，而资金端利率下降相对缓慢，形成利率倒挂，理财产品潜在盈利风险。三是期限错配带来挑战。老产品普遍期限较短，能够很好地满足客户对短期投资的偏好，但同时也加大了长期限新产品的发行难度。1522023 年第 2 期总第 41 期Practice实务四是发展不平衡的挑战。客户理财投资需求日益膨胀，但银行理财产品资产配置难以满足客户对产品高收益和短期限的双重要求。2.3理财客户投资理念转变面临挑战一是银行资管业务的客群以零售客户为主。零售理财客户风险偏好相对较低，“风险自担、收益自享”的成熟投资理念也较为缺乏。二是新政落地后，理财客户无法享受之前刚性兑付带来的收益保证，大量客
13、户从保本理财市场退出，转而追求收益相对更高的其他资管产品，银行理财规模增长面临挑战4。2.4理财资产配置面临转型挑战相较于公募基金、券商资管等其他资管业务，银行在机构数量、客户资源、项目储备、风险管理能力等方面具有得天独厚的优势，通过非标资产的组织，能够获得比标准化资产更高的投资收益。但随着一系列监管新政实施，受期限匹配、限额管理等方面限制，银行资管业务将面临资产组织的挑战。一方面，非标资产投资受限将直接导致银行资管难以充分发挥银行的固有优势，同时理财投资组合的整体收益也可能降低;另一方面，债券、资产支持证券和股票等标准化资产的投资运作需要资管机构具有优秀的投研能力，“投研引领”“研究创造价值
14、”快速取代“政策制度红利”和“监管套利”，但目前银行在各类标准化资产的投研能力方面，与公募基金、保险资管等资管机构还存在一定差距。2.5理财风险管理面临转型挑战监管新政实施，银行理财回归资管业务本源，不再为理财客户“兜底”，对资管业务风险的管理由信用风险逐步向全面风险转变，风险管理转型也将面临巨大挑战。一方面，银行资管风险管控要求进一步提高。虽然银行理财打破刚性兑付，理财产品风险随收益转递给投资者，但随着净值化时代的到来，一旦理财产品收益不及预期，投资人将会“用脚投票”，银行将面临相当大的资金申赎压力。为避免此类情况发生，银行实际上将为投资者保值增值承担更大的责任。另一方面，除信用风险以外，银
15、行资管将面临流动性、市场及操作风险等各类风险管理的需要，对银行全面风险管理体系建设、风险管理技术与数字化手段的提升将带来考验，尤其是成立时间尚短的理财子公司亟须补足能力短板。3转型过程中的内部审计策略近两年，监管部门持续深化整治银行业市场乱象，坚定不移地强监管、治乱象、防风险。监管新政也对商业银行资管业务内部审计的频率、内容、深度和广度提出了明确要求，并要求内审应督促高级管理层及时整改。面对银行资管业务转型新形势及监管新要求，商业银行内部审计应以此为契机，结合转型期业务发展的新变革、新特点，积极转变审计观念、调整审计策略、创新审计方法、提升审计技能，更好地促进银行资管业务迎接转型挑战、平稳有序
16、过渡、依法合规展业。3.1以业务内控审计为基础，向深化管理审计转变一是加强公司治理层面审计监督。资管新政下，商业银行资管业务将从事业部制向独资子公司的主流经营模式转变，内部审计应及时调整审计视角，从业务审计向管理审计转变，将理财子公司作为独立的法人实体，更多地关注其公司治理、组织架构、发展战略、全面风险管理体系、人力资源等公司层面内控设计和运行的有效性。二是强化转型期重点领域的管理审计。紧盯资管业务体制机制建设、业务模式转换、人员岗位履职等实务Practice2023 年第 2 期总第 41 期153转型过程中压力大、变化多、风险高、隐患大的重点风险领域，查找、评估内部管理上存在的漏洞和不足，揭示操作层面问题背后反映的管理缺位、制度空白、责任界限不清、衔 接不 当、效率低 下 等管 理问题。三是加强管理履职延伸检查。在各类审计监督中，针对业务操作的共性问题、突出问题，从单笔业务问题，延伸检查管理履职问题，验证或倒查管理履职不真实、不到位、疏于履职、履职流于形式等问题，促进各层级管理人员提高履职尽责意识和能力，提升整体经营和风险统筹管理水平。3.2以合规性审计为基础，向深化风险导向审计转