1、/7CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION/7CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION2023 年 1 月第 26 卷第 2 期中 国 管 理 信 息 化China Management InformationizationJan.,2023Vol.26,No.2轻资产企业高溢价并购的商誉问题研究白 钰（西安工程大学 管理学院，西安 710061）摘 要在我国经济转型发展的过程中，越来越多的企业开始走“轻资产”这一新道路，而轻资产企业也是当前我国并购热潮中的主力军。文章聚焦轻资产企业，分析轻资产企业高溢价并购产生的原因，剖析商誉减值
2、的后果，并就商誉减值风险的降低，从企业并购前后以及市场监管的角度提出相应的对策建议。关键词轻资产企业；高溢价并购；商誉减值doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2023.02.002中图分类号F275文献标识码A文章编号1673-0194（2023）02-0007-03 0引 言随着我国全面深化改革的持续推进，各行各业进行了不同程度的“洗牌”，原有的以经营规模、业务体量以及项目数量等重资产为主的传统发展模式，在经济新常态下显得越来越疲软。尤其是在当前的经济背景下，由于国际经济环境整体下行，重资产企业经营成本高、资金投入大、贷款筹资难、投资回报期长、资金压力大等特点被放大，导
3、致经营运行和经营模式难以为继。在这种经济环境下，轻资产企业脱颖而出，成为资本市场的“新宠儿”。在轻资产运营模式下，企业通过牢牢抓住自己的核心价值来协调、调动更多的资源创造超额的收益，在资本市场上更加具有竞争力。现在，越来越多的企业开始转向轻资产运营模式。在当前经济环境下，“变轻”不仅是企业的一种选择，也是企业发展的一种必然。随着我国并购市场热度居高不下，以及高估值、高溢价并购频频发生，我国上市公司的商誉规模在 2018年创下新高，一度达到 12910 亿元，直到 2021 年，我国的商誉规模还稳定在 11950 亿元（数据来源于东方财富 Choice 数据），而商誉规模扩大的主力军则是轻资产行
4、业，尤其是互联网信息技术、文化传媒以及生物医药等行业的商誉规模始终名列前茅。巨额的商誉如同悬于企业头顶的“达摩克利斯之剑”，随时对企业的发展造成威胁。市场上大量地爆发商誉减值也会对股市产生冲击，加剧其不稳定性，给资本市场带来负面影响。1轻资产企业的概念和特点“轻资产”这一概念，是相较于“重资产”而言的。通常来说，“重资产”是指企业的原材料、工业厂房以及固定资产等有形的财产。重资产企业则是以这种有形财产为主要资产的企业，通常需要很大的资金投入，但利润回报少，且利润率较低。而本文提到的“轻资产”是指企业拥有的核心技术、管理经验、客户资源以及品牌形象等没有实物的无形资产1。轻资产企业就是以这种无形资
5、产为主要核心竞争力进行经营发展的企业。轻资产企业既包括本身就是以无形资产为主要竞争力的企业，如互联网企业、影视传媒企业以及自媒体企业等；还包括原本是固定资产比重大的企业，通过将产业进行外包以及转让固定资产所有权等方式实现资产“变轻”，进而转变发展策略，采取轻资产运营模式的企业。轻资产企业具有以下3个特点：资金投入少。轻资产企业在固定资产、原材料等方面的各项资金投入较少，资金占用体量小，生产成本低。流动资产占比大。不同于重资产企业，轻资产企业的总资产中以流动资产为主，包括可以在财务报表中体现的无形资产，如专利权、商标使用权等，还有一些无法在财务报表中体现的技术人才、客户资源以及品牌价值等。获利能
6、力强。轻资产企业往往是更注重研发的高技术企业，或者是更注重品牌效应的文化传媒企业等，其产品往往具有更高的价值，加之资产的投入更少，所以更容易实现较大的利润增长。2轻资产企业高溢价并购的原因2.1无形资产估值困难轻资产企业最大的特点就是无形资产比重大，这收稿日期2022-07-268/CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION会计研究种无形资产多是核心技术、管理经验、客户资源以及品牌形象等没有实物形态的“虚拟”资产，难以进行精确的计量。目前我国的会计准则中尚没有相关规定来确认这些没有实物形态的资源，因而这些资源的价值无法在企业的财务报表中体现，所以评估机构无法简单地通
7、过企业的账面价值进行评估。因此，在企业并购过程中，对轻资产企业的价值评估更加困难，往往会导致高估值产生。2.2过高的业绩承诺在当前资本市场的并购活动中，并购企业出于降低风险的考虑，大多会使用业绩承诺条款，而随着业绩承诺越来越被并购企业青睐，其存在的问题也日渐突出。业绩承诺的本质是通过并购企业与被并购企业约定，对被并购企业未来的业绩进行保证，当被并购企业在未来不能达到承诺业绩时给予并购企业一定的补偿，以保障并购企业的利益，降低并购风险。然而，许多企业选择签订业绩承诺的动机已经偏离其本质，被并购企业往往会为了获得更高的估值进而取得高收益而给予并购企业过高的业绩承诺，在高业绩承诺的吸引下，并购企业会
8、对被并购企业未来的经营业绩及其未来可获得的收益更加有信心、更加乐观，所以往往会为高估值买单。因此，乐观的业绩承诺在促成高估值、高溢价并购中起到了很大的作用。2.3收益法估值的主观性企业的资产评估方法通常包括收益法、资产基础法和市场法。相较于资产基础法和市场法，在对轻资产企业进行评估时，评估机构通常会采用收益法。收益法是通过选择合适折现率，利用未来现金流量折现模型计算现金流折现值的方法，对被并购企业未来的投资报酬率和创收情况进行估值。而在对轻资产企业进行评估时，利用收益法往往具有一定的主观性，使用收益法估算时会考虑到并购企业未来经营业绩的影响因素，包括国家政策、市场环境、被并购方企业所在行业及其
9、行业竞争力等，这往往会导致对被并购企业产生乐观的估值，促进高溢价并购发生。2.4对协同效应的高期待一方面，轻资产企业想要扩张和发展通常会采取并购的方式，通过混合并购的方式进行资源整合，在加强自身业务的同时完善自己的产业链；另一方面，许多企业都希望通过并购的方式获得被并购企业所拥有的客户资源、高新技术、人力资源以及管理资源等，以促进企业的发展。并购企业通过对未来发展的规划选择合适的被并购企业，以期能够获得协同效应。因此，并购企业往往会对被并购企业未来发展进行乐观的估计，因而也愿意为此支付更高的并购对价。3轻资产企业商誉减值的经济后果3.1企业形象受损商誉代表公司的发展潜力和市场竞争力，不仅是公司
10、对外展现的软实力，也是上下游投资者的重点考察对象。平滑稳定的财务数据往往能抓住市场投资者的眼球，而商誉减值将直接影响公司年度经营业绩，导致公司经营业绩产生巨大波动，甚至将利润转化为负利润，使市场投资者产生“企业经营有漏洞、经济发展不稳定”的主观印象，严重影响公司的市场竞争力。计提大额的商誉减值还将导致企业的股票下跌，由于企业与投资者之间的信息不对称，本来看好企业发展的中小投资者会失去信心，产生退股想法，造成资产流失。3.2企业经营业绩恶化由高估值、高溢价带来的商誉减值往往会被计入企业的资产减值项目，影响企业的净利润，不仅对企业经营活动造成巨大的压力，还会带来不可预知的财务风险。企业一旦陷入商誉
11、泡沫，将无法摆脱，甚至需要进一步投入成本以削弱商誉减值带来的负面影响和经济亏损，进而影响企业其他经营活动。商誉减值使并购活动由公司转型“强助力”变成随时能够吞噬企业资产的“达摩克利斯之剑”，其损失的不光是由高溢价带来的并购差价，还包括在经营过程中以及在后续处理上的投资，一旦处理不当，将波及公司其他经营项目，冲击公司整体业绩，给公司带来不可挽回的损失。3.3损害中小投资者利益大部分投资者通过观察股市情况选择投资项目，对企业的发展、经营手段和市场环境等因素研究不够深入，对个别仍在盈利的企业计提商誉减值并不敏感，企业管理层与中小投资者信息不对称现象凸显。在发生商誉减值前，如果被并购企业经营发展不景气
12、，就会使上市公司股票虚高，混淆投资者视线，稀释投资者利益。但这部分影响往往是隐形的，一旦企业计提商誉减值，就会直接影响投资者每股净利润，造成股票下跌、市值减少，隐形损害将显性化，而企业因掌握着更多的信息，往往能够选择在高位减持股份，以达到短期套利的目的。中小投资者则因所获信息滞后，无法准确把握股票抛售时机，最终沦为企业并购的牺牲品。4建议4.1审慎评估并购标的的估值高溢价并购导致企业产生了高额的商誉，进而/9CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION 会计研究增加了商誉减值风险。因此，想要降低商誉减值的风险，就要从源头上控制高溢价并购发生，那么，对被并购企业进行合理
13、估值就显得尤为重要。首先，要合理地使用评估方法。用收益法对企业进行评估存在的主观性往往会导致高估值发生2，尤其是在面对轻资产企业存在的众多难以核算的无形资产时，更容易产生乐观的估值。因此，在使用收益法进行评估的时候要更加规范，更加谨慎地选择评估指标，并且在对企业未来经济收益进行预测时既要考虑到好的方面，也要将其存在的经营风险考虑进去，不能一味乐观看待企业未来经济效益，使评估结果尽可能合理，避免不合理的高溢价产生。其次，要制定合理的业绩承诺。较高的业绩承诺一方面会在并购时使估值提高，让并购企业更愿意为并购活动支付更高的溢价；另一方面还会使并购企业对被并购企业未来的业绩情况保有乐观的态度，进而忽视
14、其存在的经营风险，在经营管理上掉以轻心。并购双方企业的业绩承诺应该以保障并购方企业的权益为目的进行协调制定，充分考虑到被并购企业的实际盈利能力以及存在的经营风险，制定合理可行的业绩承诺，降低企业未来因未完成业绩承诺而导致商誉减值的风险。另外，要客观看待企业估值。并购企业不能简单地根据评估机构给出的估值来判断一家企业的价值，不能轻易地被企业做出的高业绩承诺吸引，也不能盲目追求协同效应而产生乐观的估值，要在并购前对被并购企业进行充分的调查3，了解其真实的经营情况，对其无法在报表中呈现的资源进行核实，通过对第三方评估机构的估值进行分析后，以谨慎的态度作出判断，客观看待企业估值，充分考虑被并购企业未来
15、会面临的经营风险，从而规避高溢价并购带来的商誉减值风险。4.2加强并购后的资源整合，发挥协同效应企业不能认为在完成并购重组后就可以高枕无忧，把希望都寄托于并购时签订的业绩承诺条款，认为经营业绩能够得到保障。其要加强对被并购企业的管理，进行资源整合，以达到最初并购时的战略构想，如此才能发挥并购双方的协同效应，促进企业的经营发展，使得当初并购时支付的高溢价转化成经营业绩，有效避免商誉减值风险。4.3完善商誉准则，加大外部监管力度做好商誉和商誉减值相关的法律法规建设以及相关监督管理制度完善，对降低商誉减值的风险有着至关重要的作用。目前，会计准则中没有相关的规定来规范对无形资产的评估，而且当企业后续经
16、营效益与预测的未来收益情况有较大偏差时，也没有相关制度进行约束和追责，使得并购时为被并购企业的高估值提供了操作空间，甚至可以利用高溢价并购进行利益输送4。对于企业较高溢价的并购活动，证监会应该予以重点关注，对高溢价并购行为的发生过程进行监管，审查其合理性，要求企业披露交易的相关信息，并对并购后企业的商誉减值测试进行监督，关注上市公司未及时进行减值测试并披露相关信息的情况。最后，监管机构要加大对未按规定进行并购和计提商誉减值企业的处罚力度，控制企业不合理高溢价并购的行为，减少其对商誉减值的干预，避免商誉减值风险引发的股市波动，维护市场秩序，保护中小企业的利益5。综上所述，在我国全面深化改革和产业结构转型升级发展的过程中，众多轻资产企业选择通过并购重组的方式进行资源整合、优化产业结构、扩大经营规模。但是，轻资产企业无形资产估值困难、过高的业绩承诺、收益法估值的主观性以及企业对协同效应的高期待等原因导致了轻资产企业高估值、高溢价并购发生，进而导致企业累积了巨额的商誉。当并购后企业未能发挥预想的协同效应、业绩达不到预期时，就会导致企业计提大量的商誉减值，从而造成企业形象受损，影响企业的经营业绩