1、全国流通经济100资本运营基于内控视角的上市公司信息披露违规问题研究以大族激光为例陈帆 庞雨洁（湖北经济学院会计学院，湖北 武汉 430205）摘要：随着中国市场经济体制的不断完善，上市公司的数量和规模也在迅速增加，并成为社会经济活动中的一支重要力量。然而，我国上市公司经常发生欺诈行为，未规范信息披露，严重扰乱了资本市场秩序，严重影响了投资者对市场的信心和经济的战略结构。特别是目前，证券发行登记制度已在证券市场全面实施，信息披露制度作为实施登记制度的核心受到越来越多的关注。为了规范上市公司的信息披露行为，国务院和证券市场委员会从 2020年至 2021 发布了一系列管理制度，以规范公司的信息公
2、开。上市公司信息披露的非法手段往往是秘密的和多样化的，这使得外部监管有点薄弱。加之受限制于监管权力和成本，上市公司信息披露的规范性问题仍然很严重。因此，本文将重点关注上市公司的内部控制制度，找出上市公司信息披露内部控制的原因，并从源头上提出具体建议，为高质量的信息披露保驾护航。本文通过对相关文献的梳理，选取大族激光信息披露违规事件为研究案例，回顾大族激光信息披露违规事件的全过程，梳理大族激光信息披露违规的具体内容，从内部控制要素的视角来研究上市公司信息披露违规行为，从而剖析导致大族激光出现信息披露违规行为的内部控制方面的原因，并提出针对上市公司内部控制优化的建议。关键词：上市公司；信息披露违规
3、；内部控制中图分类号：F275文献识别码：A文章编号：2096-3157（2023）07-0100-04一、引言改革开放以来，中国的经济总量不断增长，中国正从一个经济大国转变为一个经济强国。然而，近年来，贸易摩擦问题和新的全球肺炎继续影响着中国的市场经济。保护主义的兴起意味着中国社会主义市场经济的改革进程经济形势正变得越来越复杂。同时，根据 2020 年第七次全国人口普查数据，人口老龄化进程正在加快，这也使中国的市场经济从长远来看发展面临巨大的内部阻力。因此，及时转变经济发展方式，优化经济结构是我国市场经济的必然选择，也是经济发展的首要任务。为了使市场经济能够应对复杂多变的外部环境，中央政府始
4、终把重点放在预防和解决重大风险上，这是三大攻坚战的第一步。为了稳定资本市场的健康发展趋势，“资本市场五年规划”的核心内容表明，迫切需要加强资本市场基础体系建设，逐步完善资本市场体系。因此，随着对国家发展的关注和相关政策的倾斜，中国资本市场正在扩大，上市公司的数量也在增加。然而，上市公司的质量仍然落后于经济社会高质量发展的需要。其中，最重要的问题是上市公司信息披露违规现象依然普遍。特别是在国家大力发展高科技产业的时候，作为中国高端激光制造业的领导者，大族激光在 2019 年也遭遇了信息披露违规行为。大族激光的信息披露违规不仅损害了市场对该行业的信心，同时也抑制了中国高端制造业在资本市场的活力。通
5、过对近年来资本市场信息披露违规案例的分析，不难确定其主要原因是内部管理者控制权的丧失和外部监管机构的疏忽。其中，内部控制制度作为确保上市公司披露信息的真实性、完整性、及时性和准确性的重要组成部分，是防止公司非法披露信息的基本措施。因此，研究它在公司治理和信息披露方面是否有效，是否有利于中国经济的高质量发展，具有重要意义。二、案例介绍1.公司简介大族激光全称“大族激光科技产业集团股份有限公司”，创立于 1996 年，位于广东深圳，大族激光于 2004 年在深交所挂牌上市，股票代码为“002008”。大族激光是国内激光、机器人、自动化技术邻域的龙头企业。时至今日，大族激光已发展成为国内激光行业高端
6、装备制造企业代表，同时更是在世界工业激光加工设备生产厂商之中排名前三，其产品远销世界各国，合作客户覆盖全球市场。此外，大族激光不断拓展其海外市场，成立至今，已建立 100 多个海外办事处、分支机构和代理商，发展了成熟的海外多元化多区DOI:10.16834/ki.issn1009-5292.2023.07.023全国流通经济101资本运营域战略，为公司品牌在全球范围推广打下坚实基础。2.大族激光信息披露违规案件回顾通过查阅相关新闻和资料，本文对大族激光信息披露违规案件始末进行整理，梳理出了大族激光信息披露违规案的时间线及内容。如图 1 所示。2019 年 7 月 17 日2019 年 8 月
7、1 日图1大族激光信息披露违规案件时间线2019 年 7 月 12 日，大族激光发布了 2019 年上半年的预测。据预测，7 月 19 日大族激光收盘后，该公司股价下跌了 20%以上，市值损失超过 90 亿美元。同年 7 月 16 日，虎视财研在用户近几年的年报中发表了一篇问答文章：“大族激光撒谎八年了：建设项目已经成为一个谜，员工的工资也有问题”，质疑欧洲研发运营中心在激光建设项目中的项目。此外，在时间和投资方面，该项目与瑞士汉斯激光总裁高云峰的五星级酒店翻新项目非常一致，项目的真实性值得怀疑。此外，该文件还直接指出，大族激光在处理员工工资方面过于狭窄，并确认余额是否过高，资金链是否紧张，员
8、工工资是否存在欺诈。根据大族激光 20112018 年的年度报告，项目预算已从2011 年的 5000 万元增加到 2018 年的 10.57 亿元。同时，项目完工进度多年来一直在波动：一半以上的项目将在 2012 年年底完成，80%将在 2015 年年底完成。由于项目已接近完工和投入使用，2016 年项目预算和进度发生了重大变化，完工进度为 50%。截至 2018 年年底，该项目的完工进度仅为 64%。欧洲研发中心的预算和完工计划翻了一番，但完全没有披露这一不同寻常的项目，只是增加了其子公司大族欧洲的资本。根据深圳证券交易所的上市规则，如果上市公司的外资达到其最近一次经审计总资产的 10%以
9、上或最近一次审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1000 万元，上市公司有义务披露信息。2019 年，大族激光在该项目的总投资达到 6.7 亿元，远高于 2018 年经审计净资产的 10%。因此，大族激光可能被怀疑严重违反了该项目的信息披露。2019 年 7 月 17 日晚，深圳证券交易所向大族激光发出询问函，要求大族激光解释和说明欧洲研发运营中心的原因和合理性，为何预算已多次作了重大调整且员工的薪酬平衡逐年较高，以及询问大族激光是否履行了与在建项目相关的适当审查程序和报告义务。针对市场担忧和深圳证券交易所提出的问题，大族激光于7 月 22 日发布了一份公告。关于工资支付的相关问题，大族激光
10、回答说，一方面，由于工资提取和支付的规则，预期的信用额度非常大。另一方面，根据同行业员工的工资单，由于公司是激光行业的领导者，且受公司地理位置的影响，员工的人均工资水平相对较高。同时，适当的现金流也没有问题。会计师经过审查也认为没有问题。关于欧洲研发与运营中心的项目，大族激光表示，该项目已多年未完工，主要原因是施工许可申请阶段长、项目延期的四个适应计划以及施工后的许多不可预见的情况，导致施工期延长。另外，项目预算的多次调整是由于项目方案的多次调整以及随之而来的不可预见的问题。最后，大族激光列出了其增资公司大族欧洲 2010 年至 2019 年的披露公告，并表示其遵守了相关规则和披露义务。然而，
11、大族激光的回应并没有打消公众的怀疑。随后，深交所再次质疑大族激光，要求大族激光补充大族欧洲股份有限公司与控股股东的酒店是否存在人员交叉管理，控股股东的酒店是否与欧洲研发中心是否存在同行竞争；大族激光还必须在前期阶段进行自我检查，以规范项目信息的披露。7 月 26 日，大族激光应要求发表声明，否认了深圳证券交易所的质疑。关于欧洲研发项目的信息披露，大族激光表示，自 2011 年以来，公司已公布了项目的建设预算、增加额、期末余额、项目进度、此前在大族欧洲的增资公告并通过半年度和年度报告发布了董事会决议和其他相关信息。8 月 1 日，一些媒体报道称，根据实地调查，大族激光欧洲研发中心并没有建设所谓的
12、“欧洲研发运营中心”项目，只有一个正在重建的酒店项目。同一天，中央电视台金融交易时报播出了聚焦大族激光研究中心之谜节目。根据视频，董事会主席高云峰与记者通过电话联系，因为公司秘书的缘故采访不成功。然而，在采访中，高云峰并不喜欢采访。他认为记者无权质疑和干涉公司的商业决策。声明一发布，当局立即要求道歉并严厉批评大族激光。第二天，大族激光发文道歉。同时，欧洲项目继续受到媒体的质疑，大族激光又引起了监管机构的关注。根据证券法等相关规定，深圳市证券监督管理局于 2019 年 7 月对公司相关信息披露的实施情况进行了详细审查。全国流通经济102资本运营在检查过程中，深圳市证券监督管理局发现大族激光没有遵
13、守与购买重要财产相关的验证程序，信息披露既不准确也不及时。它要求大族激光参考欧洲项目的真实性和相关会计核算的准确性，聘请具有海外资产审计经验的独立审计师进行特别审计并尽快披露信息主要合同和审计报告。至此，大族激光的信息披露违规行为被证实。3.大族激光信息披露违规的具体事实大族激光信息披露不准确、不及时主要体现在以下几个方面。首先，大族激光公司增资子公司大族欧洲的公告没有明确提及这些资金用于的项目。其次，正在进行的建筑工程的预算和进度与实际情况不符。监管审计显示，大族欧洲已委托当地成本会计公司评估 2014 年的项目预算。根据当时的成本预算，项目总预算约为10.57亿元，与大族激光对外披露的实际
14、预算完全不同。第三，欧洲研发项目的重要合同没有及时披露。2016 年，大族欧洲与 Eberli 签订的总合同是一项重要的合同，建筑价格为 10.5 亿元，但并未公布。此外，该决定还反映了该项目的实质性建设，即对收购的酒店进行翻新，该酒店将扩建为五星级会议酒店。这也解释了大族激光之前的答复中的不准确之处，即“该项目不会与主要股东收购两家酒店，也不会与行业形成竞争关系”。三、基于内控要素分析大族激光信披违规成因1.公司治理结构不合理1996 年，高云峰在深圳创立了大族，从个人领导团队到拓展激光器市场，从科学研究技术不够成熟到在市场上取得成功，大足激光的发展与高云峰息息相关。根据相关信息，高云峰不仅
15、是大足激光的创始人和法定代表人，也是公司的实际控制人。表 1 和图 2 显示，高云峰主要股东的持股比例分别为 15.19%。在表 1 所列的股东中，香港中央银行持有 5.18%的股份，加拿大养老金计划投资委员会和中国证券金融公司仅持有约 2%的股份，而其他股东均持有不到 2%的股份。如果权力继续集中，持有相对分配股份的少数股东的权利可能会受到影响。随着所有权结构的分散，很容易将控制权与剩余收入分配权混合。表1截至2019年9月30日大族激光排名前十持股比例股东名称持股比例持股数大族控股集团有限公司15.19%162，054，566高云峰9.03%96，319，535香港中央结算有限公司5.18
16、%55，305，247加拿大年金计划投资委员会自有资金2.37%25，313，741中国证券金融股份有限公司2.19%23，355，607招商银行股份有限公司兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金1.97%21，022，381中央汇金资产管理有限公司1.92%20，475，400加拿大年金计划投资委员会自有资金（交易所）1.47%15，652，933全国社保基金一六组合1.23%13，099，281UBS AG1.03%11，039，751数据来源：东方财富网。此外，高云峰还是总裁兼首席执行官，而控制人的真实身份使三者之间的平衡失效。可以想象，担任多个重要职位的高云峰不仅可以影响大族激光的重要管理决策，而且对公司的发展方向和管理拥有绝对的控制权和发言权，从而影响公司的运营效率。图2大族激光与实际控制人之间的产权控制关系资料来源：东方财富网。2.管理层信息披露规范意识欠缺自 2019 年 7 月 16 日起，媒体开始发表文章，质疑大族激光披露与欧洲研发项目和运营相关的重要信息的标准化和真实性。后来，大族激光在收到监管机构的调查信后作出了相应的回应。表2大族激光关于信息披露规范性问题的回应质量