1、安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书安徽飞亚纺织发展股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(封卷稿)发行人： 安徽飞亚纺织发展股份有限公司注册地址： 安徽省淮北市濉溪路庆相桥保荐机构（主承销商）：注册地址：南京市中山东路90号发行股票类型：人民币普通股（A股）预计发行量：4,000万股每股面值：每股人民币1.00元发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合方式网下向询价对象发行申购日：2005年4月52005年4月6日网上向二级市场投资者按市值配售日：2005年4月12日拟上市地：深圳证券交易所保荐机构（主承销商）：华泰证券有限责任公司本招股意向书签
2、署日期：2005年3月25日董事会声明发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤消的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责
3、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、原材料供应及价格波动导致业绩进一步下降的风险本公司生产所用的主要原料为原棉、化纤等，原料成本占制造成本总额的70%左右。由于原棉产量和质量受天气等自然条件的影响较大，其市场价格有时会出现波动，本公司生产所耗用原棉平均价格2004年较2003年和2003年较2002年分别上升18.91%和42.13%，生产所耗用化纤平均价格2004年较2003年和2003年较2002年分别上升16.36%
4、和18.01%。原棉、化纤的产量和价格波动，将直接影响原料的供应，并影响本公司的生产成本和盈利水平。2003年9月底新棉上市后国内原棉价格迅速大幅度上升，市场销售价格至2003年10月中下旬达到18000元/吨，较2003年1-9月平均价格12600元/吨上涨43%。棉花从2003年10月至2004年5月持续高价运行，2004年6月份开始棉花价格又急速下跌，一个月内从17000元/吨下跌到12800元/吨。2004年四季度新棉上市后，由于全国棉花丰收，棉花价格一直处于12000元/吨上下的较低水平。由于2003/2004棉花年度国内棉花市场价格的暴涨暴跌，使得公司2003年度和2004年度原料
5、耗用成本较大幅度上升，2004年度较2003年度和2003年度较2002年度按上年度耗用原材料平均价格计算分别增加3,534.30万元和3,624.86万元（以上棉花价格均含税），由于生产成本的增加导致公司2004年盈利水平有所下降，2004年公司产品平均毛利率和净利润较2003年分别下降3.13%和17.84%。2、市场风险国内棉纺织产品市场竞争激烈，特别是中低档产品已经出现供过于求的局面，而本公司产品95%左右在国内销售，虽然近年来本公司产品档次不断提升，但若不能加快技术升级以尽快完成产品结构的进一步调整，充分发挥现有的技术优势，加大企业产品直接出口的比例，企业的发展前景和盈利能力将受到一
6、定影响。3、净资产收益率下降而导致的风险本次股票发行完成后本公司净资产规模将有较大幅度增加，在募集资金项目充分发挥效益之前，本公司净资产收益率将出现较大幅度下降，存在由于净资产收益率下降而削弱本公司在资本市场持续融资能力的风险。4、大股东控制的风险本公司系由控股股东飞亚集团公司以其原全资下属企业淮北第二纺织厂经剥离非生产经营性资产和辅助设施及部分应收款项、负债等后的主营业务资产为主要投入而发起设立的公司，截止到2004年12月31日，集团公司拥有总资产64,094.68万元、净资产24,509.78万元，2004年共实现净利润1,025.50万元（以上为未经审计合并数）。2004年、2003年
7、和2002年，由于综合服务和土地租赁等而发生的集团公司及其子公司与本公司间的关联交易额分别为本公司当期管理费用的13.56%、12.57%和21.12%。本次发行前大股东集团公司所持股份占本公司总股本的94.89%，本次发行完成后集团公司所持股份占本公司总股本的比例仍达到56.94%，处于绝对控股地位，集团公司如果利用其控股地位为自身谋取不正当利益，将会给其他中小股东带来一定的风险。特别提示1、本公司在设立时的净资产经评估后增值2268.38万元，增值率37.22%，主要是建筑物评估增值2216.05万元，增值率64.19%，其他项目评估值增减变化均不超过30%。2、根据公司2005年2月18
8、日召开的2004年度股东大会决议，本公司2004年度实现净利润17,324,480.27元，分别按10%、5%计提法定盈余公积和法定公益金等后，向全体股东每股派发红利0.18元，共计派发现金股利10,800,000.00元，剩余未分配利润为38,695,700.21元。该等现金股利已于2005年3月10日前派发完毕。2004年末剩余未分配利润38,695,700.21元及本次发行前形成的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。公司预计在发行上市当年（2005年）结束后六个月内将进行一次利润分配，具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行。目 录第一节 概 览10一、发行人简介10二、主要发起人
9、简介10三、发行人主要财务数据11四、本次发行情况12五、募股资金的运用13第二节 本次发行概况14一、本次发行的基本情况14二、本次发行的有关机构14三、本次发行的时间安排17第三节 风险因素与对策19一、经营风险及对策19二、市场风险及对策24三、财务风险及对策25四、管理风险及对策27五、行业风险及对策28六、政策性风险及对策29七、环保风险及对策31八、人力资源风险及对策32九、募集资金投向风险与对策32十、技术风险及对策32十一、加入世界贸易组织的风险及对策33十二、其他风险及对策34第四节 发行人基本情况36一、发行人概况36二、历史沿革及改制重组情况36三、历次验资、评估和审计情
10、况40四、与生产经营有关的资产权属情况41五、员工及其社会保障情况42六、公司独立运营情况43七、股本结构44八、本公司发起人的基本情况45九、组织机构图51第五节 业务和技术56一、棉纺织行业基本情况56二、影响棉纺织行业发展的有利和不利因素60三、发行人面临的主要竞争状况64四、发行人经营范围和主营业务71五、主要固定资产和无形资产81六、主要产品的质量控制84七、主要客户和供应商情况85八、发行人在发行前的重大资产重组行为85九、主要技术89第六节 同业竞争与关联交易93一、同业竞争93二、关联方及关联交易94第七节 董事、监事、高级管理人员与核心人员104一、董事、监事、高级管理人员与
11、核心技术人员简介104二、董事、监事、高级管理人员薪酬、持股情况107三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情况108第八节 公司治理结构109一、关于公司股东及股东大会109二、关于公司董事及董事会112三、关于公司独立董事115四、关于公司监事及监事会115五、保护中小股东利益的安排117六、重大生产经营决策程序和规则118七、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制118八、内部控制制度119九、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性评价及发行人律师、会计师意见119十、管理层和技术负责人的变动120十一、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定121第九节 财务会计
12、信息123一、简要会计报表123二、利润形成情况126三、主要资产及负债状况135四、现金流量144五、报表附注中的期后事项和或有事项、重大关联交易及其他重要事项145六、发行人、保荐机构（主承销商）、律师对未做盈利预测所发表的专项意见146七、历次资产评估、验资情况146八、主要财务指标149九、公司管理层的财务分析151第十节 业务发展目标155一、发展计划155二、拟定上述计划所依据的假设条件159三、实现上述计划将面临的困难159四、发展计划与现有业务关系及合作情况160五、本次募股资金运用对实现业务目标的作用160第十一节 募股资金运用161一、募股资金总量及投向161二、本次募集资
13、金的必要性与可行性162三、募股资金投入项目情况164四、募集资金投资项目投资用途181五、募股资金使用计划表181第十二节 发行定价及股利分配政策183一、本次发行价格的确定183二、公司股利分配的一般政策183三、公司最近三年股利分配情况184四、滚存利润184五、本次股票发行后首个盈利年度派发股利的计划185第十三节 其他重要事项186一、信息披露制度及为投资人服务计划186二、重要合同188三、重大诉讼或仲裁事项192第十四节 发行人董事及有关中介机构的声明193一、发行人董事声明193二、保荐机构（主承销商）声明194三、发行人律师声明195四、审计机构声明196五、资产评估机构声明
14、197六、验资机构声明198第十五节 附录和备查文件199一、附录199二、备查文件199三、查阅时间、地点等199释 义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、发行人、飞亚股份 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司集团公司 指安徽飞亚纺织集团有限公司纺织二厂 指原淮北第二纺织厂金福公司 指安徽淮北金福纺织有限公司保荐机构（主承销商） 指华泰证券有限责任公司申报会计师 指安徽华普会计师事务所发行人律师 指国浩律师集团（上海）事务所元 指人民币元本次发行 指本公司本次发行面值为1元的4,000万元人民币普通股的行为 公司股东大会 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司股东大会 公司董事会 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会公司章程 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司公司章程省体改委 指安徽省经济体制改革委员会ISO9001